股票代码：300226（A 股） 股票简称：上海钢联（A 股） 上市地：深圳证券交易所
上海钢联电子商务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（第二次修订稿）
发行股份购买资产的交易对方 住所
北京慧聪建设信息咨询有限公 北京市昌平区沙河镇七里渠南村 530 号 3 号
司 楼 303 室
西藏锐景慧杰创业投资合伙企 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 3 幢 1
业（有限合伙） 单元 301 号
募集配套资金发行对象 住所
上海市崇明县新河镇新开河路 825 号 10 幢
上海兴业投资发展有限公司
243 室（上海新河经济开发区）
上海园联投资有限公司 上海市宝山区真陈路1000号3307室
高波 山东省青岛市四方区人民路 4 号
郭江 北京市海淀区中塔园小区 5 楼 4 门 201 号
储辉 江苏省宜兴市官林镇新官东路 51 号
独立财务顾问
二〇一六年六月
1-1-1
上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单
位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。公司及公司全体董
事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。此外，本次交易一揽子方案
尚需慧聪网股东大会审议通过，目标公司尚需要完成内部重组。本公司将在审计、
评估工作及目标公司内部重组完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组
报告书，经审计的财务数据和资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披
露。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真阅读本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同涵义。
一、本次交易方案概要
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买慧聪建设及锐景慧
杰拟合计持有的标的公司 100%股权，根据具备证券从业资格的评估机构提供的
预估结果，本次交易标的公司 100%股权的评估基准日预估值为 208,300 万元，
经交易双方协商初步确定本次交易价格为 208,000 万元，其中 55%的对价将以发
行股份的方式支付，45%的对价将以现金方式支付1，标的资产的最终交易价格
将参考评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值，并综合考虑标的公
司经营现状与行业发展前景，由交易各方另行协商并签署补充协议确定，且最终
交易价格不得超过 208,000 万元，亦不得低于 200,000 万元。本次交易完成后，
上市公司将直接持有标的公司 100%的股权。
截止本预案签署日，刘小东和郭江作为知行锐景股东合计持有知行锐景
100%股权，慧聪网通过其间接全资持有的境内实体北京橙三角与知行锐景及其
股东签署一系列结构性协议的相关安排形成对知行锐景的实际控制，且通过知行
锐景在境内运营中关村在线的日常业务。待慧聪网股东大会通过本次交易的一揽
子方案后，慧聪网将根据交易双方认可的方案以知行锐景作为整合主体对标的业
务进行股权、资产和人员等方面的内部重组，并终止前述结构性协议。届时，慧
聪建设和锐景慧杰将合计持有标的公司 100%股权。
本次上市公司购买资产发行股份的价格为 36.49 元/股，不低于本次交易董事
会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。按照 36.49 元/股的发行价
格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：
发行股份及 拟持有 交易对价 现金对价金额 股份对价金额 发行股份
支付现金购 标的公 （元） （元） （元） 数量
1
注：本预案中关于本次交易股份对价和现金对价的计算，均按照交易双方初步确定的交易作价 208,000 万
元确定。
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
买资产的交 司股权 （股）
易对方 比例
慧聪建设 60% 1,248,000,000 661,440,000 586,560,000 16,074,540
锐景慧杰 40% 832,000,000 274,560,000 557,440,000 15,276,514
合计 100% 2,080,000,000 936,000,000 1,144,000,000 31,351,054
同时，上海钢联拟采用定价发行的方式向兴业投资、园联投资、高波、郭江
和储辉五名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
95,300 万元，拟用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集
配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未
获得证券监管机构批准或其他原因而无法付诸实施，则两项交易均不予实施，已
经实施完成的部分应当无条件恢复原状。
二、标的资产的预计交易价格情况
截至 2016 年 2 月 29 日，标的公司资产账面净值约为 5,477.56 万元。根据具
备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，
本次重组标的公司 100%股权的预估值为 208,300 万元，预估增值 202,822.44 万
元，预估增值率 3,702.79%。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考
财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组
截止本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中。根据具备证券
从业资格的评估机构提供的预估结果，截至 2016 年 2 月 29 日，标的资产的预估
值为 208,300 万元。经协商，标的资产的交易价格初步确定为 208,000 万元。根
据上市公司 2015 年经审计的合并报表财务数据、标的公司 2015 年未经审计的合
并财务报表数据以及预估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
项目 本公司 标的资产 交易价格 占比
资产总额（万元） 187,087.54 15,679.20 208,000.00 111.18%
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净资产净额（万元） 7,723.13 5,427.79 208,000.00 2,693.21%
营业收入（万元） 2,135,713.57 29,370.30 - 1.38%
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交
易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证
监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产交易对方慧聪建设和锐景慧
杰与上市公司之间无关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交
易。
本次募集配套资金发行对象兴业投资为公司控股股东，园联投资为公司董事
长朱军红独资设立的公司，高波为上市公司的董事和总经理。根据《上市规则》，
兴业投资、园联投资与高波为上市公司关联方。因此，本次募集配套资金构成关
联交易。上市公司在召开董事会和股东大会审议募集配套资金相关议案时，关联
董事和关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易实施前，上海钢联总股本 159,500,000 股（若限制性股票实施完成），
兴业投资持有公司股份 38,512,500 股，占公司总股本的 24.15%，为本公司的控
股股东，郭广昌为本公司实际控制人。
2016 年 4 月 26 日，兴业投资、朱军红、高波和园联投资签署《一致行动人
协议》，约定在本次交易完成之日起（包括发行股份及支付现金购买资产和募集
配套资金），兴业投资、朱军红、高波和园联投资将建立一致行动关系，在公司
各种会议的召集、提案及表决、公司董事、高管的提名及投票选举以及在公司其
他有关人事变动或经营决策中提出同一提案并在该提案的表决中意思表示一致。
若兴业投资、朱军红、高波和园联投资意见不一致时，以兴业投资所持意见作为
共同意见。该协议自本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕（以交易标的
100%股权过户至公司名下为准）之日和本次配套融资实施完毕（以非公开发行
股份登记在高波和园联投资名下为准）之日中的较早日期生效，有效期为 36 个
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
月。
根据公司、慧聪建设、锐景慧杰和慧聪网于 2016 年 5 月 30 日签署之《框架
协议之补充协议》，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、
互为前提，若任何一项内容不能实施，则其他内容均应自动失效并终止实施，已
经实施完成的部分应当无条件恢复原状。本次交易完成后（包括发行股份及支付
现金购买资产和募集配套资金），在限制性股票授予完成的情形下，兴业投资及
其一致行动人合计持有上市公司 27.72%股权，慧聪建设、锐景慧杰、郭江作为
一致行动人合计持有上市公司 16.19%股权，兴业投资仍为上市公司控股股东，
郭广昌先生仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），在限制性股票
授予完成的情形下，不考虑控股股东及其一致行动人认购配套融资，兴业投资持
有上市公司 17.75%股权，慧聪建设、锐景慧杰、郭江作为一致行动人合计持有
上市公司 16.19%股权，兴业投资的持股比例仍高于慧聪方持股比例合计数
1.56%，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》关于“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三
条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募
集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”的要求。
根据慧聪建设、锐景慧杰、郭江出具的《不谋求控制权承诺函》，其承诺：
在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关股份对价登记在本公
司/本人名下之日起算的 36 个月内，（1）本方不会主动以任何形式直接或间接增
持上市公司股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本方所持上市公司股份
增加的情形除外）；（2）不会主动与上市公司其他任何股东达成一致行动人关系；
（3）不会主动通过协议、接受委托、征集投票权等任何方式扩大本方在上市公
司的股份表决权；（4）也不会主动通过任何方式谋求对上市公司的控制地位。
根据兴业投资出具的《关于积极保持上市公司控制权的承诺函》，其承诺：
（1）若本次交易取得有权证券监管机关的批复，本方将严格执行与上市公司签署
的《关于上海钢联电子商务股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，并按照
前述协议规定的认购股份上限，全额认购上市公司在本次交易中向本方非公开发
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行的股份；（2）在本次交易完成（以标的股权登记在上市公司名下为准）之日起
算的 36 个月内，本方将确保本方及一致行动人合计直接或间接持有的上市公司
股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接持有的上市公司股
份数量，并维持本方作为上市公司控股股东的地位不发生变化。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
六、本次发行股份购买资产简要情况
（一）定价依据及支付方式
本次交易中，上海钢联拟以发行股份和支付现金的方式向慧聪建设和锐景慧
杰购买其拟合计持有的标的公司 100%股权。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会议
决议公告日。
（三）发行价格
经交易各方协商，本次公司发行股份购买资产的发行价格为 36.49 元/股，不
低于公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。（计算公式为：前 20 个交易
日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）
（四）发行数量
根据交易标的预估值等因素综合协商暂定的本次交易作价为 208,000 万元，
其中交易对价的 55%，即 114,400 万元，拟采用定向发行股份的方式支付，以发
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行价格 36.49 元/股计算，对应的股份发行数量为 31,351,054 股，具体如下
发行股份及支付现金购 拟持有标的公司 股份对价金额 发行股份数量
买资产的交易对方 股权比例 （元） （股）
慧聪建设 60% 586,560,000 16,074,540
锐景慧杰 40% 557,440,000 15,276,514
合计 100% 1,144,000,000 31,351,054
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格
为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的
数量为准。
若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
或配股等除息除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
（五）价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应
调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（六）股份锁定安排
慧聪建设与锐景慧杰承诺通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上
市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
慧聪建设、锐景慧杰在上述锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上市公司同意慧聪建设、锐景慧杰可以在锁定期内将不超过已释放股份数量
80%（包括 80%）的股份设定抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，除
前述情形外，慧聪建设、锐景慧杰在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的
上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质权、
担保、优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质
押回购等金融交易。
针对业绩承诺期内各期释放股份数量，公司与交易对方协商约定：（1）2016
年度释放股份数量=通过本次重组取得的上市公司股份总数×30%当年度股份补
偿数（如需业绩补偿）；（2）2017 年度释放股份数量=通过本次重组取得的上市
公司股份总数×30%当年度股份补偿数（如需业绩补偿）；（3）2018 年度释放股
份数量=通过本次重组取得的上市公司股份总数×40%当年度股份补偿数（如需
业绩补偿）。其中，上述公式中交易对方每年的当年度股份补偿数将按照预案中
披露的根据业绩完成率所处区段进行补偿的规则确定。
上述计算公式中得出的释放股份数并非指交易对方当期可解锁的股份数量
（股份上市 36 个月后方可解锁），系在综合考虑本次交易业绩补偿的可实施性及
交易对方取得股份的流动性、可支配性的因素下，明确交易对方在业绩承诺期间
因每年实现承诺业绩情况，在履行完毕业绩补偿责任后而相应可以用于对外设定
抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利的股份数量的基数。因此，业绩承
诺期内各年度所释放股份的计算公式与预案中根据业绩完成率所处区段进行补
偿规则不矛盾。
由于各期可释放股份数量是在扣除当期需要履行股份补偿数的基础上得出，
因此该补偿方式能够完全覆盖业绩承诺补偿要求。通过上述业绩补偿规则及股份
释放安排，加强了对交易对方的业绩考核力度，同时也保障了业绩补偿的可实施
性，有利于保护上海钢联及上市公司股东利益。
慧聪建设与锐景慧杰因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵
守届时应遵守的法律、深交所相关规则的规定。
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、募集配套资金安排
（一）配套融资规模及发行方式
上海钢联计划在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟以定价方式向
兴业投资、园联投资、高波、郭江和储辉五名特定对象非公开发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过 95,300 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集
配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未
获得证券监管机构批准或其他原因而无法付诸实施，则两项交易均不予实施，已
经实施完成的部分应当无条件恢复原状。
（二）配套融资的股份发行价格及发行数量
经交易各方协商确定，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上
海钢联第三届董事会第三十一次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行
价格为 36.49 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。在本次
发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除息除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调
整。
上市公司拟向兴业投资、园联投资、高波、郭江和储辉五名特定对象非公开
发行股票募集配套资金不超过 95,300 万元，以发行价格 36.49 元/股计算，配套
融资发行的股份数量不超过 26,116,742 股。具体情况如下：
认购方 认购金额（元） 认购股份数量（股）
兴业投资 320,000,000 8,769,525
园联投资 95,000,000 2,603,453
高 波 100,000,000 2,740,476
郭 江 138,000,000 3,781,858
储 辉 300,000,000 8,221,430
合 计 953,000,000 26,116,742
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十
一次会议决议公告日。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为兴业投资、园联投资、高波、郭江和储辉五
名特定对象。
（四）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金不超过 95,300 万元，拟用于支付本次交易现金对价及本
次交易相关费用。
八、业绩承诺及补偿安排情况
（一）业绩承诺
业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。慧聪建设、锐景慧杰共
同向上市公司承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度知行锐景的净利润应分别
不低于 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿元。其中，知行锐景 2016 年度的净利润应
按如下公式计算：知行锐景 2016 年度净利润=（2016 年度知行锐景经审计的经
营性利润总额+截至结构性合约终止日北京橙三角科技有限公司经审计的经营性
利润总额+截至结构性合约终止日知行锐景应向 Orange Triangle. Inc 支付的知识
产权使用费）×（1-知行锐景有效所得税税率），下同），知行锐景在 2017 及
2018 年度的净利润则指合并报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者净利润。业绩承诺期间每一年度结束后，由上市公司聘请具有证券业务资格
的会计师事务所按照中国企业会计准则和上市公司会计政策出具年度专项审核
报告，对知行锐景该年度实际实现的净利润数进行确认。
1、业绩承诺是否已扣除知行锐景向 OT 公司支付的知识产权许可使用费和
向北京橙三角支付的技术服务费
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《框架协议》及本次交易安排，慧聪网股东大会审议通过本次交易方案
后，目标公司将在 15 个工作日内完成内部重组。根据慧聪网内部重组时间安排，
预计在 2016 年 8 月中下旬完成内部重组。待完成内部重组后知行锐景不再向 OT
公司支付知识产权许可使用费、不再向北京橙三角支付技术服务费。
因此，交易对方 2016 年业绩承诺未扣除上述知行锐景应向 OT 公司支付的
知识产权许可使用费和向北京橙三角支付的技术服务费。
2、截至结构性合约终止日北京橙三角科技有限公司经审计的经营性利润总
额所包含的时间区间、截至结构性合约终止日知行锐景应向 Orange Triangle. Inc
支付的知识产权使用费应计入的财务期间
2016 年 4 月 26 日，郭江、刘小东、北京橙三角、知行锐景和 OT 公司签署
《关于<独家购股权协议>、<独家技术服务协议书>、<独家知识产权许可协议>、
<股权质押协议>、<管理与运营协议>、<授权委托协议>之终止协议》（以下简称
“《结构性合约终止协议》”），根据该协议，前述结构性合约将在郭江、刘小东与
慧聪建设、锐景慧杰股权转让完成时终止。该协议自慧聪网股东大会审议通过、
郭江、刘小东与慧聪建设、锐景慧杰股权转让交割完成（以两者孰晚为准）起生
效。
2016 年 4 月 26 日，郭江、刘小东与慧聪建设和锐景慧杰签署《北京知行锐
景科技有限公司股权转让协议》（“以下简称《股权转让协议》”），根据该协议，
郭江、刘小东将其持有的知行锐景 100%股权全部转让给慧聪建设和锐景慧杰。
该协议将在各方法定代表人或授权代表共同签字并加盖公章后成立，并经慧聪网
股东大会审议通过后生效。
根据上述协议安排，截至结构性合约终止日北京橙三角科技有限公司经审计
的经营性利润总额所包含的时间区间、截至结构性合约终止日知行锐景应向 OT
公司支付的知识产权使用费应计入的财务期间均为 2016 年 1 月 1 日至《结构性
合约终止协议》生效日。
3、截至结构性合约终止日知行锐景应向 Orange Triangle. Inc 支付的知识产
权使用费计入知行锐景 2016 年度净利润的合理性
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据本次交易的安排，将以知行锐景对标的业务进行内部重组。内部重组完
成后，知行锐景将体现中关村在线的整体经营业绩。为便于考核中关村在线整体
业务盈利情况，同时与慧聪网前次收购中业绩承诺口径保持一致，故在业绩承诺
考核中将该笔费用还原计入知行锐景 2016 年度承诺净利润中。
如前所述，截至结构性合约终止日知行锐景应向 OT 公司支付的知识产权使
用费应计入的财务期间为 2016 年 1 月 1 日至《结构性合约终止协议》生效日。
同时，根据《框架协议》的约定，知行锐景自交易基准日至结构性合约终止日期
间因签署结构性合约而应付给慧聪网控制的境外公司或境内公司的款项由慧聪
网安排免除支付或支付后返还给知行锐景。因此，对于 2016 年 3 月 1 日至《结
构性合约终止协议》生效日期间知行锐景应付的相关 VIE 费用并不影响知行锐
景评估基准日之后的现金流，从而对本次交易的估值没有影响。
综上所述，在考虑将目标公司支付 VIE 相关费用还原计入知行锐景 2016 年
度承诺净利润并不影响本次交易估值的情况下，为便于考核中关村在线整体业务
盈利情况，同时与慧聪网前次收购中业绩承诺口径保持一致，将截至结构性合约
终止日知行锐景应向 OT 公司支付的知识产权使用费计入知行锐景 2016 年度净
利润是合理的。
（二）专项审核报告的确认
在专项审核报告送达慧聪建设、锐景慧杰后 30 日内，慧聪建设、锐景慧杰
须向上市公司发出是否接受有关专项审核报告的书面通知（以下简称“书面通
知”）。如慧聪建设、锐景慧杰不同意专项审核报告的內容，则应在书面通知中
详细载列慧聪建设、锐景慧杰未能同意之项目及原因。如慧聪建设、锐景慧杰发
出不接受专项审计报告的通知，则慧聪建设、锐景慧杰及上市公司（联同其各自
的审计师）应通过真诚讨论解决有关差异。如上市公司在向慧聪建设、锐景慧杰
发出专项审核报告后 37 天内未有收到慧聪建设、锐景慧杰的书面通知，则慧聪
建设、锐景慧杰将被视作完全同意专项审核报告之内容。
如慧聪建设、锐景慧杰不同意专项审核报告的内容，且各方未能于书面通知
送达上市公司后的 30 日内解决与专项审核报告有关的任何差异，则上市公司和
慧聪网应共同指定国际四大会计师事务所（即普华永道、毕马威、德勤和安永，
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
若届时慧聪建设、锐景慧杰、上市公司及知行锐景已聘请任何一家国际四大会计
师事务所担任其年审机构，该家事务所应排除在外）（以下简称“独立审计师”）
在慧聪建设、锐景慧杰与上市公司建议的范围内解决与专项审核报告相关的所有
未能解决的遗留事宜，并出具一份修正意见（以下简称“独立审计师意见”），该
修正意见对各方均有约束力并应被视作关于知行锐景实际净利润数的决定。
（三）补偿安排
在业绩承诺期内，若依据专项审核报告或独立审计师意见（视情况而定），
知行锐景在任何一个年度实现的净利润数低于承诺净利润数，则慧聪建设和锐景
慧杰应以股份和现金相结合的方式对上市公司进行补偿。
慧聪建设和锐景慧杰的补偿股份数量和补偿现金金额将根据以下规则确定：
2016 年业绩补偿
锐景慧杰补偿部分 慧聪建设补偿部分
明细
股份补偿数 现金补偿数 股份补偿数 现金补偿数
业绩完成率
（股） （元） （股） （元）
100%（含以上） - - - -
90%（含）-100% 2,137,571 - - -
80%（含）-90% 4,275,143 - - -
70%（含）-80% 4,582,954 82,368,000 641,271 -
50%（含）-70% 4,582,954 82,368,000 3,847,629 -
50%以下 4,582,954 82,368,000 4,822,362 81,432,000
2017 年业绩补偿
锐景慧杰补偿部分 慧聪建设补偿部分
明细
股份补偿数 现金补偿数 股份补偿数 现金补偿数
业绩完成率
（股） （元） （股） （元）
100%（含以上） - - - -
90%（含）-100% 2,137,571 - - -
80%（含）-90% 4,275,143 - - -
70%（含）-80% 4,582,954 82,368,000 641,271 -
50%（含）-70% 4,582,954 82,368,000 3,847,629 -
50%以下 4,582,954 82,368,000 4,822,362 81,432,000
2018 年业绩补偿
锐景慧杰补偿部分 慧聪建设补偿部分
明细
业绩完成率 股份补偿数 现金补偿数 股份补偿数 现金补偿数
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（股） （元） （股） （元）
100%（含以上） - - - -
90%（含）-100% 2,850,095 - - -
80%（含）-90% 5,700,191 - - -
70%（含）-80% 6,110,606 109,824,000 855,028 -
50%（含）-70% 6,110,606 109,824,000 5,130,172 -
50%以下 6,110,606 109,824,000 6,429,816 108,576,000
注：1、上述表格中业绩完成率是指知行锐景在业绩承诺期任一年度实际净利润数占该
年度承诺净利润数的比例。2、上述表格中的股份补偿数尚未考虑慧聪建设和锐景慧杰在本
次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本
等原因所增持的上市公司股份，若发生前述情况，则上述股份补偿数应作相应调整。
若由于司法判决或其他原因导致慧聪建设和锐景慧杰届时所持上市公司股
份（包括其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份，以及其
在业绩承诺期内因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本的原因所增持的
上市公司股份，但不包括其通过其他合法方式在二级市场上购入的上市公司股
份）不足以实施股份补偿时，慧聪建设和锐景慧杰应以现金方式补足差额，或者
从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，并由上市公司进行
回购。
慧聪网承诺，若慧聪建设和锐景慧杰无法全额承担《框架协议》及其补充协
议下的补偿义务，则其将负责对差额部分进行补偿。慧聪建设、锐景慧杰和慧聪
网因业绩补偿条款而承担的补充、赔偿义务合计不应超过本次重组的交易对价总
额。
《框架协议》及其补充协议对业绩补偿的主要内容进行了原则性的安排，就
本次发行股份及支付现金购买资产相关的业绩补偿事宜，各方还将根据《框架协
议》及其补充协议确定的原则在公司就本次交易的第二次董事会当日或前一日另
行签署一份《业绩补偿协议》并遵照执行。根据现有的《框架协议》及其补充协
议，慧聪网承诺，若慧聪建设和锐景慧杰无法全额承担《框架协议》及其补充协
议下的补偿义务，则慧聪网将负责对差额部分进行补偿。《框架协议》及其补充
协议尚未对慧聪网前述差额补偿义务的具体履行方式进行明确约定，各方将在后
续签署的业绩补偿协议中对前述事项进行明确约定。
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《框架协议》及其补充协议，在业绩承诺期内，若知行锐景在任何一个
年度实现的净利润数低于承诺净利润数，则慧聪建设和锐景慧杰应分别按《框架
协议》及其补充协议规定的补偿股份数量和补偿现金金额对公司进行补偿。由于
慧聪建设和锐景慧杰已经承诺通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的公
司股份自该等股份上市之日起的 36 个月内不进行转让，因此这两家主体在关于
向公司实施股份补偿方面的履约能力是具有一定保障的。但根据交易预案，慧聪
建设截至 2015 年的 12 月 31 日的净资产为 17.48 万元，2015 年度的净利润为 8.17
万元；锐景慧杰未实际开展业务，系主要为持有内部重组后知行锐景 40%股权而
设立的合伙企业。因此两家主体在关于向公司实施现金补偿方面的履约能力存在
一定不确定性。在该等情况下，由慧聪网对慧聪建设和锐景慧杰承担业绩补偿的
差额部分承担补足义务，有利于保障上市公司及其中小股东在本次重组中的利
益。考虑到慧聪建设目前是锐景慧杰的普通合伙人且持有其 99%的财产份额，而
慧聪网通过签署一系列结构性合约的方式取得对慧聪建设的控制权，因此由慧聪
网作为业绩承诺差额的补偿义务人也具有合理性。
综上所述，由慧聪网对慧聪建设和锐景慧杰承担业绩补偿的差额部分承担补
足义务，有利于保障上市公司及其中小股东在本次发行股份及支付现金购买资产
交易中的利益，由慧聪网作为业绩承诺差额的补偿义务人具有合理性。
（四）本次交易承诺业绩大幅增加的依据
1、行业发展情况
（1）中国互联网广告发展情况
随着互联网及移动互联网的高速发展，网民规模的不断扩大，互联网广告已
逐渐成为广告投放的主流渠道。根据艾瑞咨询统计，2009 年，中国互联网广告
收入超越户外广告收入；2011 年，中国互联网广告收入超越报纸广告收入，互
联网广告迅速崛起并成为仅次于电视的第二大媒体。2014 年我国整体互联网广
告市场规模超过 1,500 亿元，首次超过电视广告位居广告行业第一的位置，并且
保持平稳高速增长。2015 年，互联网广告市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增长
36.0%，较去年增速有所放缓，但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，
未来几年的增速将趋于平稳，预计至 2018 年整体规模有望突破 4,000 亿元。
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资料来源：iResearch，《中国网络广告行业年度监测报告简版（2016 年）》
（2）互联网展示类广告市场发展情况
近年来，展示类广告保持较为稳定的增速。根据艾瑞咨询统计，2015 年展
示类广告市场规模达到 586 亿元，占互联网广告市场份额约为 28%。
2012-2018 年中国互联网广告市场展示类广告规模
资料来源：iResearch，《中国网络广告行业年度监测报告简版（2016 年）》
2、目标公司经营及收益情况
（1）目标公司历史经营业绩
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目标公司成立于 2014 年 9 月 11 日，之前系 CBSi 公司内部的一个业务部门，
根据目标公司管理层提供的模拟报表情况，2014 年的净利润为 2,497.40 万元、
2015 年的净利润为 6,327.09 万元。对比分析 2014 年、2015 年模拟报表，目标公
司从 2014 年至 2015 年，收入增幅为 37.73%、净利润增幅为 153.35%。
（2）2016 年已签订合同情况
截至 2016 年 5 月 31 日，标的公司 2016 年已取得订单 18,260 万元，月均
订单量 3,652 万元。同时，IT 产品类广告受传统假期及广告主营销安排的影响，
IT 产品互联网营销第一季度一般为淡季，预计标的公司下半年月均订单量将高
于一季度月均水平。
3、前次收购业绩承诺完成情况
根据前次收购业绩承诺的要求，标的公司及相关业务主体（含北京橙三角、
OT 公司）应于 2015 年 7 月~2016 年 6 月实现税后净利润 10,000 万元，根据标
的公司 2015 年 7 月~2016 年 5 月的模拟财务数据，已实现净利润 9,757.42 万元，
已完成 97.57%。考虑到一季度为行业淡季，预计目标公司完成前次收购业绩承
诺的概率较高。
综上，按照行业发展趋势，知行锐景历史业绩， 2016 年已取得的订单情况，
前次收购业绩承诺完成情况，交易对方承诺目标公司 2016 年度至 2018 年度实现
的净利润分别为 1.3 亿元、1.69 亿元、2.197 亿元是合理的。
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2016 年 4 月 26 日，本公司已与兴业投资、园联投资、高波、郭江和刘军签
署附条件生效的《认购意向协议》，协议中均已载明本次重组正式交易方案一经
上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
2016 年 4 月 26 日，本公司已与慧聪建设、锐景慧杰与慧聪网签署附条件生
效的《框架协议》，协议中已载明本次重组正式交易方案一经上市公司董事会、
股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016 年 4 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
本次交易的相关议案。经香港证监会和香港联交所的同意，慧聪网已于 2016 年
5 月 6 日刊发涉及本次交易的公告。
2016 年 5 月 30 日，本公司与慧聪建设、锐景慧杰与慧聪网签署附条件生效
的《框架协议之补充协议》，重新约定本次发行股份及支付现金购买资产与募集
配套资金同时生效、互为前提。
2016 年 5 月 30 日，本公司与兴业投资、园联投资、高波、郭江和刘军签署
附条件生效的《认购意向协议之补充协议》，约定《认购意向协议》自本次重组
正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准且《框架
协议》及其补充协议生效之日起生效。
2016 年 5 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过
本次交易的相关议案的修订稿。
2016 年 6 月 29 日，本公司已与慧聪建设、锐景慧杰与慧聪网签署附条件生
效的《框架协议之补充协议（二）》，就本次交易方案变更涉及的相关条款作出
更改，《框架协议之补充协议（二）》中已载明本次重组正式交易方案一经上市
公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
2016 年 6 月 29 日，本公司与兴业投资、园联投资、高波、郭江、储辉签署
附条件生效的《新认购协议》，与刘军签署《关于终止认购上海钢联电子商务股
份有限公司非公开发行股份之终止协议》。
2016 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚须履行的批准和决策程序
有关慧聪网本次交易一揽子安排，包括目标公司股权转让、锐景慧杰合伙协
议补充协议、OT 公司资产转让、结构性合约终止、慧聪网股份回购事项须向慧
聪网股东寄发股东通函并按香港上市规则要求取得慧聪网股东大会的批准，慧聪
网股东通函定稿印刷前需取得香港联交所和香港证监会的同意，其中股份回购事
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项须取得香港证监会的批准。
本次重大资产重组实施前尚需履行的审批或审议程序包括：
1、香港联交所和香港证监会对慧聪网股东通函予以同意，香港证监会批准
慧聪网股份回购的申请；
2、慧聪网向股东寄发股东通函和股东大会会议通知，慧聪网股东大会审议
批准本次交易一揽子方案；
3、待本次交易审计、评估相关工作完成，标的公司内部重组程序完成后，
上市公司将与慧聪建设和锐景慧杰签订关于发行股份及支付现金购买资产的正
式协议，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
5、中国证监会对本次交易的核准。
目前上述 5 项尚需履行的审批或审议程序均尚未实施。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。上述批准或核准程序均为本次交
易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人将及时向上市公司
提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
上海钢联 关于提供 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
及其董事、 资料真实、 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
监事、高级 准确和完 2、保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
管理人员 整的承诺 误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人声明向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问
等中介机构所提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、
副本资料或口头信息等）均是真实、准确和完整的，该等资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
5、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定
申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、承诺人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连
带的法律责任。
承诺人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，或者最近三十六个月内收到中国证监会的行政处罚、
最近十二个内收到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯
守法及诚 罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
信情况的 况，且最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
承诺 或者刑事处罚的情况。
承诺人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的要求，本公司/本人将及时向上市公司
提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
控股股东 提供资料 2、本公司/本人声明向参与本次交易的审计、评估、法律及财务
兴业投资/ 真实、准确 顾问等中介机构所提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面
实际控制 和完整的 资料、副本资料或口头信息等）均是真实、准确和完整的，该等资
人郭广昌 承诺 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
4、如本次交易因涉嫌本公司/本人所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提
交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
5、本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别
和连带的法律责任。
1、本公司/本人及本公司/本人的全资子公司、控股子公司和其
他受本公司/本人控制的公司或组织（除上市公司外），目前未从事
与上市公司和知行锐景相同或相似的业务。
2、本公司/本人保证本公司/本人（包括促使本公司/本人现有或
将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司/本人控制的公
司或组织）不以任何形式直接或间接从事与上市公司或知行锐景主
营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不
投资、收购、兼并与上市公司或知行锐景主营业务或主要产品相同
的相似的公司、企业或者其他经济组织。
3、如本公司/本人（包括促使本公司/本人现有或将来成立的全
资子公司、控股子公司和其他受本公司/本人控制的公司或组织）获
关于避免
得任何商业机会与上市公司或知行锐景主营业务或者主营产品相竞
同业竞争
争或可能构成竞争，则本公司/本人将立即通知上市公司，并将该商
的承诺
业机会优先提供给上市公司，如上市公司放弃相关商业机会，本公
司/本人（包括促使本公司/本人现有或将来成立的全资子公司、控股
子公司和其他受本公司/本人控制的公司或组织）有权在收到上市公
司书面通知后从事该业务。
4、对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司/本人保证不利
用控股股东/实际控制人的地位损害上市公司、知行锐景及上市公司
其他股东的利益。
5、本人保证促使与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及年满 18 周岁的子女及其配偶亦遵守上述承诺。
6、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人
期间内持续有效且不可变更或撤销。
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、若本次交易取得有权证券监管机关的批复，本方将严格执行
与上市公司签署的《关于上海钢联电子商务股份有限公司非公开发
行股票之认购协议》，并按照前述协议规定的认购股份上限，全额认
购上市公司在本次交易中向本方非公开发行的股份；
关于积极 2、在本次交易完成（以标的股权登记在上市公司名下为准）之
保持上市 日起算的 36 个月内，本方将确保本方及一致行动人合计直接或间接
公司控制 持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直
权的承诺 接或间接持有的上市公司股份数量，并维持本方作为上市公司控股
股东的地位不发生变化。
3、如出现本方违背上述承诺情形而导致上市公司和其他股东的
权益受损，本方愿意承担相应的赔偿损害责任，并将继续履行有关
承诺。
1、不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求上市公
司或知行锐景在业务合作等方面优于本公司及所控制的企业优于市
场第三方的权利。
2、不利用自身对上市公司的控制关系和重大影响，谋求与上市
公司或知行锐景达成交易的优先权利。
3、杜绝本公司/本人及所控制的企业非法占用上市公司或知行锐
景资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司或知行锐景
违规向本公司/本人及所控制的企业提供任何形式的担保。
关于减少 4、本公司/本人及所控制的企业不与上市公司及所控制的企业
和规范关 （包括但不限于知行锐景）发生不必要的关联交易，如确需与上市
联交易的 公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
承诺 （1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和
上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序。
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原
则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任
何损害上市公司及全体股东利益的行为。
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程
的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司/企业将及时向上市
提供资料 公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
真实、准确 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
交易对方
和完整的 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺 2、本公司/企业声明向参与本次交易的审计、评估、法律及财务
顾问等中介机构所提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面
资料、副本资料或口头信息等）均是真实、准确和完整的，该等资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
4、如本次交易因涉嫌本公司/企业所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交
锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
5、本公司/企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担法律
责任。
1、截至本函出具之日，承诺人在最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
交易对方 守法及诚
仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社
及其董监 信情况的
会公共利益的重大违法行为。
高 承诺
2、承诺人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
本人/本公司/本企业（视情况而定，以下简称“承诺人”）作为
本次交易的配套资金认购方，为本次交易所提供的信息作出如下承
诺和保证：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人将及时向上市公司
关于所提
提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
配套募集 供信息真
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
资金发行 实性、准确
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
对象 性和完整
2、承诺人声明向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问
性的承诺
等中介机构所提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、
副本资料或口头信息等）均是真实、准确和完整的，该等资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
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安排或其他事项。
4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定
申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、承诺人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担法律责任。
1、承诺人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据
法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备实施
本次交易的主体资格。
2、承诺人因本次发行股份募集配套资金取得的股份，自发行结
束之日起 36 个月内不得转让或委托他人管理。上述股份上市后，因
上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵
守前述规定，限售期结束后，上述股份的减持按中国证监会及深圳
证券交易所有关规定执行。
3、承诺人及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。承诺人及其董事、监
关于认购
事、高级管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
兴业投资/ 上市公司
诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
园联投资 股份的承
易所纪律处分等情况。
诺
4、承诺人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次
重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
5、承诺人拟以自有资金认购本次募集配套资金项下发行的股
票。承诺人的认购资金来源于承诺人自有或自筹资金，不包含任何
杠杆融资结构化设计产品，未直接或间接来源于上市公司及/或上市
公司实际控制人，亦未直接或间接来源于上市公司及/或上市公司实
际控制人的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。承诺人进一
步承诺，于本次交易方案向中国证券监督管理委员会报备时，将根
据承诺人与上市公司签署的《新认购协议》有关约定，及时足额支
付全部认购资金。
6、承诺人本次交易认购的股份系真实持有，不存在代持等行为。
1、承诺人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然
关于认购 人，无境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。
上市公司 2、承诺人因本次发行股份募集配套资金取得的股份，自该等股
高波
股份的承 份上市之日起 36 个月内不得转让或委托他人管理。上述股份上市后，
诺 因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，
遵守前述规定，限售期结束后，上述股份的减持按中国证监会及深
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圳证券交易所有关规定执行。
3、承诺人最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。承诺人最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
4、承诺人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次
重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
5、承诺人拟以自有资金认购本次募集配套资金项下发行的股
票。承诺人的认购资金来源于承诺人自有或自筹资金，不包含任何
杠杆融资结构化设计产品，未直接或间接来源于上市公司及/或上市
公司实际控制人，亦未直接或间接来源于上市公司及/或上市公司实
际控制人的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。承诺人进一
步承诺，于本次交易方案向中国证券监督管理委员会报备时，将根
据承诺人与上市公司签署的《新认购协议》有关约定，及时足额支
付全部认购资金。
6、承诺人本次交易认购的股份系真实持有，不存在代持等行为。
1、承诺人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然
人，无境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。
2、承诺人因本次发行股份募集配套资金取得的股份，自发行结
束之日起 36 个月内不得转让或委托他人管理。上述股份上市后，因
上市公司派发股票股息、资本公积转增股本原因增加的股份，遵守
前述规定，限售期结束后，上述股份的减持按中国证监会及深圳证
券交易所有关规定执行。
3、承诺人最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。承诺人最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
关于认购
4、承诺人与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他
上市公司
郭江/储辉 权益关系，承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人
股份的承
员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直
诺
接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券
监管部门基于实质重于形式的原则认定为与上市公司存在特殊关系
的其他关联关系。承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股
东之间不存在关联关系。承诺人与本次交易其他各方不存在关联关
系或一致行动关系。
5、承诺人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次
重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
6、承诺人拟以自有资金认购本次募集配套资金项下发行的股
票。承诺人的认购资金来源于承诺人自有或自筹资金，不包含任何
杠杆融资结构化设计产品，未直接或间接来源于上市公司及/或上市
公司实际控制人，亦未直接或间接来源于上市公司及/或上市公司实
际控制人的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。承诺人进一
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步承诺，于本次交易方案向中国证券监督管理委员会报备时，将根
据承诺人与上市公司签署的《新认购协议》有关约定，及时足额支
付全部认购资金。
7、承诺人本次交易认购的股份系真实持有，不存在代持等行为。
1、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关股
份对价登记在本公司/本人名下之日起算的 36 个月内，（1）本方不会
主动以任何形式直接或间接增持上市公司股份（上市公司送红股、
转增股本等原因导致本方所持上市公司股份增加的情形除外）；（2）
慧聪建设/ 不谋求控 不会主动与上市公司其他任何股东达成一致行动人关系；（3）不会
锐景慧杰/ 制权的承 主动通过协议、接受委托、征集投票权等任何方式扩大本方在上市
郭江 诺 公司的股份表决权；（4）也不会主动通过任何方式谋求对上市公司
的控制地位。
2、如出现本方违背上述承诺情形而导致上市公司和其他股东的
权益受损，本方愿意承担相应的赔偿损害责任，并将继续履行有关
承诺。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业未投资于任何与知行
锐景主营业务具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；
除知行锐景外，本公司/本企业未经营也未为他人经营与知行锐景主
营业务相同或类似的业务。本公司/本企业及控制的其他企业与知行
锐景之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，在上市公司、知行锐景、慧聪网、慧聪建
设和锐景慧杰保持现有状况不变的情况下，本公司/本企业和本公司/
本企业控股企业将不存在对上市公司或知行锐景的主营业务构成直
关于避免 接或间接竞争关系的业务，在本次交易完成后本公司/本企业亦不会
同业竞争 从事对上市公司、知行锐景主营业务构成直接或间接竞争关系的业
的承诺 务。
3、如出现本公司/本企业或本公司/本企业控股企业从事、参与
或投资与上市公司、知行锐景主营业务构成直接或间接竞争关系的
业务或项目的情形，上市公司有权要求本公司/本企业停止上述竞争
慧聪建设/
业务、停止投资相关企业或项目。
锐景慧杰
4、在本公司/本企业将所持知行锐景股权转让给上市公司后且持
有上市公司股份期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情
形而导致上市公司权益受损，本公司/本企业愿意承担相应的赔偿损
害责任。
1、在本次交易完成后，本公司/本企业或本公司/本企业控制的
企业确保与上市公司、知行锐景在人员、财务、机构、资产和业务
等方面完全分开，严格控制并减少上市公司、知行锐景与本公司/本
关于减少 企业或本公司/本企业控制的企业的持续性关联交易。对无法避免或
和规范关 者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平和公开的
联交易的 原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及上
承诺 市公司、知行锐景公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害上市公司、知行锐景和其他按股
东的合法权益。
2、确认本公司/本企业或本公司/本企业控制的企业不发生占用
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上市公司、知行锐景资金、资产的行为，不要求上市公司、知行锐
景向本公司/本企业及本公司/本企业投资或控制的其他企业提供任
何形式的担保。
3、确保本公司/本企业严格按照《中华人民共和国公司法》等法
律法规以及上市公司、知行锐景的公司章程的有关规定行使股东权
利，在股东大会对涉及本公司/本企业与上市公司、知行锐景的关联
交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。
1、截至本承诺函出具日，本公司未投资于任何与知行锐景主营
业务具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除知行锐
景外，本公司未经营也未为他人经营与知行锐景相同或类似的业务。
本公司及控制的其他企业与知行锐景之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，在上市公司、知行锐景、慧聪网、慧聪建
设和锐景慧杰保持现有状况不变的情况下，本公司和本公司控股企
关于避免 业将不存在对上市公司或知行锐景的主营业务构成直接或间接竞争
同业竞争 关系的业务，在本次交易完成后本公司亦不会从事对上市公司、知
的承诺 行锐景主营业务构成直接或间接竞争关系的业务。
3、如出现本公司或本公司控股企业从事、参与或投资与上市公
司、知行锐景主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情
形，上市公司有权要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相关企
业或项目。
4、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司
慧聪网 愿意承担相应的赔偿损害责任。
1、除本公司关联公司北京慧聪互联信息技术有限公司向知行锐
景购买“中关村在线阿拉丁服务（双王标王）”服务外，本公司与
上市公司和知行锐景不存在其他正在进行的关联交易。
2、在本次交易完成后，本公司或本公司控制的企业确保与上市
公司、知行锐景在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，
关于减少 严格控制并减少上市公司、知行锐景与本公司或本公司控制的企业
和规范关 的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
联交易的 将遵循市场公正、公平和公开的原则，履行合法程序，并依法签订
承诺 协议，按照有关法律法规以及上市公司、知行锐景公司章程等规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害
上市公司、知行锐景和其他按股东的合法权益。
3、确保本公司或本公司控制的企业不发生占用上市公司、知行
锐景资金、资产的行为，不要求上市公司、知行锐景向本公司及本
公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
十一、本次交易及目标公司内部重组安排无法通过慧聪网股东大
会审议的风险
本次交易构成慧聪网的非常重大的出售事项（出售知行锐景）和主要交易（购
买上海钢联股权），根据香港联交所上市规则，本次交易需要慧聪网股东大会批
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
准。
同时根据本次交易安排，知行锐景作为整合主体对标的业务进行内部重组，
2016 年 4 月 26 日，郭江、刘小东与慧聪建设和锐景慧杰签署《股权转让协议》、
OT 公司与知行锐景签署《资产转让协议》、郭江、刘小东、北京橙三角、知行锐
景和 OT 公司签署《结构性合约终止协议》，上述协议尚须待慧聪网股东大会审
议通过本次交易方案后生效，在慧聪网股东大会审议通过本次交易方案前，慧聪
建设和锐景慧杰并未持有标的公司的股权。
虽然本次交易有利于提升慧聪网的整体价值，有利于慧聪网和上海钢联形成
合作关系，从而加强慧聪网的业务开展并提升慧聪网股东利益。但本次交易及目
标公司内部重组安排仍存在无法通过慧聪网股东大会审议的风险。特此提请广大
投资者注意投资风险。
十二、本次交易承诺业绩无法实现的风险
根据《框架协议》，业绩承诺人慧聪建设和锐景慧杰承诺，2016 年度、2017
年度、2018 年度知行锐景的净利润应分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿
元。该盈利承诺系基于互联网广告行业发展状况及标的公司目前的运营能力和市
场竞争地位作出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的
公司管理团队的经营管理能力。由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期
等因素的影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《框架协议》
及其补充协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的
利益，降低收购风险，但如在未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未
达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
十三、本次交易完成后可能出现商誉减值的风险
根据交易双方在预估价值基础上确定的预估交易价格，标的资产的预计支付
对价较标的公司账面的净资产增加值较高，同时由于本次股权购买是非同一控制
下的企业合并，按照企业会计准则，当购买方从合并成本中取得的被收购可以辨
认净资产公允价值份额的差异，应当确认为商誉。本次交易中预计交易价格为
208,000 万元，标的公司 2016 年 2 月 29 日的账面净资产为 5,477.56 万元，拟确
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认的商誉暂为 202,522.44 万元，该等商誉不做摊销处理，但需要在未来每年末进
行商誉的减值测试。
本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营的
产生的收益及现金流无法支持确认的商誉，那么收购的标的公司所产生的商誉可
能将会有减值的风险，对于上市公司未来的经营业绩产生不利影响。
十四、公司股票停复牌安排
公司股票自 2016 年 2 月 25 日起因重大事项停牌，自 2016 年 3 月 10 日起因
筹划重大资产重组事项停牌。2016 年 4 月 6 日，公司发布了《关于重大资产重
组停牌期满申请继续停牌的公告》。停牌期间公司根据相关规定，至少每五个交
易日发布了一次重大资产重组事项进展公告。
2016 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《上
海钢联电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》等与本次交易有关的议案。
2016 年 5 月 11 日，公司收到了深圳证券交易所《关于对上海钢联电子商务
股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第 34 号）（以下
简称“重组问询函”）。根据该函，公司与相关各方及中介机构积极准备回复工作。
2016 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关
于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
2016 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《上
海钢联电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（修订稿）》等与本次交易有关的补充议案。
2016 年 6 月 13 日，公司召开第五次临时股东大会决议，审议通过《关于重
大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
鉴于对本次交易方案进行了重大调整，2016 年 6 月 29 日，上市公司召开第
三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署<框架协议之补充
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协议（二）>、<新认购协议>、<关于终止认购上海钢联电子商务股份有限公司
非公开发行股份之终止协议>的议案》等相关议案，并对本次交易相关文件进行
了修订、补充和完善，对深圳证券交易所出具的重组问询函所涉审核意见进行了
逐项落实和回复，具体内容详见于 2016 年 6 月 29 日中国证监会指定信息披露媒
体巨潮资讯网披露的公告。根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票
将于 2016 年 6 月 30 日开市起恢复交易。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信
建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、本次交易有关的风险
1、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易相关审计、
评估报告出具后，慧聪网股东大会审议通过、上市公司董事会、上市公司股东大
会审议通过本次交易方案及中国证监会就有关事项的核准。
该等事项能否获得相应的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存
在不确定性。因此，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
提醒广大投资者注意投资风险。
2、募集配套资金未能实施导致本次发行股份及支付现金购买资产无法实施
的风险
本次交易拟以定价方式向兴业投资、园联投资、高波、郭江和储辉五名特定
对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 95,300 万元，拟用于
支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。
募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项
内容因未获得证券监管机构批准或其他原因而无法付诸实施，则两项交易均不予
实施，已经实施完成的部分应当无条件恢复原状。
募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时
受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，若
募集配套资金无法付诸实施，本次发行股份及支付现金购买资产将不予实施，敬
请投资者注意配套融资审批及本次交易的实施风险。
3、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在
本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，剔除同期中证
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全指信息服务指数涨幅的因素，上市公司股票价格在有关本次停牌的敏感信息公
布前 20 个交易日内波动未超过 20%。上市公司组织相关主体进行的自查中未发
现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查的通知，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易
的行为，如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查”的情形，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本
次重组的风险。
（2）本次预案公告后，公司将加紧推动标的资产的审计评估等工作，尽快发
出召开股东大会的通知，但依然存在因审计评估进展缓慢等原因而无法如期发出
召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。
（3）在本次交易实施进程中，交易双方可能需要根据两地上市公司监管机构
的要求不断完善交易方案，若慧聪网股东大会未审议通过本次交易方案，慧聪网
对知行锐景的内部重组工作无法完成，或交易双方无法就完善交易方案的措施达
成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止
本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（4）其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
4、交易标的财务数据使用和标的资产估值风险
本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 2 月 29 日。截止本预案签署日，
标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩
描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格
的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披
露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将
在本次重组正式方案中予以披露。
根据标的公司互联网广告业务实际经营情况及市场发展状况，评估机构对标
的资产的价值进行了谨慎、合理评估，初步估算标的资产预估值为 208,300 万元，
与标的资产账面价值相比增值较大，可能与具有证券业务资格的资产评估机构出
具评估报告的最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终作价也将根据
具备证券业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值、经交易
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双方协商确定。提请投资者注意投资风险。
5、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《框架协议》，业绩承诺人慧聪建设和锐景慧杰承诺，2016 年度、2017
年度、2018 年度知行锐景的净利润应分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿
元。
该盈利承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判
断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管理
能力，由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响，标的公司
可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《框架协议》及其补充协议约定的业绩
补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如
在未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响
到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
6、商誉减值风险
根据交易双方在预估价值基础上确定的预估交易价格，标的资产的预计支付
对价较标的公司账面的净资产增加值较高，同时由于本次股权购买是非同一控制
下的企业合并，按照企业会计准则，当购买方从合并成本中取得的被收购可以辨
认净资产公允价值份额的差异，应当确认为商誉。本次交易中预计交易价格为
208,000 万元，标的公司 2016 年 2 月 29 日的账面净资产为 5,477.56 万元，拟确
认的商誉暂为 202,522.44 万元，该等商誉不做摊销处理，但需要在未来每年末进
行商誉的减值测试。
本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营的
产生的收益及现金流无法支持确认的商誉，那么收购的标的公司所产生的商誉可
能将会有减值的风险，对于上市公司未来的经营业绩产生不利影响。
7、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司一方面
将保持标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性；另一方面，上市公司将凭
借成熟的经营理念和规范管理制度，在治理结构、资金来源等方面加强对标的公
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司的支持，防范和化解其业务发展期中可能出现的业务风险及管理风险，提高标
的公司管理和经营水平，上述整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在
一定的不确定性。
8、交易对方 2016 年业绩承诺未扣除知行锐景应向 OT 公司支付的知识产权
许可使用费和向北京橙三角支付的技术服务费
根据交易对方做出的业绩承诺，知行锐景 2016 年度、2017 年度、2018 年度
知行锐景的净利润应分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿元。其中 2016
年度净利润=（2016 年度知行锐景经审计的经营性利润总额+截至结构性合约终
止日北京橙三角科技有限公司经审计的经营性利润总额+截至结构性合约终止日
知行锐景应向 Orange Triangle. Inc 支付的知识产权使用费）×（1-知行锐景有效
所得税税率）。
根据《框架协议》及本次交易安排，慧聪网股东大会审议通过本次交易方案
后，目标公司将在 15 个工作日内完成内部重组。根据慧聪网内部重组时间安排，
预计在 2016 年 8 月中下旬完成内部重组。完成内部重组后，知行锐景不再向 OT
公司支付知识产权许可使用费、不再向北京橙三角支付的技术服务费。
特别提示投资者注意交易对方 2016 年业绩承诺未扣除 2016 年 1 月至结构性
合约终止前知行锐景应向 OT 公司支付的知识产权许可使用费和向北京橙三角支
付的技术服务费。
9、本次交易承诺业绩无法实现的风险
根据《框架协议》，业绩承诺人慧聪建设和锐景慧杰承诺，2016 年度、2017
年度、2018 年度知行锐景的净利润应分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿
元。该盈利承诺系基于互联网广告行业发展状况及标的公司目前的运营能力和市
场竞争地位作出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的
公司管理团队的经营管理能力。由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期
等因素的影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《框架协议》
及其补充协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的
利益，降低收购风险，但如在未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未
达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
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二、交易标的经营风险
1、互联网广告市场竞争风险
目前，我国互联网广告市场正处于起步阶段，行业高速发展，营销模式创新
和更替较快。同时，随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，各
类从事互联网广告业务媒体及平台纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营
实力，力争维持较高的市场份额。在不断升级的市场竞争态势中，标的公司如果
不能持续拓展优质客户及开发媒体渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模、增
强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网广告行业的发展趋势和客户对其需求
的变化，将难以保持对客户的吸引力，进而对标的公司经营业绩产生重大不利影
响。
2、行业政策风险
互联网广告行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》、
《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、
《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，
对该行业给予支持和鼓励。然而，目前我国互联网广告行业政府监管程度较低，
如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响
互联网广告行业的运营和发展。
3、电信与信息服务业务经营许可证（ICP 证）到期后未能延期的风险
电信与信息服务业务经营许可证是标的公司经营互联网网站并从事互联网
广告业务的必需资质。标的公司目前持有北京市通信管理局于 2016 年 2 月 1 日
核发的京 ICP 证 150096 号《电信与信息服务业务经营许可证》，业务种类为第二
类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），有效期为 2016 年 2
月 1 日至 2020 年 2 月 15 日，具体服务项目、网站及网站名称如下所示：
序号 网站名称 域名 服务项目
互联网信息服务不含新闻、出版、交易、医疗
1 万维家电网 ea3w.com
保健、药品和医疗器械、电子公告服务
zol.com.cn 互联网信息服务不含新闻、出版、交易、医疗
2 中关村在线
zol.com 保健、药品和医疗器械、电子公告服务
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
当标的公司持有的上述 ICP 证到期后，若受到监管政策变化等因素的影响未
能成功延期或换发，标的公司可能将不能合法经营现有业务，直接影响标的公司
及交易完成后的上市公司业绩。
4、客户广告预算受经济周期波动影响的风险
经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投
入与行业及宏观经济周期具有较大的相关性。当行业及宏观经济处于稳定发展
期，通常消费者的购买力较强，有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入；当
行业及宏观经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营业绩
不佳，通常减少品牌传播预算投入。标的公司广告业务客户主要为 IT 产业相关
厂商或平台，因此 IT 行业及宏观经济的周期性波动可能会影响交易完成后的上
市公司业绩。
5、标的公司采购成本上升的风险
标的公司根据营销策略方案向搜索引擎等互联网媒介采购相应的媒介资源。
随着互联网用户数量持续增长、用户黏度增加，互联网媒介的价值在不断增加。
此类优质媒介资源相对稀缺，媒介价格呈稳步上升趋势。近几年，百度、360 等
重要互联网媒介的采购价格出现不同程度的上涨。不断增长的媒介采购价格使得
标的资产的经营成本亦有所上升，进而可能推高标的公司互联网广告的销售价
格。如果媒介资源采购价格上涨过快导致标的公司提高销售价格，可能会影响标
的公司客户投放需求，从而会影响标的公司经营业绩。
6、收入季节性变动的风险
互联网广告行业通常在上半年的业务量低于下半年，呈现一定程度的季节
性，主要与广告主的产品特性、销售策略、预算投入以及用户浏览习惯有关。受
到广告主预算制定和广告投放周期及用户浏览习惯的影响，通常一季度为客户制
定预算阶段，且由于春节等重要的传统假期存在，一季度是互联网媒体的淡季，
当季投放量较小；随着客户年度营销预算的确定，全年社会经济活动的逐渐铺开，
互联网营销的投放量逐步增加，通常二季度的营销投放量占上半年的比重较高。
下半年由于有新生开学季、传统营销假日（国庆节、双十一、圣诞节等）以及年
终促销等，互联网营销推广在第三、四进入旺季，产生大量营销活动进而互联网
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广告行业业务有所提升。受此影响，标的公司的可能存在收入呈季节性变动、上
半年度收入及利润相对较低的风险。
7、知识产权侵权或被侵权的风险
互联网广告行业技术属性较强，业务经营中所涉及的互联网及其他领域的专
利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广。标的公司所
拥有的核心技术是其核心竞争力的重要体现。尽管标的公司一贯遵守知识产权相
关的法律法规，注意保护自身的知识产权，但如果标的公司遭遇与知识产权相关
的诉讼、纠纷或索赔，或者标的公司自身知识产权受到不法侵害，如果解决不力，
可能会影响标的公司的市场声誉，并对标的公司经营产生不利影响。
8、专业人才和核心人员流失风险
伴随着互联网广告行业的高速发展，行业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增
加，对专业人员的需求急速上升。标的公司互联网广告业务的开拓和开展、技术
平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才
和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给标的公
司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。
9、人力成本上升的风险
人力成本是标的公司所在的互联网行业主要的经营成本之一，随着中国经济
的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是在北京、上
海、深圳等大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随
着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，标的公司面临人力成本上升导致利
润水平下降的风险。
10、互联网系统安全性的问题
互联网广告业务正常运营需要有优质和稳定的互联网为基础，这与标的公司
服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于
互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及
黑客攻击等导致运营系统损毁、运营服务中断和运营数据丢失的风险。如果标的
公司不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能会对标的公司的经营业绩造成不利
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影响。虽然标的公司对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免
上述风险。
11、标的公司经营用房租赁使用的风险
标的公司目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房
产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则标的公司需要另行
租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。
三、股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部
审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 2
交易对方声明 ........................................................................................................................... 3
重大事项提示 ........................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概要 ...................................................................................................................... 4
二、标的资产的预计交易价格情况 .................................................................................................. 5
三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 5
四、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 6
五、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................................... 6
六、本次发行股份购买资产简要情况 .............................................................................................. 8
七、募集配套资金安排 .................................................................................................................... 11
八、业绩承诺及补偿安排情况 ........................................................................................................ 12
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................................ 19
十、本次重组方所作出的重要承诺 ................................................................................................ 21
十一、本次交易及目标公司内部重组安排无法通过慧聪网股东大会审议的风险 ..................... 29
十二、本次交易承诺业绩无法实现的风险 .................................................................................... 30
十三、本次交易完成后可能出现商誉减值的风险 ........................................................................ 30
十四、公司股票停复牌安排 ............................................................................................................ 31
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 32
重大风险提示 ......................................................................................................................... 33
一、本次交易有关的风险 ................................................................................................................ 33
二、交易标的经营风险 .................................................................................................................... 37
三、股市风险 .................................................................................................................................... 40
目 录 ..................................................................................................................................... 41
释 义 ..................................................................................................................................... 45
第一章 本次交易的具体方案 ............................................................................................. 50
一、本次交易方案 ............................................................................................................................ 50
二、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 51
三、本次交易标的资产 .................................................................................................................... 55
四、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 56
五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 57
六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 58
七、本次交易中的股票发行 ............................................................................................................ 59
八、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................................ 63
九、知行锐景过渡期损益安排 ........................................................................................................ 71
十、标的资产的交割 ........................................................................................................................ 71
十一、与标的资产相关的人员安排 ................................................................................................ 72
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 73
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一、公司基本情况简介 .................................................................................................................... 73
二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................................ 73
三、公司最近三年控制权变动情况 ................................................................................................ 76
四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 77
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................................................ 77
六、控股股东及实际控制人情况 .................................................................................................... 78
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 ................................................ 80
第三章 交易对方及发行对象情况 ..................................................................................... 81
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ............................................................................ 81
二、募集配套资金的发行对象 ........................................................................................................ 88
三、交易对方之间和发行对象之间的关联关系及一致行动人情况............................................. 98
四、交易对方及发行对象与上市公司之间关联关系情况 ............................................................ 99
五、交易对方及发行对象向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况..................................... 99
六、交易对方及发行对象最近五年合法合规及诚信情况 .......................................................... 100
第四章 交易标的基本情况 ................................................................................................. 101
一、基本信息 .................................................................................................................................. 101
二、历史沿革 .................................................................................................................................. 101
三、股权结构及控制关系情况 ...................................................................................................... 112
四、知行锐景子公司及对外投资情况 .......................................................................................... 114
五、最近两年及一期主要财务数据（未经审计） ...................................................................... 114
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .......................................................................... 115
七、主营业务情况 .......................................................................................................................... 120
八、出资瑕疵或影响合法存续的情况 .......................................................................................... 139
九、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联
方担保事项 ...................................................................................................................................... 139
十、涉及立项、环保等有关报批事项 .......................................................................................... 141
十一、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 .............................................. 141
十二、标的资产预评估情况 .......................................................................................................... 142
十三、本次交易标的为企业股权的说明 ...................................................................................... 148
十四、本次交易是否涉及债权债务转移 ...................................................................................... 148
十五、报告期内利润分配情况 ...................................................................................................... 148
十六、最近十二个月内所进行的重大资产交易事项 .................................................................. 149
十七、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 ........... 149
第五章 发行股份的定价和依据 ....................................................................................... 150
一、发行股份购买资产的发行股份的定价及依据 ...................................................................... 150
二、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格 .................................................................. 151
第六章 募集配套资金情况 ................................................................................................. 153
一、募集配套资金概况 .................................................................................................................. 153
二、募集配套资金的合规性分析 .................................................................................................. 153
三、募集配套资金的股份发行情况 .............................................................................................. 154
四、募集配套资金的具体用途 ...................................................................................................... 156
五、募集配套资金的必要性分析 .................................................................................................. 157
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明 .............................................................. 159
第七章 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 162
一、对上市公司主营业务的影响 .................................................................................................. 162
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .............................................................................. 163
三、对上市公司治理机制的影响 .................................................................................................. 164
四、对上市公司关联交易的影响 .................................................................................................. 165
五、对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................................. 167
六、对上市公司股权结构的影响 .................................................................................................. 170
第八章 本次交易涉及的报批事项及风险因素 ............................................................... 172
一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...................................................... 172
二、本次交易相关的风险 .............................................................................................................. 174
第九章 保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 182
一、确保发行股份购买资产定价公平、公允 .............................................................................. 182
二、严格履行上市公司信息披露义务 .......................................................................................... 182
三、严格履行相关审批要求 .......................................................................................................... 182
四、提供股东大会网络投票平台 .................................................................................................. 183
五、股份锁定安排 .......................................................................................................................... 183
六、标的资产期间损益归属 .......................................................................................................... 184
七、标的资产业绩承诺补偿安排 .................................................................................................. 185
八、交易标的高级管理人员及核心人员任职情况与其他相关安排........................................... 185
九、其他保护投资者权益的措施 .................................................................................................. 185
第十章 交易的合规性分析 ............................................................................................... 186
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 .......................................................................... 186
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 .................................................................. 191
三、本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况 .................................................. 193
四、本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答》的核查 .............................................................................................. 195
五、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形 .................................................................................................................................................. 195
第十一章 独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 197
第十二章 其他重要事项 ................................................................................................ 198
一、独立董事对本次交易的意见 .................................................................................................. 198
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................. 199
三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况 .......................................................... 199
四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................... 203
五、公司董事会关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准
的说明 .............................................................................................................................................. 203
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、关于股票交易的自查情况 ...................................................................................................... 204
七、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 .......................................................................... 206
第十三章 上市公司及全体董事声明 ............................................................................... 209
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/上海 上海钢联电子商务股份有限公司，在深圳证券交易所
指
钢联 上市，股票代码：300226
本次交易/本次发行股份及
上海钢联电子商务股份有限公司本次发行股份及支
支付现金购买资产并募集 指
付现金购买资产并募集配套资金事项
配套资金
上海钢联电子商务股份有限公司本次发行股份及支
本次资产重组/本次重组 指
付现金购买资产事项
《上海钢联电子商务股份有限公司发行股份及支付
本预案/预案 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
交易对方/业绩承诺人/补偿 北京慧聪建设信息咨询有限公司、西藏锐景慧杰创业
指
义务人 投资合伙企业（有限合伙）
上海兴业投资发展有限公司、上海园联投资有限公
募集配套资金发行对象 指
司、高波、郭江和储辉
北京知行锐景科技有限公司，慧聪建设和锐景慧杰将
知行锐景/目标公司/标的公
指 在目标公司内部重组完成后合计持有知行锐景 100%
司
的股权。
指运营 www.zol.com.cn（中关村在线）和 www.zol.com
（中关村商城）等域名对应的经营性网站，其 中
www.zol.com.cn（中关村在线）是一家垂直互动门户
标的业务 指 网站，提供之内容主要与资讯科技相关产品有关，
www.zol.com（中关村商城）是一个买卖资讯科技相
关产品的网上交易平台。通过目标公司内部重组，标
的业务将全部转由知行锐景负责经营。
慧聪建设和锐景慧杰在目标公司内部重组完成后拟
合计持有的知行锐景 100%的股权。其中慧聪建设将
标的资产/交易标的 指 在目标公司内部重组完成后持有知行锐景 60%的股
权、锐景慧杰将在目标公司内部重组完成后持有知行
锐景 40%的股权。
HC INTERNATIONAL.INC（中文名：慧聪网有限公
司），是一家根据开曼法律合法设立有效存续的有限
慧聪网 指 公司，其股票在香港联交所主板上市，股票代码为
2280.HK。于本预案签署之日，慧聪网通过签署一系
列结构性合约的方式取得对知行锐景的控制权。
慧聪建设 指 北京慧聪建设信息咨询有限公司
锐景慧杰 指 西藏锐景慧杰创业投资合伙企业（有限合伙）
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
慧聪建设、锐景慧杰及其一 北京慧聪建设信息咨询有限公司、西藏锐景慧杰创业
指
致行动人 投资合伙企业（有限合伙）、郭江
兴业投资 指 上海兴业投资发展有限公司，上海钢联的控股股东
上海兴业投资发展有限公司、上海园联投资有限公
兴业投资及其一致行动人 指
司、朱军红及高波
亚东广信 指 亚东广信
园联投资 指 上海园联投资有限公司
江南集团 指 江南集团有限公司（01366.HK）
Orange Ball Networks Subsidiary PRC, Inc.，一家依据
OB 公司 指
美国特拉华州法律设立的公司
Orange Triangle, Inc.，一家依据美国特拉华州法律设
OT 公司 指
立的公司
Orange Trangle (HK) Limited，一家依据香港法律设立
OT 香港 指
的公司
北京橙三角 指 北京橙三角科技有限公司
Navi-IT Limited，一家依据英属维尔京群岛法律设立
Navi-IT 指
的公司
Navi-IT 担保人 指 刘小东、王倩、施世林、杨叶
目标集团 指 OT 公司、OT 香港、北京橙三角及知行锐景
慧聪投资 指 慧聪投资管理（北京）有限公司
慧聪网络 指 北京慧聪网络技术有限公司
慧聪国际 指 北京慧聪国际资讯有限公司
慧辰资道 指 北京慧辰资道资讯股份有限公司
智德典康 指 北京智德典康电子商务有限公司
海淀工商局 指 北京市工商行政管理局海淀分局
CNET 指 一家成立于美国的 IT 类资讯平台，
Columbia Broadcasting System，美国哥伦比亚广播公
CBS 指
司的英文简称
CBSi 指 CBS Interactive，CBS 旗下的互动媒体公司
北京爱奇艺科技有限公司，经营“爱奇艺”视频网站
爱奇艺 指
（www.iqiyi.com）
待慧聪网股东大会审议通过本次交易方案后，慧聪网
将以知行锐景作为整合主体对标的业务进行股权、资
内部重组 指 产和人员等方面的内部重组，具体包括：1、将 OT
公司名下与运营中关村在线有关的知识产权全部转
给知行锐景；2、解除知行锐景与北京橙三角、OT 公
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司之间的全部 VIE 协议；3、郭江和刘小东将其持有
的知行锐景的 100%股权转让给慧聪建设和锐景慧
杰。届时，慧聪建设和锐景慧杰将分别持有知行锐景
60%的股权、40%的股权
慧聪网通过全资控制的 OT 公司、北京橙三角与知行
锐景及其股东郭江和刘小东签署的一系列协议，主要
VIE 协议/结构性合约 指 包括《独家购股权协议》、《股权质押协议》、《管理与
运营协议》、《授权委托协议》、《独家知识产权许可证
协议》和《独家技术服务协议》等
IT 指 Information technology，信息技术的英文简称
PC 指 Personal Computer，个人计算机的英文简称
China Internet Network Information Center，中国互联
CNNIC 指
网络信息中心的英文简称
PV 指 Page View，页面浏览量的英文简称
UV 指 Unique Visitor，独立访客的英文简称
是 Business-to-Business，企业与企业之间通过专用网
B2B 指 络或 Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易
活动的商业模式
Business-to-Customer，企业通过专用网络或 Internet
B2C 指
直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式
境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内
外商独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，
VIE 结构 指
从而实现境内外商独资企业成为可变利益实体业务
的实际收益人和资产控制人。
SPV 指 Special Purpose Vehicle，特殊目的公司的英文简称
BVI 指 British Virgin Islands，英属维尔京群岛的英文简称
ICP证 指 电信与信息服务业务经营许可证
《上海钢联电子商务股份有限公司与北京慧聪建设
信息咨询有限公司、西藏锐景慧杰创业投资合伙企业
《框架协议》 指
（有限合伙）、HC INTERNATIONAL, INC.之发行股
份及支付现金购买资产框架协议》
《上海钢联电子商务股份有限公司与北京慧聪建设
信息咨询有限公司、西藏锐景慧杰创业投资合伙企业
《框架协议之补充协议》 指
（有限合伙）、HC INTERNATIONAL, INC.之发行股
份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》
《上海钢联电子商务股份有限公司与北京慧聪建设
《框架协议之补充协议 信息咨询有限公司、西藏锐景慧杰创业投资合伙企业
指
（二）》 （有限合伙）、HC INTERNATIONAL, INC.之发行股
份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）》
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海钢联与募集配套资金的发行对象签署的《关于上
《认购意向协议》 指 海钢联电子商务股份有限公司非公开发行股票之认
购意向协议》
上海钢联与募集配套资金的发行对象签署的《关于上
《认购意向协议之补充协
指 海钢联电子商务股份有限公司非公开发行股票之认
议》
购意向协议之补充协议》
上海钢联与募集配套资金的发行对象重新签署的《关
《新认购协议》 指 于上海钢联电子商务股份有限公司非公开发行股票
之认购协议》
《西藏锐景慧杰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙
《合伙协议之补充协议》 指
协议之补充协议》
审计、评估基准日/交易基准
指 2016 年 2 月 29 日
日
发行股份购买资产定价基
指 上海钢联第三届董事会第三十一次会议决议公告日
准日
募集配套资金定价基准日 指 上海钢联第三届董事会第三十一次会议决议公告日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下并完
成工商变更登记之日（即股权变更后的新营业执照签
资产过户日 指 发之日）。资产过户日由各方在中国证监会核准本次
交易后协商确定，但最迟不得晚于交割条件全部满足
或被豁免后60日。
过渡期间 指 指自审计评估基准日次日起至资产过户日的期间
业绩承诺期 指 2016年、2017年和2018年
独立财务顾问/中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构/瑞华会计 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
报告期/三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组办法》 指
管理委员会令第 109 号，2014 年 11 月 23 日起施行）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修
1-1-48
上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
订）》
《广告法》 指 《中华人民共和国广告法》
《公司章程》 指 《上海钢联电子商务股份有限公司章程》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入
造成，敬请广大投资者注意。
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一章 本次交易的具体方案
一、本次交易方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买慧聪建设及锐景慧
杰拟合计持有标的公司 100%的股权，根据具备证券从业资格的评估机构提供的
预估结果，本次交易标的公司 100%股权评估基准日的预估值为 208,300 万元，
经交易双方协商初步确定本次交易价格为 208,000 万元，其中 55%的对价将以发
行股份的方式支付，45%的对价将以现金方式支付2，标的资产的最终交易价格
将参考评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值，并综合考虑标的公
司经营现状与行业发展前景，由交易各方另行协商并签署补充协议确定，且最终
交易价格不得超过 208,000 万元，亦不得低于 200,000 万元。本次交易完成后，
上市公司将直接持有标的公司 100%的股权。
截止本预案签署日，刘小东和郭江作为知行锐景股东合计持有知行锐景
100%股权，慧聪网通过其间接全资持有的境内实体北京橙三角与知行锐景及其
股东签署一系列结构性协议的相关安排形成对知行锐景的实际控制，且通过知行
锐景在境内运营中关村在线的日常业务。待慧聪网股东大会通过本次交易的一揽
子方案后，慧聪网将根据交易双方认可的方案以知行锐景作为整合主体对标的业
务进行股权、资产和人员等方面的内部重组，并终止前述结构性协议。届时，慧
聪建设和锐景慧杰将合计持有标的公司 100%股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会议
决议公告日，每股发行价格为 36.49 元，不低于本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（40.5385 元/股）的 90%。最
终发行价格尚须经公司股东大会批准。
经交易双方协商初步确定本次交易价格为 208,000 万元，按照 36.49 元/股的
2
本预案中涉及本次交易股份对价和现金对价的计算，均按照交易双方初步确定的交易作价 208,000 万元确
定。
1-1-50
上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：
发行股份
拟持有
及支付现 发行股份
标的公 交易对价 现金对价金额 股份对价金额
金购买资 数量
司股权 （元） （元） （元）
产的交易 （股）
比例
对方
慧聪建设 60% 1,248,000,000 661,440,000 586,560,000 16,074,540
锐景慧杰 40% 832,000,000 274,560,000 557,440,000 15,276,514
合计 100% 2,080,000,000 936,000,000 1,144,000,000 31,351,054
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上海钢联如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用定价方式向兴业投资、园联投资、高波、郭江
和储辉五名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
95,300 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，拟用于支
付本次交易现金对价及本次交易相关费用。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集
配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未
获得证券监管机构批准或其他原因而无法付诸实施，则两项交易均不予实施，已
经实施完成的部分应当无条件恢复原状。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国内互联网产业快速发展
近年来，国内互联网产业发展迅猛，互联网与居民、企业的日常生活、工作
结合日益紧密。截至 2015 年 12 月末，我国网民规模达 6.88 亿、互联网普及率
为 50.3%，分别较 2005 年增加 5.77 亿人、提高 41.8 个百分点，社交媒体、搜索
引擎、商务交易以及影视娱乐等互联网内容、网站和内容深入居民生活。2015
年，中国企业互联网使用比例达到 89.0%，较 2014 年提升 10.3 个百分点，企业
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
广泛使用多种互联网工具开展信息交流、内部管理、商务服务等。
当前中国经济正处于转型升级的重要时期，创新驱动正在成为我国经济发展
的新引擎。通过多年创新发展，部分中国互联网企业已跻身世界前列，为我国信
息经济发展奠定了坚实的基础。同时，由于互联网具有打破信息不对称、降低交
易成本、促进专业化分工、优化资源配置和提升劳动生产率的特点，为我国经济
转型升级提供了重要的途径和发展机遇。根据 2015 年 7 月发布的《国务院关于
积极推进“互联网＋”行动的指导意见》，我国应顺应世界“互联网＋”发展趋
势，充分发挥我国互联网的规模优势和应用优势，推动互联网由消费领域向生产
领域拓展，加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新
优势和新动能，大力发展行业电子商务，鼓励能源、化工、钢铁、电子、轻纺、
医药等行业企业，积极利用电子商务平台优化采购、分销体系，提升企业经营效
率。推动各类专业市场线上转型，引导传统商贸流通企业与电子商务企业整合资
源，积极向供应链协同平台转型。互联网产业正逐步成为推动我国经济发展的重
要行业。
2、互联网广告市场前景广阔
互联网广告主要受互联网技术、广告行业以及传媒行业的发展影响。相对于
电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体广告，互联网广告由于其具有双向互
动、效果可量化、投放数据可积累复用等优势越来越受到广告主的青睐。随着互
联网技术的不断进步、网络消费的普及，互联网广告行业容量将迅速扩大，行业
发展已进入高速增长阶段。2006 年至 2015 年，我国互联网广告市场规模从 60
亿元增长到 2,094 亿元，2015 年同比增长 36%。2014 年度，互联网广告投放金
额正式超过电视广告投放金额、成为广告业第一媒体。艾瑞咨询预测 2018 年我
国互联网广告市场规模将达到 4,187 亿元，前景广阔。
3、标的公司经营的中关村在线是国内最大的 IT 类垂直网站，经营业绩良好
标的公司知行锐景经营的中关村在线网站自 1999 年建立以来，通过把握互
联网及 IT 行业高速发展契机，依托各类媒体渠道和资源，对各类 IT 产品广告进
行投放推广，为广告主提供高效、精准、广覆盖的一站式广告服务，逐步形成了
独特的竞争优势和品牌效应，是 IT 类垂直行业互联网广告业务领域的领先企业，
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
客户包括京东商城、微软、英特尔等国内外知名 IT 类厂商或网站。2016 年 5 月，
中关村在线日均 PV、UV 及注册用户数分别达到 4,741 万次、636 万人次及 4,344
万个；根据站长之家统计，中关村在线位列中文网站综合总排名第 16 名、中文
网络科技网站综合总排名第 1 名。2015 年，标的公司未经审计营业收入和净利
润分别为 29,370.30 万元和 4,295.44 万元（标的业务未经审计营业收入和净利润
分别为 29,370.30 万元和 6,327.09 万元），经营业绩良好。凭借长期积累的品牌基
础、用户及客户资源优势，标的公司客户粘性较高、竞争优势较明显，未来发展
前景看好。
4、上市公司在原有传统优势业务基础上战略布局互联网广告行业
自成立以来，上海钢联逐步打造了以大数据为基础的网络综合资讯、上下游
行业研究、专家团队咨询、电商交易平台、智能化云仓储、信息化物流、供应链
金融为一体的互联网大宗商品闭环生态圈，并形成了以钢铁、矿石、煤焦为主体
的黑色金属产业及有色金属、能源化工、农产品等多元化产品领域的集团产业链。
上海钢联现已成为国内领先的从事钢铁联网平台综合服务运营商，在大宗商品电
子商务上具有领先地位。
但与此同时，公司业务受大宗商品及宏观经济周期影响较为明显。为增强上
市公司抗风险能力和盈利能力，为公司股东创造更大的价值，公司积极响应“互
联网+”行动计划寻求战略发展的新突破，希望通过投资并购，在原有大宗商品
优势产业基础上进一步拓展在互联网领域的布局，为上市公司未来可持续增长奠
定坚实的基础。而互联网广告行业市场空间巨大，增长迅速，能够与公司现有业
务形成有利互补，是上市公司实现战略布局的较优选择。
5、通过并购整合实现外延式发展是合理的策略选择
2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完
善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和
产业升级；2011 年 12 月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进
公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014 年 3 月 7 日，国务院印发
《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源整
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优
化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。《关于进一步优化企业兼并重组市
场环境的意见》提出取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务、
完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企
业通过并购迅速做大做强。
同时，互联网广告行业具有一定的进入壁垒，优质媒体资源及大型客户资源
难以在短时间获得，人才储备需要培养积累。在政策支持和行业进入壁垒决定了
上市公司通过并购重组的方式进入互联网广告行业成为合理的策略选择。通过并
购重组，公司可以快速获得标的公司的媒体资源、客户资源、管理人才、技术人
才等，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化的需求，提供品牌、管理、资
金、平台支持，实现资源协同效应，强化竞争优势。未来上市公司将稳步发展现
有产业，努力实现内生增长，同时积充分利用资本市场的有利条件和优势，将对
互联网行业的外延式扩展整合作为公司重要的发展方向。通过外延式并购整合，
进一步吸引、集聚行业内优秀的企业和人才资源，快速补充和增强公司战略竞争
要素，逐步打造互联网商务的全产业链。
（二）本次交易的目的
1、增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易后，知行锐景将成为公司全资子公司纳入合并报表范围。根据各交
易对方对各标的公司的业绩承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度知行锐景的
净利润应分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿元。通过本次交易将进一步
扩大公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，增强公司市场影响力，进而
有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。
2、战略延伸公司互联网业务，提高抗风险能力
上海钢联立足金属、有色、能源化工、农产品等大宗商品行业提供信息服务
和电子商务服务，行业的强周期性将在一定程度上影响公司业务的拓展。交易完
成后，上市公司成功实现互联网业务的延伸，由大宗商品电子商务行业向 IT 类
产品及互联网广告领域扩展，进一步拓展公司产业链、完善互联网布局，改变上
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市公司多年来依赖大宗商品业务的局面，帮助公司实施互联网业务多元化发展，
提高公司的抗风险能力，将对公司未来在互联网行业的持续发展奠定坚实的基
础。
3、丰富大宗商品下游产业链，打造大生态链
中关村在线拥有大量消费电子和家电厂商客户，并且是 IT 类厂商的国内主
要合作伙伴。随着物联网以及智能技术在生活类产品的不断应用，中关村在线覆
盖的生产厂商数量群体会更大。作为科技产品生产厂商，生产必需钢材、有色、
塑料等相关大宗产品。收购中关村在线后，有助于上海钢联构建大宗商品生产、
采购、应用、交易、消费生态大闭环，彻底打通产业链。
4、与慧聪网构建战略合作关系，进一步拓展公司 B2B 业务
通过本次交易，慧聪建设、锐景慧杰成为公司股东，慧聪网与上海钢联形成
合作关系，未来双方能够于 B2B 上下游业务及商品交易中加深业务合作，进一
步拓展公司 B2B 业务布局，实现公司及股东利益最大化。
三、本次交易标的资产
（一）本次交易标的资产的估值情况
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，截至评估基准日 2016 年 2 月 29
日，标的公司 100%股权价值的预估值为 208,300 万元，本次预估结果采用收益
法，收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估
结果取决于标的资产的未来预期收益情况。目前相关评估工作正在进行中，最终
资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
（二）本次交易标的资产的作价情况
根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，经交易双方协商初步确
定本次交易价格为 208,000 万元，其中 55%的对价将以发行股份的方式支付，45%
的对价将以现金方式支付，标的资产的最终交易价格将参考评估机构出具的资产
评估报告载明的标的资产评估值，并综合考虑标的公司经营现状与行业发展前
景，由交易各方另行协商并签署补充协议确定，且最终交易价格不得超过 208,000
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元，亦不得低于 200,000 万元。
（三）审计评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2016 年 2 月 29 日。
（四）过渡期间交易标的损益的归属
资产过户日后上市公司将聘请具备相关资质的会计师事务所就标的资产进
行资产交割审计并出具资产交割审计报告。各方同意并确定，如果资产过户日是
日历日的 15 日以前（含 15 日），则交割专项审计的审计基准日为资产过户日所
在月的前一个月最后一日；如果资产过户日是日历日的 15 日以后（不含 15 日），
则交割专项审计的审计基准日为资产过户日所在当月的最后一日。上述专项审计
的审计结果，即视为交割日审计结果，并据此确定标的公司在过渡期内的损益。
知行锐景在过渡期间产生的收益由上市公司享有，期间亏损应首先由锐景慧
杰在资产交割审计报告出具之日起 5 个工作日内以现金向上市公司补足，如锐景
慧杰的现金不足以补足知行锐景全部期间亏损，则慧聪建设应在该等情况确认后
10 个工作日内以现金进行补足。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
无论如何，慧聪建设和锐景慧杰在《框架协议》及其补充协议下的补充、赔偿义
务合计不应超过其在本次重组中取得的对价金额。
上市公司同意，由慧聪建设和锐景慧杰补偿的期间亏损资金将存入上市公司
与慧聪建设、锐景慧杰共管的银行账户，如果资产过户日在 2016 年 12 月 31 日
前且按照《框架协议》及其补充协议规定的公式计算出的知行锐景 2016 年全年
净利润为正值的情况下，上市公司同意将慧聪建设和锐景慧杰补偿的期间亏损资
金于 10 个工作日内归还慧聪建设和锐景慧杰。
知行锐景自交易基准日至结构性合约终止日期间因签署结构性合约而应付
给慧聪网控制的境外公司或境内公司的款项由慧聪网安排免除支付或支付后返
还给知行锐景。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计
报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计
报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
根据本公司经审计的 2015 年的合并报表财务数据、标的公司未经审计的
2015 年合并财务报表数据以及预估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如
下：
项目 本公司 标的资产 交易价格 占比
资产总额（万元） 187,087.54 15,679.20 208,000.00 111.18%
净资产净额（万元） 7,723.13 5,427.79 208,000.00 2,693.21%
营业收入（万元） 2,135,713.57 29,370.30 - 1.38%
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交
易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证
监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产交易对方慧聪建设和锐景慧
杰与上市公司之间无关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交
易。
本次募集配套资金发行对象兴业投资为公司控股股东，园联投资为公司董事
长朱军红独资设立的公司，高波为上市公司的董事和总经理。根据《上市规则》，
兴业投资、园联投资与高波为上市公司关联方。因此，本次募集配套资金构成关
联交易。上市公司在召开董事会和股东大会审议募集配套资金相关议案时，关联
董事和关联股东将回避表决。
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易实施前，上海钢联总股本 159,500,000 股（若限制性股票实施完成），
兴业投资持有公司股份 38,512,500 股，占公司总股本的 24.15%，为本公司的控
股股东，郭广昌为本公司实际控制人。
2016 年 4 月 26 日，兴业投资、朱军红、高波和园联投资签署《一致行动人
协议》，约定在本次交易完成之日起（包括发行股份及支付现金购买资产和募集
配套资金），兴业投资、朱军红、高波和园联投资将建立一致行动关系，在公司
各种会议的召集、提案及表决、公司董事、高管的提名及投票选举以及在公司其
他有关人事变动或经营决策中提出同一提案并在该提案的表决中意思表示一致。
若兴业投资、朱军红、高波和园联投资意见不一致时，以兴业投资所持意见作为
共同意见。该协议自本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕（以交易标的
100%股权过户至公司名下为准）之日和本次配套融资实施完毕（以非公开发行
股份登记在高波和园联投资名下为准）之日中的较早日期生效，有效期为 36 个
月。
根据公司、慧聪建设、锐景慧杰和慧聪网于 2016 年 5 月 30 日签署之《框架
协议之补充协议》，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、
互为前提，若任何一项内容不能实施，则其他内容均应自动失效并终止实施，已
经实施完成的部分应当无条件恢复原状。本次交易完成后（包括发行股份购买资
产和募集配套资金），在限制性股票授予完成的情形下，兴业投资及其一致行动
人合计持有上市公司 27.72%股权，慧聪建设、锐景慧杰、郭江作为一致行动人
合计持有上市公司 16.19%股权，兴业投资仍为上市公司控股股东，郭广昌先生
仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），在限制性股票
授予完成的情形下，不考虑控股股东及其一致行动人认购配套融资，兴业投资持
有上市公司 17.75%股权，慧聪建设、锐景慧杰、郭江作为一致行动人合计持有
上市公司 16.19%股权，兴业投资的持股比例仍高于慧聪方持股比例合计数
1.56%，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》关于“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三
1-1-58
上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募
集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”的要求。
根据慧聪建设、锐景慧杰、郭江出具的《不谋求控制权承诺函》，其承诺：
在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关股份对价登记在本公
司/本人名下之日起算的 36 个月内，（1）本方不会主动以任何形式直接或间接增
持上市公司股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本方所持上市公司股份
增加的情形除外）；（2）不会主动与上市公司其他任何股东达成一致行动人关系；
（3）不会主动通过协议、接受委托、征集投票权等任何方式扩大本方在上市公
司的股份表决权；（4）也不会主动通过任何方式谋求对上市公司的控制地位。
根据兴业投资出具的《关于积极保持上市公司控制权的承诺函》，其承诺：
（1）若本次交易取得有权证券监管机关的批复，本方将严格执行与上市公司签署
的《关于上海钢联电子商务股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，并按照
前述协议规定的认购股份上限，全额认购上市公司在本次交易中向本方非公开发
行的股份；（2）在本次交易完成（以标的股权登记在上市公司名下为准）之日起
算的 36 个月内，本方将确保本方及一致行动人合计直接或间接持有的上市公司
股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接持有的上市公司股
份数量，并维持本方作为上市公司控股股东的地位不发生变化。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
七、本次交易中的股票发行
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：上海钢联拟向慧
聪建设和锐景慧杰发行 31,351,054 股份，股份支付对价总计 114,400 万元；（2）
发行股份募集配套资金：上海钢联拟以定价方式向兴业投资、园联投资、高波、
郭江和储辉五名发行不超过 26,116,742 股份募集不超过 95,300 万元的配套资金。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产项下的发行对象为慧聪建设和锐景慧杰。
2、发行股份募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为兴业投资、园联投资、高波、郭江和储辉。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为 36.49 元/股，不低于公司第三
届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）40.539 元/股的 90%。本次交易发行股份的最终发行价格尚须
经公司股东大会审议批准。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
2、募集配套资金的定价原则及发行价格
本次配套融资采用定价发行方式，上市公司控股股东参与认购，根据《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，经交易各方协商，本次非公开
发行股份募集配套资金的定价基准日为上海钢联第三届董事会第三十一次会议
决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 36.49 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日股票均价的 90%。上述发行价格尚须经公司股东大会批准。本
次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行价格将相应调整。
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）发行数量
1、发行股份购买资产需要发行股票数量
根据标的资产预估值等因素综合协商暂定的本次交易作价为 208,000 万元，
其中交易对价的 55%，即 114,400 万元，拟采用股份的方式支付，以发行价格 36.49
元/股计算，对应的股份发行数量为 31,351,054 股，具体如下：
发行股份及支付现金购 拟持有标的公司 股份对价金额 发行股份数量
买资产的交易对方 股权比例 （元） （股）
慧聪建设 60% 586,560,000 16,074,540
锐景慧杰 40% 557,440,000 15,276,514
合计 100% 1,144,000,000 31,351,054
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格
为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的
数量为准。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，上述发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金需要发行股票数量
上市公司拟以定价方式向兴业投资、园联投资、高波、郭江和储辉五名特定
对象非公开发行股票募集配套资金不超过 95,300 万元，以发行价格 36.49 元/股
计算，配套融资发行的股份数量不超过 26,116,742 股。具体情况如下：
认购方 认购金额（元） 认购股份数量（股）
兴业投资 320,000,000 8,769,525
园联投资 95,000,000 2,603,453
高 波 100,000,000 2,740,476
郭 江 138,000,000 3,781,858
储 辉 300,000,000 8,221,430
合 计 953,000,000 26,116,742
上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、慧聪建设与锐景慧杰
慧聪建设与锐景慧杰承诺通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上
市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。
慧聪建设、锐景慧杰在上述锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上市公司同意慧聪建设、锐景慧杰可以在锁定期内将不超过已释放股份数量
80%（包括 80%）的股份设定抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，除
前述情形外，慧聪建设、锐景慧杰在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的
上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质权、
担保、优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质
押回购等金融交易。
针对业绩承诺期内各期释放股份数量，公司与交易对方协商约定：（1）2016
年度释放股份数量=通过本次重组取得的上市公司股份总数×30%当年度股份补
偿数（如需业绩补偿）；（2）2017 年度释放股份数量=通过本次重组取得的上市
公司股份总数×30%当年度股份补偿数（如需业绩补偿）；（3）2018 年度释放股
份数量=通过本次重组取得的上市公司股份总数×40%当年度股份补偿数（如需
业绩补偿）。其中，上述公式中交易对方每年的当年度股份补偿数将按照预案中
披露的根据业绩完成率所处区段进行补偿的规则确定。
上述计算公式中得出的释放股份数并非指交易对方当期可解锁的股份数量
（股份上市 36 个月后方可解锁），系在综合考虑本次交易业绩补偿的可实施性及
交易对方取得股份的流动性、可支配性的因素下，明确交易对方在业绩承诺期间
因每年实现承诺业绩情况，在履行完毕业绩补偿责任后而相应可以用于对外设定
抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利的股份数量的基数。因此，业绩承
诺期内各年度所释放股份的计算公式与预案中根据业绩完成率所处区段进行补
偿规则不矛盾。
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由于各期可释放股份数量是在扣除当期需要履行股份补偿数的基础上得出，
因此该补偿方式能够完全覆盖业绩承诺补偿要求。通过上述业绩补偿规则及股份
释放安排，加强了对交易对方的业绩考核力度，同时也保障了业绩补偿的可实施
性，有利于保护上海钢联及上市公司股东利益。
慧聪建设与锐景慧杰因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵
守届时应遵守的法律、深交所相关规则的规定。
2、配套资金认购方
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（八）滚存利润的安排
本次发行完成后，上市公司截止本次发行完成日的未分配利润将由上市公司
新老股东按照发行后的持股比例共享。
（九）本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的
有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
八、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。慧聪建设、锐景慧杰共
同向上市公司承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度知行锐景的净利润应分别
不低于 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿元。其中，知行锐景 2016 年度的净利润应
按如下公式计算：知行锐景 2016 年度净利润=（2016 年度知行锐景经审计的经
营性利润总额+截至结构性合约终止日北京橙三角科技有限公司经审计的经营性
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利润总额+截至结构性合约终止日知行锐景应向 Orange Triangle. Inc 支付的知识
产权使用费）×（1-知行锐景有效所得税税率），下同），知行锐景在 2017 及
2018 年度的净利润则指合并报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者净利润。业绩承诺期间每一年度结束后，由上市公司聘请具有证券业务资格
的会计师事务所按照中国企业会计准则和上市公司会计政策出具年度专项审核
报告，对知行锐景该年度实际实现的净利润数进行确认。
1、业绩承诺是否已扣除知行锐景向 OT 公司支付的知识产权许可使用费和
向北京橙三角支付的技术服务费
根据《框架协议》及本次交易安排，慧聪网股东大会审议通过本次交易方案
后，目标公司将在 15 个工作日内完成内部重组。根据慧聪网内部重组时间安排，
预计在 2016 年 8 月中下旬完成内部重组。待完成内部重组后知行锐景不再向 OT
公司支付知识产权许可使用费、不再向北京橙三角支付技术服务费。
因此，交易对方 2016 年业绩承诺未扣除上述知行锐景应向 OT 公司支付的
知识产权许可使用费和向北京橙三角支付的技术服务费。
2、截至结构性合约终止日北京橙三角科技有限公司经审计的经营性利润总
额所包含的时间区间、截至结构性合约终止日知行锐景应向 Orange Triangle. Inc
支付的知识产权使用费应计入的财务期间
2016 年 4 月 26 日，郭江、刘小东、北京橙三角、知行锐景和 OT 公司签署
《关于<独家购股权协议>、<独家技术服务协议书>、<独家知识产权许可协议>、
<股权质押协议>、<管理与运营协议>、<授权委托协议>之终止协议》（以下简称
“《结构性合约终止协议》”），根据该协议，前述结构性合约将在郭江、刘小东与
慧聪建设、锐景慧杰股权转让完成时终止。该协议自慧聪网股东大会审议通过、
郭江、刘小东与慧聪建设、锐景慧杰股权转让交割完成（以两者孰晚为准）起生
效。
2016 年 4 月 26 日，郭江、刘小东与慧聪建设和锐景慧杰签署《北京知行锐
景科技有限公司股权转让协议》（“以下简称《股权转让协议》”），根据该协议，
郭江、刘小东将其持有的知行锐景 100%股权全部转让给慧聪建设和锐景慧杰。
该协议将在各方法定代表人或授权代表共同签字并加盖公章后成立，并经慧聪网
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东大会审议通过后生效。
根据上述协议安排，截至结构性合约终止日北京橙三角科技有限公司经审计
的经营性利润总额所包含的时间区间、截至结构性合约终止日知行锐景应向 OT
公司支付的知识产权使用费应计入的财务期间均为 2016 年 1 月 1 日至《结构性
合约终止协议》生效日。
3、截至结构性合约终止日知行锐景应向 Orange Triangle. Inc 支付的知识产
权使用费计入知行锐景 2016 年度净利润的合理性
根据本次交易的安排，将以知行锐景对标的业务进行内部重组。内部重组完
成后，知行锐景将体现中关村在线的整体经营业绩。为便于考核中关村在线整体
业务盈利情况，同时与慧聪网前次收购中业绩承诺口径保持一致，故在业绩承诺
考核中将该笔费用还原计入知行锐景 2016 年度承诺净利润中。
如前所述，截至结构性合约终止日知行锐景应向 OT 公司支付的知识产权使
用费应计入的财务期间为 2016 年 1 月 1 日至《结构性合约终止协议》生效日。
同时，根据《框架协议》的约定，知行锐景自交易基准日至结构性合约终止日期
间因签署结构性合约而应付给慧聪网控制的境外公司或境内公司的款项由慧聪
网安排免除支付或支付后返还给知行锐景。因此，对于 2016 年 3 月 1 日至《结
构性合约终止协议》生效日期间知行锐景应付的相关 VIE 费用并不影响知行锐
景评估基准日之后的现金流，从而对本次交易的估值没有影响。
综上所述，在考虑将目标公司支付 VIE 相关费用还原计入知行锐景 2016 年
度承诺净利润并不影响本次交易估值的情况下，为便于考核中关村在线整体业务
盈利情况，同时与慧聪网前次收购中业绩承诺口径保持一致，将截至结构性合约
终止日知行锐景应向 OT 公司支付的知识产权使用费计入知行锐景 2016 年度净
利润是合理的。
（二）专项审核报告的确认
在专项审核报告送达慧聪建设、锐景慧杰后 30 日内，慧聪建设、锐景慧杰
须向上市公司发出是否接受有关专项审核报告的书面通知（以下简称“书面通
知”）。如慧聪建设、锐景慧杰不同意专项审核报告的內容，则应在书面通知中
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
详细载列慧聪建设、锐景慧杰未能同意之项目及原因。如慧聪建设、锐景慧杰发
出不接受专项审计报告的通知，则慧聪建设、锐景慧杰及上市公司（联同其各自
的审计师）应通过真诚讨论解决有关差异。如上市公司在向慧聪建设、锐景慧杰
发出专项审核报告后 37 天内未有收到慧聪建设、锐景慧杰的书面通知，则慧聪
建设、锐景慧杰将被视作完全同意专项审核报告之内容。
如慧聪建设、锐景慧杰不同意专项审核报告的内容，且各方未能于书面通知
送达上市公司后的 30 日内解决与专项审核报告有关的任何差异，则上市公司和
慧聪网应共同指定国际四大会计师事务所（即普华永道、毕马威、德勤和安永，
若届时慧聪建设、锐景慧杰、上市公司及知行锐景已聘请任何一家国际四大会计
师事务所担任其年审机构，该家事务所应排除在外）（以下简称“独立审计师”）
在慧聪建设、锐景慧杰与上市公司建议的范围内解决与专项审核报告相关的所有
未能解决的遗留事宜，并出具一份修正意见（以下简称“独立审计师意见”），该
修正意见对各方均有约束力并应被视作关于知行锐景实际净利润数的决定。
（三）补偿安排
在业绩承诺期内，若依据专项审核报告或独立审计师意见（视情况而定），
知行锐景在任何一个年度实现的净利润数低于承诺净利润数，则慧聪建设和锐景
慧杰应以股份和现金相结合的方式对上市公司进行补偿。
慧聪建设和锐景慧杰的补偿股份数量和补偿现金金额将根据以下规则确定：
2016 年业绩补偿
锐景慧杰补偿部分 慧聪建设补偿部分
明细
股份补偿数 现金补偿数 股份补偿数 现金补偿数
业绩完成率
（股） （元） （股） （元）
100%（含以上） - - - -
90%（含）-100% 2,137,571 - - -
80%（含）-90% 4,275,143 - - -
70%（含）-80% 4,582,954 82,368,000 641,271 -
50%（含）-70% 4,582,954 82,368,000 3,847,629 -
50%以下 4,582,954 82,368,000 4,822,362 81,432,000
2017 年业绩补偿
锐景慧杰补偿部分 慧聪建设补偿部分
明细
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股份补偿数 现金补偿数 股份补偿数 现金补偿数
业绩完成率
（股） （元） （股） （元）
100%（含以上） - - - -
90%（含）-100% 2,137,571 - - -
80%（含）-90% 4,275,143 - - -
70%（含）-80% 4,582,954 82,368,000 641,271 -
50%（含）-70% 4,582,954 82,368,000 3,847,629 -
50%以下 4,582,954 82,368,000 4,822,362 81,432,000
2018 年业绩补偿
锐景慧杰补偿部分 慧聪建设补偿部分
明细
股份补偿数 现金补偿数 股份补偿数 现金补偿数
业绩完成率
（股） （元） （股） （元）
100%（含以上） - - - -
90%（含）-100% 2,850,095 - - -
80%（含）-90% 5,700,191 - - -
70%（含）-80% 6,110,606 109,824,000 855,028 -
50%（含）-70% 6,110,606 109,824,000 5,130,172 -
50%以下 6,110,606 109,824,000 6,429,816 108,576,000
注：1、上述表格中业绩完成率是指知行锐景在业绩承诺期任一年度实际净利润数占该
年度承诺净利润数的比例。2、上述表格中的股份补偿数尚未考虑慧聪建设和锐景慧杰在本
次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本
等原因所增持的上市公司股份，若发生前述情况，则上述股份补偿数应作相应调整。
若由于司法判决或其他原因导致慧聪建设和锐景慧杰届时所持上市公司股
份（包括其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份，以及其
在业绩承诺期内因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本的原因所增持的
上市公司股份，但不包括其通过其他合法方式在二级市场上购入的上市公司股
份）不足以实施股份补偿时，慧聪建设和锐景慧杰应以现金方式补足差额，或者
从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，并由上市公司进行
回购。
慧聪网承诺，若慧聪建设和锐景慧杰无法全额承担《框架协议》及其补充协
议下的补偿义务，其将负责对差额部分进行补偿。慧聪建设、锐景慧杰和慧聪网
因业绩补偿条款而承担的补充、赔偿义务合计不应超过本次重组的交易对价总
额。
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《框架协议》及其补充协议对业绩补偿的主要内容进行了原则性的安排，就
本次发行股份及支付现金购买资产相关的业绩补偿事宜，各方还将根据《框架协
议》及其补充协议确定的原则在公司就本次交易的第二次董事会当日或前一日另
行签署一份《业绩补偿协议》并遵照执行。根据现有的《框架协议》及其补充协
议，慧聪网承诺，若慧聪建设和锐景慧杰无法全额承担《框架协议》及其补充协
议下的补偿义务，则慧聪网将负责对差额部分进行补偿。《框架协议》及其补充
协议尚未对慧聪网前述差额补偿义务的具体履行方式进行明确约定，各方将在后
续签署的业绩补偿协议中对前述事项进行明确约定。
根据《框架协议》及其补充协议，在业绩承诺期内，若知行锐景在任何一个
年度实现的净利润数低于承诺净利润数，则慧聪建设和锐景慧杰应分别按《框架
协议》及其补充协议规定的补偿股份数量和补偿现金金额对公司进行补偿。由于
慧聪建设和锐景慧杰已经承诺通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的公
司股份自该等股份上市之日起的 36 个月内不进行转让，因此这两家主体在关于
向公司实施股份补偿方面的履约能力是具有一定保障的。但根据交易预案，慧聪
建设截至 2015 年的 12 月 31 日的净资产为 17.48 万元，2015 年度的净利润为 8.17
万元；锐景慧杰未实际开展业务，系主要为持有内部重组后知行锐景 40%股权而
设立的合伙企业。因此两家主体在关于向公司实施现金补偿方面的履约能力存在
一定不确定性。在该等情况下，由慧聪网对慧聪建设和锐景慧杰承担业绩补偿的
差额部分承担补足义务，有利于保障上市公司及其中小股东在本次重组中的利
益。考虑到慧聪建设目前是锐景慧杰的普通合伙人且持有其 99%的财产份额，而
慧聪网通过签署一系列结构性合约的方式取得对慧聪建设的控制权，因此由慧聪
网作为业绩承诺差额的补偿义务人也具有合理性。
综上所述，由慧聪网对慧聪建设和锐景慧杰承担业绩补偿的差额部分承担补
足义务，有利于保障上市公司及其中小股东在本次发行股份及支付现金购买资产
交易中的利益，由慧聪网作为业绩承诺差额的补偿义务人具有合理性。
（四）本次交易承诺业绩大幅增加的依据
1、行业发展情况
（1）中国互联网广告发展情况
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
随着互联网及移动互联网的高速发展，网民规模的不断扩大，互联网广告已
逐渐成为广告投放的主流渠道。根据艾瑞咨询统计，2009 年，中国互联网广告
收入超越户外广告收入；2011 年，中国互联网广告收入超越报纸广告收入，互
联网广告迅速崛起并成为仅次于电视的第二大媒体。2014 年我国整体互联网广
告市场规模超过 1,500 亿元，首次超过电视广告位居广告行业第一的位置，并且
保持平稳高速增长。2015 年，互联网广告市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增长
36.0%，较去年增速有所放缓，但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，
未来几年的增速将趋于平稳，预计至 2018 年整体规模有望突破 4,000 亿元。
资料来源：iResearch，《中国网络广告行业年度监测报告简版（2016 年）》
（2）互联网展示类广告市场发展情况
近年来，展示类广告保持较为稳定的增速。根据艾瑞咨询统计，2015 年展
示类广告市场规模达到 586 亿元，占互联网广告市场份额约为 28%。
2012-2018 年中国互联网广告市场展示类广告规模
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资料来源：iResearch，《中国网络广告行业年度监测报告简版（2016 年）》
2、目标公司经营及收益情况
（1）目标公司历史经营业绩
目标公司成立于 2014 年 9 月 11 日，之前系 CBSi 公司内部的一个业务部门，
根据目标公司管理层提供的模拟报表情况，2014 年的净利润为 2,497.40 万元、
2015 年的净利润为 6,327.09 万元。对比分析 2014 年、2015 年模拟报表，目标公
司从 2014 年至 2015 年，收入增幅为 37.73%、净利润增幅为 153.35%。
（2）2016 年已签订合同情况
截至 2016 年 5 月 31 日，标的公司 2016 年已取得订单 18,260 万元，月均
订单量 3,652 万元。同时，IT 产品类广告受传统假期及广告主营销安排的影响，
IT 产品互联网营销第一季度一般为淡季，预计标的公司下半年月均订单量将高
于一季度月均水平。
3、前次收购业绩承诺完成情况
根据前次收购业绩承诺的要求，标的公司及相关业务主体（含北京橙三角、
OT 公司）应于 2015 年 7 月~2016 年 6 月实现税后净利润 10,000 万元，根据标
的公司 2015 年 7 月~2016 年 5 月的模拟财务数据，已实现净利润 9,757.42 万元，
已完成 97.57%。考虑到一季度为行业淡季，预计目标公司完成前次收购业绩承
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
诺的概率较高。
综上，按照行业发展趋势，知行锐景历史业绩， 2016 年已取得的订单情况，
前次收购业绩承诺完成情况，交易对方承诺目标公司 2016 年度至 2018 年度实现
的净利润分别为 1.3 亿元、1.69 亿元、2.197 亿元是合理的。
九、知行锐景过渡期损益安排
知行锐景在过渡期间产生的收益由上市公司享有，期间亏损应首先由锐景慧
杰在资产交割审计报告出具之日起 5 个工作日内以现金向上市公司补足，如锐景
慧杰的现金不足以补足知行锐景全部期间亏损，则慧聪建设应在该等情况确认后
10 个工作日内以现金进行补足。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
无论如何，慧聪建设和锐景慧杰在《框架协议》及其补充协议下的补充、赔偿义
务合计不应超过其在本次重组中取得的对价金额。
上市公司同意，由慧聪建设和锐景慧杰补偿的期间亏损资金将存入上市公司
与慧聪建设、锐景慧杰共管的银行账户，如果资产过户日在 2016 年 12 月 31 日
前且按照《框架协议》及其补充协议规定的公式计算出的知行锐景 2016 年全年
净利润为正值的情况下，上市公司同意将慧聪建设和锐景慧杰补偿的期间亏损资
金于 10 个工作日内归还慧聪建设和锐景慧杰。
知行锐景自交易基准日至结构性合约终止日期间因签署结构性合约而应付
给慧聪网控制的境外公司或境内公司的款项由慧聪网安排免除支付或支付后返
还给知行锐景。
十、标的资产的交割
本次发行股份及支付现金购买资产交易自交割条件全部满足或被豁免后 60
日内，慧聪建设和锐景慧杰应负责办理完成标的资产的交割手续，上市公司应提
供积极配合。除非各方另有约定，如在本次发行股份及支付现金购买资产方案获
得中国证监会核准之日起 6 个月届满之日，慧聪建设和锐景慧杰仍未能完成标的
资产的工商登记变更，则上市公司有权单方面终止《框架协议》及其补充协议。
资产过户日后上市公司将聘请具备相关资质的会计师事务所就标的资产进
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行资产交割审计并出具资产交割审计报告。各方同意并确定，如果资产过户日是
日历日的 15 日以前（含 15 日），则交割专项审计的审计基准日为资产过户日所
在月的前一个月最后一日；如果资产过户日是日历日的 15 日以后（不含 15 日），
则交割专项审计的审计基准日为资产过户日所在当月的最后一日。
十一、与标的资产相关的人员安排
慧聪建设和锐景慧杰应负责根据内部重组的方案将与标的业务相关人员的
劳动关系全部转入知行锐景，由此产生的员工安置费用将由慧聪建设和锐景慧杰
承担。
为最大限度地保证知行锐景原经营团队稳定性和经营策略持续性，在遵循
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《公司章程》
和上市公司相关内控制度的前提下，知行锐景的日常经营管理活动仍然由原团队
成员继续负责。除《框架协议》及其补充协议另有约定外，本次发行股份及支付
现金购买资产交易实施完成后知行锐景的组织架构和人员将不作重大调整，由慧
聪建设、锐景慧杰和上市公司共同协商确定知行锐景的高级管理人员，原则上仍
以知行锐景现有经营管理团队自主经营为主。慧聪建设、锐景慧杰和上市公司尽
量保持知行锐景现有的经营管理团队及技术人员在业绩承诺期内不发生重大变
化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上）。
慧聪建设、锐景慧杰应共同确保，在《框架协议》签署后的 30 日内，知行
锐景及/或附属公司应与有关拟在知行锐景任职的高级管理人员及核心人员已签
署竞业禁止协议，约定该等高级管理人员及核心人员自本次重组资产过户日起在
知行锐景任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与
知行锐景及/或附属公司相同或类似的业务。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称 上海钢联电子商务股份有限公司
英文名称 Shanghai Ganglian E-Commerce Holdings Co.,Ltd.
证券简称 上海钢联
证券代码 300226
成立时间 2000 年 04 月 30 日
上市日期 2011 年 06 月 08 日
上市地 深圳证券交易所
注册资本 156,000,000 元
实收资本 156,000,000 元
法定代表人 朱军红
邮政编码 200444
联系电话 021-26093997
传真 021-66896911
注册地址 上海市宝山区园丰路68号
办公地址 上海市宝山区园丰路68号
计算机软件、网络技术的开发、销售，网络系统集成，金属材料、
耐火材料、建材、化工原料（除危险品）、机电设备、橡胶制品、木
材、黑色金属矿石、五金交电的销售，广告的设计，利用自有媒体
发布广告，会展服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、
社会调研、民意调查、民意测验），附设分支机构，从事货物及技术
经营范围
的进出口业务，企业管理咨询，投资咨询，企业形象策划，市场营
销策划；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（业务范围详见许
可证附件），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电
话信息服务，互联网信息服务限上海）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立、改制及上市情况
上海钢联电子商务股份有限公司的前身为上海钢联电子商务有限公司（以下
简称“钢联有限公司”），成立于 2000 年 3 月 3 日，设立时注册资本为 200 万元。
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2008 年 1 月 22 日，钢联有限公司股东会决议整体变更设立股份公司，钢联
有限公司原股东签署了《上海钢联电子商务股份有限公司发起人协议书》。同月，
股份公司召开了创立大会。2008 年 3 月 20 日，公司在上海市工商行政管理局依
法办理了设立登记手续，并领取了新的企业法人营业执照（注册号：
310115000562504）。
钢联有限公司整体变更为股份公司，是以截至 2007 年 12 月 31 日由中瑞岳
华会计师出具的“中瑞岳华[2008]第 11374 号”《审计报告》确定的公司净资产
17,726,073.15 元为基准，折为股份公司股份 1,500 万股，由钢联有限公司原股东
按出资比例享有，大于股本部分的 2,726,073.15 元计入资本公积。公司设立时，
由中瑞岳华会计师对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具了“中瑞岳华验
字[2008]第 2006 号”《验资报告》。
2011 年 5 月 19 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]734 号文《关
于核准上海钢联电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复》核准，上海钢联首次公开发行普通股（A 股）1,000 万股，每股面值 1 元，
每股发行价格人民币 23 元。深圳鹏城会计师事务所有限公司已于 2011 年 5 月
30 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具深鹏所
验字[2011]0169 号、0170 号《验资报告》。经深圳证券交易所《关于上海钢联电
子商务股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]169
号）同意，公司发行的人民币普通股股票已于 2011 年 6 月 8 日在深圳证券交易
所创业板上市交易。股票简称“上海钢联”，股票代码 300226；本次发行完成后，
公司总股本变更为 4,000 万股。
公司上市时的股份结构如下表所示：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、非限售流通股 10,000,000 25.00
流通 A 股 10,000,000 25.00
二、限售流通股 30,000,000 75.00
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股合计 30,000,000 75.00
其中：境内法人持股 15,875,000 39.69
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
其他境内自然人持股 14,125,000 35.31
股本总额 40,000,000 100.00
（二）公司上市后股本变动情况
（1）2011 年利润分配及资本公积金转增股本
2012 年 4 月 19 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《2011 年
度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以截至 2011 年 12 月 31 日公司总
股本 4,000 万股为基数向全体股东每 10 股送股 5 股，派发现金股利 1 元人民币
（含税），同时进行资本公积金转增股本，以 4,000 万股为基数向全体股东每 10
股转增 5 股。本次送股及转增股本后，公司总股本增加至 8,000 万股。
本次转增股本后公司的股本结构如下表所示：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、非限售流通股 20,000,000 25.00
流通 A 股 20,000,000 25.00
二、限售流通股 60,000,000 75.00
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股合计 60,000,000 75.00
其中：境内法人持股 31,750,000 39.69
其他境内自然人持股 28,250,000 35.31
股本总额 80,000,000 100.00
（2）2012 年利润分配及资本公积金转增股本
2013 年 5 月 8 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《2012 年度
利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以截至 2012 年 12 月 31 日公司总股
本 8,000 万股为基数向全体股东每 10 股送股 2 股，派发现金股利 0.5 元人民币（含
税），同时进行资本公积金转增股本，以 8,000 万股为基数向全体股东每 10 股
转增 3 股。本次送股及转增股本后，公司总股本增加至 12,000 万股。
本次转增股本后公司的股本结构如下表所示：
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股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、非限售流通股 43,618,125 36.35
流通 A 股 43,618,125 36.35
二、限售流通股 76,381,875 63.65
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股合计 76,381,875 63.65
其中：境内法人持股 47,625,000 39.69
其他境内自然人持股 28,756,875 23.96
股本总额 120,000,000 100.00
（3）2013 年利润分配及资本公积金转增股本
2014 年 5 月 20 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《2013 年度
利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股
本 12,000 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币（含税），
同时进行资本公积金转增股本，以 12,000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 3
股。本次转增股本后，公司总股本增加至 15,600 万股。
本次转增股本后公司的股本结构如下表所示：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、非限售流通股 133,832,361 85.79
流通 A 股 133,832,361 85.79
二、限售流通股 22,167,639 14.21
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股合计 22,167,639 14.21
其中：境内法人持股 - -
其他境内自然人持股 22,167,639 14.21
股本总额 156,000,000 100.00
三、公司最近三年控制权变动情况
公司控股股东为兴业投资，实际控制人为郭广昌先生，最近三年公司控股股
东及实际控制人均未发生变动。
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四、公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
上海钢联是国内从事钢铁及其相关商业资讯、增值服务的互联网平台综合运
营商，旗下运营的“我的钢铁”网、“我的有色”网、“大宗商品”网、“搜搜
钢”主要向注册收费会员提供市场咨询服务，并通过子公司钢银电商提供撮合交
易和寄售交易等钢铁现货交易服务。公司逐步打造了以大数据为基础的网络综合
资讯、上下游行业研究、专家团队咨询、电商交易平台、智能化云仓储、信息化
物流、供应链金融为一体的互联网大宗商品闭环生态圈，并形成了以钢铁、矿石、
煤焦为主体的黑色金属产业及有色金属、能源化工、农产品等多元化产品领域的
集团产业链。近年来，受国内外经济增速放缓，钢贸行业等大宗商品行业持续低
迷等因素影响，上市公司经营状况受到一定影响。2013 年、2014 年及 2015 年，
上市公司净利润分别为 2,379.22 万元、1,332.58 万元与-44,789.05 万元，较上年
同期分别减少 37.90%、43.99%及-3,461.08%，呈现逐年下滑的趋势。
（二）公司最近三年及一期主要财务指标
上市公司经审计 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 3 月末合并资产负债
表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
总资产 344,433.14 187,087.54 158,137.94 82,100.28
总负债 249,624.70 157,627.54 73,071.30 38,646.22
净资产 94,808.44 29,460.00 85,066.64 43,454.06
归属于母公司股东权益 36,264.99 7,723.13 44,338.46 37,923.41
上市公司经审计 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月合并利润表主
要数据：
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 597,231.89 2,135,713.57 755,711.02 155,305.31
利润总额 757.66 -44,234.30 1,159.35 3,009.89
净利润 567.88 -44,789.05 1,332.58 2,379.22
归属于母公司股东的净利润 403.14 -25,038.53 1,877.57 2,159.08
公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月/3 月末的主要财务指标：
2016 年 1-3 月 2015 年度/ 2014 年度/ 2013 年
项目
/3 月末 末 末 度/末
基本每股收益（元） 0.03 -1.61 0.1204 0.1799
经营活动产生的现金流量净额
-4,725.40 -15,815.36 -43,037.08 327.40
（万元）
每股经营活动产生的现金流量
-0.3029 -1.0138 -2.7588 0.0273
净额（元）
归属于上市公司股东的每股净
2.3247 0.4951 2.8422 3.1603
资产（元）
毛利率 0.98% -0.67% 2.67 % 10.07%
资产负债率 72.47% 84.25% 46.21% 47.07%
加权平均净资产收益率 2.33% -99.22% 4.69% 5.83%
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况介绍
截至本预案签署日，兴业投资持有公司 38,512,500 股，持股比例 24.69%（若
若限制性股票实施完成，持股比例为 24.15%），为公司控股股东。兴业投资基本
情况如下：
公司名称 上海兴业投资发展有限公司
法人代表 郭广昌
注册资本 79,000.00 万元
注册地址 上海市崇明县新河镇新开河路 825 号 10 幢 243 室（上海新河经济开发区）
成立日期 2001 年 02 月 12 日
企业性质 有限责任公司（法人独资）
投资管理，生物制品技术的“四技”服务，实业投资及以上相关业务的咨询服
经营范围
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
兴业投资主要从事实业投资、股权投资和资产经营业务。2015 年度兴业投
资母公司财务报表口径实现的营业收入 958.53 万元，净利润 19,075.77 万元。截
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至 2015 年 12 月 31 日，兴业投资母公司财务报表口径的资产总额为 607,222.90
万元，净资产为 225,778.34 万元。
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为郭广昌，郭广昌先生的基本情况及主要工作经历如下：
郭广昌先生，1967 年生，中国籍，无境外永久居留权，1989 年毕业于复旦
大学哲学系，获学士学位，1999 年毕业于复旦大学管理学院，获工商管理硕士
学位，高级工程师，中国民盟盟员。1994 年至报告期末任上海复星高科技（集
团）有限公司董事长；1995 年 5 月至 2012 年 10 月任上海复星医药（集团）股
份有限公司董事，其中 1995 年 5 月至 2007 年 10 月兼任董事长；2012 年 10 月
至报告期末任上海复星医药（集团）股份有限公司非执行董事；2012 年 8 月至
报告期末任鼎睿再保险有限公司董事；2001 年 9 月至 2009 年 5 月任复地（集团）
股份有限公司执行董事兼董事长，2009 年 5 月至 2012 年 2 月任非执行董事，2012
年 2 月至报告期末任董事；2001 年 11 月至报告期末任上海复星产业投资有限公
司董事长；2003 年 3 月至报告期末任南京钢铁联合有限公司副董事长；2004 年
12 月至 2009 年 1 月任复星国际有限公司执行董事、董事长、首席执行官，2009
年 1 月至报告期末任复星国际有限公司执行董事、董事长； 2009 年 5 月至报告
期末任南京南钢钢铁联合有限公司副董事长；2011 年 3 月至报告期末担任地中
海俱乐部（Club Méditerranée S.A.）董事；2012 年 12 月至报告期末任中国民生
银行股份有限公司非执行董事；2014 年 5 月至报告期末任 Fidelidade-Companhia
de Seguros, S.A.董事长；2014 年 5 月至报告期末任 Multicare-Seguros de Saúde, S.A
董事长；2014 年 5 月至报告期末任 Fidelidade Assisténcia - Companhia de Seguros,
S.A.董事长。
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本预案签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：
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七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
上市公司及其董事、高级管理人员承诺，截至本预案签署日，不存在违反《公
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内收
到中国证监会的行政处罚、最近十二个内受到证券交易所的公开谴责的情形； 不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况，且最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上市公司及其董事、高级管理人员承诺，最近三年内诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三章 交易对方及发行对象情况
本次交易为公司拟向慧聪建设和锐景慧杰两名特定对象发行股份及支付现
金购买其拟持有的知行锐景 100%股权，同时公司拟向兴业投资、园联投资、高
波、郭江和储辉五名特定对象发行股份募集配套资金。因此，慧聪建设和锐景慧
杰为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。兴业投资、园联投资、高波、
郭江和储辉为本次募集配套资金的发行对象。上述发行股份及支付现金购买资产
的交易对方及募集配套资金的发行对象基本情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）北京慧聪建设信息咨询有限公司
1、慧聪建设基本信息
公司名称 北京慧聪建设信息咨询有限公司
法定代表人 郭江
注册资本 3,600万元
实收资本 3,600万元
注册地址 北京市昌平区沙河镇七里渠南村530号3号楼303室
主要办公地点 北京市昌平区沙河镇七里渠南村530号3号楼303室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91110114634388529R
成立时间 1998年09月11日
互联网信息服务业务（除新闻、出版、医疗保健以外的内容）；
设计、制作网络广告，利用www.hc360.com网站发布网络广告。
零售图书、期刊、报纸、电子出版物；计算机系统服务；数据
处理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息
咨询（不含中介服务）；市场调查；承办展览展示；设计、制
经营范围 作、代理、发布广告；销售（含网上经营）五金交电、建筑材
料、灯具、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、针纺织
品、家用电器、家具、服装鞋帽、润滑油、电子产品、文化用
品、日用品、工艺品、体育用品、机械设备、摩托车、汽车配
件、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
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2、慧聪建设历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）慧聪建设的设立
慧聪建设是由北京市慧翔实业公司（以下简称“慧翔实业”）和吴缨于 1998
年 9 月 11 日出资设立的有限责任公司。慧聪建设设立时的注册资本为人民币 50
万元，其中慧翔实业以货币出资 35 万元，以实物出资 5 万元，吴缨以货币出资
10 万元。1998 年 8 月 20 日，中科北方会计师事务所出具《验资报告》（中科验
字（1998）第 980306 号），确认慧翔实业、吴缨已经完成全部出资。慧聪建设
设立时的股权结构如下表：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
慧翔实业 40 80.00%
吴 缨 10 20.00%
合 计 50 100.00%
（2）1999 年股权转让
1999 年 7 月 20 日，慧聪建设通过股东会决议，同意股东慧翔实业将其持有
的慧聪建设 40 万元股权全部转让给自然人郭凡生，同意股东吴缨将其持有的慧
聪建设 10 万元股权分别转让给王永慧、王冲。1997 年 7 月 25 日，股东慧翔实
业与郭凡生，股东吴缨与王永慧、王冲，分别就上述股权转让事宜签订了《出资
转让协议》。本次股权转让完成后，慧聪建设的股权结构如下表：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
郭凡生 40 80.00%
王永慧 5 10.00%
王 冲 5 10.00%
合 计 50 100.00%
（3）1999 年增资
1999 年 8 月 2 日，慧聪建设通过股东会决议，同意由股东郭凡生以其在海
淀区头堆村甲 7 号持有的房产对慧聪建设增资 482.79 万元；同意由股东郭凡生、
王冲和王永慧以其实际出资并记载于慧聪建设名下的位于昌平县七里渠乡房产
对慧聪建设进行增资 3,143.1159 万元，其中股东郭凡生对该房产出资占比为
80%，向慧聪建设增资 2,514.4927 万元，股东王冲对该房产出资占比为 10%，对
慧聪建设增资 314.3116 万元，股东王永慧对该房产出资占比为 10%，对慧聪建
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
设增资 314.3116 万元；另外，股东郭凡生分别向股东王冲和王永慧赠予其名下
45.6884 万元出资。根据北京京昊审计事务所 1999 年 8 月 5 日出具《评估报告》
（（99）京昊估字第 001 号），以 1999 年 7 月 31 日为评估基准日，股东郭凡生
在海淀区头堆村甲 7 号持有的房产评估价值 482.79 万元。根据中建审计事务所
1999 年 7 月 20 日出具《评估报告》（中建评字（99）第 103 号），以 1999 年 6
月 30 日为评估基准日，位于昌平县七里渠乡房产评估价值为 3,143.1159 万元。
1999 年 8 月 5 日，北京燕平会计师事务所出具《验资报告》（燕会验字（1999）
第 436 号），确认股东郭凡生、王冲和王永慧已完成实物出资。1999 年 8 月 5
日，慧聪建设已就上述交易事宜已于北京市工商行政管理局昌平分局完成了工商
变更登记。本次增资完成后，注册资本由 50 万元增加至 3,600 万元，慧聪建设
的股权结构如下表：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
郭凡生 2,880 80.00%
王永慧 360 10.00%
王 冲 360 10.00%
合 计 3,600 100.00%
（4）2014 年股权转让
2014 年 7 月 2 日，慧聪建设通过股东会决议，同意股东郭凡生将其持有的
慧聪建设 1,080 万元出资转让给自然人郭江；同意股东王冲、王永慧分别将其持
有的慧聪建设 360 万元出资转让给自然人郭江。股东郭凡生、王冲和王永慧分别
与郭江签订了《出资转让协议书》。慧聪建设已就上述交易事宜已于北京市工商
行政管理局昌平分局完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，慧聪建设的股
权结构如下表：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
郭凡生 1,800 50.00%
郭 江 1,800 50.00%
合 计 3,600 100.00%
3、慧聪建设主要业务发展状况
慧聪建设目前主要从事互联网信息服务业务。
4、慧聪建设最近两年主要财务指标
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
慧聪建设最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 251.78 226.48
负债总额 234.30 217.16
净资产 17.48 9.31
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 34.00 34.00
营业利润 11.20 9.56
利润总额 8.17 9.31
净利润 8.17 9.31
5、慧聪建设产权及控制关系
截至本预案签署日，慧聪国际通过与慧聪建设签署的协议的相关安排控制慧
聪建设，慧聪国际是慧聪网全资子公司香港慧聪国际集团有限公司的全资子公
司，慧聪网第一大股东为 Talent Gain Developments Limited（持股 14.12%），Talent
Gain Developments Limited 为 Digital China (BVI) Limited 的全资子公司，Digital
China (BVI) Limited 为神州控股（0861.HK）在境外设立的全资子公司。
神州控股为香港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散。根据香港联交
所权益披露，截至 2016 年 6 月 24 日，神州控股持股 5%以上股东包括广州广电
运通金融电子股份有限公司（持股 14.15%）、黄少康和叶志如夫妇（持股 13.66%）、
Allianz SE（持股 7.84%）、郭为及其控制主体 Kosalaki Investments Limited（持股
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6.15%），无实际控制人。
截至本预案签署日，郭凡生、郭江分别持有慧聪建设 50.00%的股权，两者
系叔侄关系。郭江基本情况参见本章“二、募集配套资金的发行对象” 之“（四）
郭江”。郭凡生系慧聪网执行董事兼董事会主席，其基本情况如下：
姓名 郭凡生 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 150102195510******
住所 北京市海淀区上园村1号南楼三层4号
通讯地址 北京市海淀区大钟寺东路9号京仪科技大厦B座二层
是否取得其他国家或
无
地区的居留权
6、慧聪建设对外投资情况
截至本预案签署日，慧聪建设担任锐景慧杰的普通合伙人和执行事务合伙
人，持有锐景慧杰 99.00%的合伙份额。标的公司内部重组完成后，慧聪建设还
将直接持有知行锐景 60.00%股权。
（二）西藏锐景慧杰创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 西藏锐景慧杰创业投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京慧聪建设信息咨询有限公司【委派代表：郭江】
认缴出资额 人民币3,000万元
主要经营场所 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3幢1单元301号
成立日期 2016年3月25日
合伙期限 2016年3月25日至2036年11月26日
统一社会信用代码 91540091MA6T178A10
创业投资、股权投资（不得从事担保和房地产业务）；项目投
资；投资管理（不含金融和经纪业务）；企业管理咨询；经济
经营范围 贸易咨询；建设工程项目管理；企业策划；公共关系服务；翻
译服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该
项目】。
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2、历史沿革及最新出资结构情况
2016 年 3 月 24 日，慧聪建设、刘小东、王倩、施世林和杨叶等 5 位合伙人
共同签订《西藏锐景慧杰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》并同意出资
3,000 万元，设立西藏锐景慧杰创业投资合伙企业（有限合伙）。2016 年 3 月 25
日，锐景慧杰取得拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的《营业执照》。
锐景慧杰成立时出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
北京慧聪建设信息咨询有限公
1 普通合伙人 2,970 99.00%
司
2 刘小东 有限合伙人 12 0.40%
3 王倩 有限合伙人 7.5 0.25%
4 施世林 有限合伙人 6 0.20%
5 杨叶 有限合伙人 4.5 0.15%
合计 3,000 100.00%
3、最近三年主要业务发展情况
锐景慧杰主要系为持有标的公司内部重组后知行锐景 40.00%股权而设立，
并未开展其他业务。
4、最近两年主要财务数据
锐景慧杰成立于 2016 年 3 月 25 日，无最近两年财务数据。
5、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，锐景慧杰的产权结构如下图所示：
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，慧聪建设持有锐景慧杰 99.00%的合伙份额，并担任锐
景慧杰普通合伙人和执行事务合伙人，慧聪建设相关信息参见本章“一、发行股
份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）北京慧聪建设信息咨询有限公司”。
在本次交易的业绩承诺期间，根据普通合伙人慧聪建设与有限合伙人刘小
东、王倩、施世林、杨叶签订的《合伙协议之补充协议》，如知行锐景在 2016
年度净利润不低于人民币 13,000 万元，慧聪建设应将其持有的锐景慧杰 29%的
合伙权益及对应的已出资金额以相关已出资金额为价格转让给有限合伙人，各有
限合伙人按照有限合伙人认缴比例受让有关出资额合伙权益及对应的已出资金
额；如知行锐景在 2017 年度净利润数不低于人民币 16,900 万元，慧聪建设应将
其持有的锐景慧杰 30%的合伙权益及对应的已出资金额以相关已出资金额为价
格转让给有限合伙人，各有限合伙人按照有限合伙人认缴比例受让有关出资额合
伙权益及对应的已出资金额；如知行锐景在 2018 年度净利润数不低于人民币
21,970 万元，慧聪建设应将其持有的锐景慧杰 40%的合伙权益及对应的已出资金
额以相关已出资金额为价格转让给有限合伙人，各有限合伙人按照有限合伙人认
缴比例受让有关出资额合伙权益及对应的已出资金额。在业绩承诺期届满后，慧
聪建设在完成锐景慧杰合伙份额转让的工商变更登记后将不再担任锐景慧杰的
普通合伙人，各有限合伙人商定其中一人变更为普通合伙人。
该安排系为了承接慧聪网收购知行锐景时与 OT 公司最终股东（Navi-IT 的
担保人）的业绩承诺安排而设置。根据 2015 年 5 月 8 日慧聪网和 Navi-IT 及 Navi-IT
的担保人刘小东、王倩、施世林、杨叶签署的《AGREEMENT FOR THE SALE
AND PURCHASE OF 100% SAHRES IN ORANGE TRIANGLE》，慧聪网以发行
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份并支付现金方式向 OT 公司最终股东（Navi-IT 的担保人）收购 OT 公司 100%
股权，以间接持有知行锐景全部权益。交易作价 15 亿，其中，现金对价为 30%，
股份对价为 70%。OT 公司最终股东（Navi-IT 的担保人）刘小东、王倩、施世
林、杨叶就知行锐景未来 36 个月的业绩向慧聪网作出承诺，70%的股份对价将
根据未来 36 个月业绩实现情况分次释放（第一个 12 个月释放相当于交易作价
30%的股份，第二个 12 个月释放相当于交易作价 20%的股份：第三个 12 个月释
放相当于交易作价 20%的股份）。根据本次交易的时间安排，本次交易完成时，
Navi-IT 的担保人只完成第一期的业绩承诺，慧聪网与 Navi-IT 的担保人的剩余
24 个月的业绩承诺尚未完成。为推进本次交易，实现对上市公司的业绩承诺安
排，慧聪网将回购 Navi-IT 的担保人剩余 24 个月业绩承诺释放的慧聪网股份，
并通过《合伙协议之补充协议》的安排继续履行与 Navi-IT 的担保人对知行锐景
的业绩承诺的股份安排。
6、对外投资情况
截至本预案签署日，锐景慧杰除持有标的公司内部重组后知行锐景 40.00%
股权外，无其他对外投资。
二、募集配套资金的发行对象
（一）上海兴业投资发展有限公司
1、兴业投资基本信息
公司名称 上海兴业投资发展有限公司
法定代表人 郭广昌
注册资本 79,000万元
实收资本 79,000万元
上海市崇明县新河镇新开河路825号10幢243室（上海新河经济开发
注册地址
区）
上海市崇明县新河镇新开河路825号10幢243室（上海新河经济开发
主要办公地点
区）
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310230703129265T
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成立时间 2001年2月12日
投资管理，生物制品技术的“四技”服务，实业投资及以上相关业务
经营范围 的咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
2、兴业投资历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2001 年 2 月组建成立
兴业投资是由张书源、厦门长升园酒店有限公司（以下简称“厦门长升园”）
和盛彭森三方于 2001 年 2 月 12 日共同出资组建的有限责任公司。兴业投资设立
时的注册资本为人民币 3,000 万元，其中张书源以货币出资 1,500 万元，厦门长
升园以货币出资 300 万元，盛彭森以货币出资 1,200 万元。2001 年 2 月 5 日，上
海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪惠报验字（2001）0297 号），
确认兴业投资股东已经完成全部出资。2001 年 3 月 26 日，兴业投资完成注册登
记，并取得了上海市工商行玫管理局浦东新区分局核准并颁发的《企业法人营业
执照》。
兴业投资设立时的股权结构如下表：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
张书源 1,500 50.00%
厦门长升园 300 10.00%
盛彭森 1,200 40.00%
合 计 3,000 100.00%
（2）2001 年 11 月股权转让及增资
2001 年 11 月，兴业投资 2001 年第二次临时股东会决议，同意兴业投资股
东张书源向股东厦门长升园以人民币 1,050 万元转让其持有的兴业投资 35.00%
的股份。2001 年 11 月，股东张书源就股权转让事宜与厦门长升园签订了《股权
转让合同》。
2001 年 11 月，兴业投资 2001 年第三次临时股东会决议，同意将兴业投资
注册资本由人民币 3,000 万元增至人民币 6,000 万元，新增注册资本人民币 3,000
万元全部由上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）以货币
方式按 1：1 比例认缴。2001 年 11 月 28 日，上海上会会计师事务所出具《验资
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报告》（上会师报字（2001）第 761 号），确认复星集团已经完成全部出资
2001 年 12 月 17 日，上述变更登记事项已经上海市工商行玫管理局浦东新
区分局核准，并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，兴业投资的股权结构如下表：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
复星集团 3,000 50.00%
张书源 450 7.50%
厦门长升园 1,350 22.50%
盛彭森 1,200 20.00%
合 计 6,000 100.00%
（3）2002 年 10 月股权转让
2002 年 10 月，上海广信科技发展有限公司（以下简称“广信科技”）、复星
集团与厦门长升园、张书源、盛彭森签订《股权转让协议》，拟受让厦门长升园、
张书源、盛彭森合计持有的兴业投资 50.00%的股权。其中，厦门长升园以 3,161.43
万元出让其持有的兴业投资 22.50%的股权，张书源以 1,053.81 万元出让其持有
的兴业投资 7.50%的股权，盛彭森以 2,810.16 万元出让其持有的兴业投资 20.00%
的股权，复星集团以 5,620.32 万元受让兴业投资 40.00%的股权，广信科技以
1,405.08 万元受让兴业投资 10.00%股权。2002 年 10 月，兴业投资股东会决议同
意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，兴业投资的股权结构如下表：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
复星集团 5,400 90.00%
广信科技 600 10.00%
合 计 6,000 100.00%
（4）2004 年 11 月股权转让
2004 年 11 月，兴业投资临时股东会决议，同意复星集团分别向上海复星高
新技术发展有限公司（以下简称“复星高新”）、广信科技转让其所持有的兴业投
资 10.00%、80.00%股权，转让价格分别为 1,042.30 万元、8,338.43 万元。2004
年 11 月 18 日，上述事项已经在上海市工商行玫管理局浦东新区分局完成变更登
记事宜。
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本次股权转让完成后，兴业投资的股权结构如下表：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
广信科技 5,400 90.00%
复星高新 600 10.00%
合 计 6,000 100.00%
（5）2010 年 2 月增资
2010 年 2 月，兴业投资临时股东会决议，同意将兴业投资的注册资本由人
民币 6,000 万元增至人民币 80,000 万元，新增注册资本全部由原股东按原出资比
例一次性认缴。2010 年 2 月 8 日，上海君禾会计师事务所有限公司出具《验资
报告》（君禾会师报字（2010）NY010 号），确认股东已经完成全部新增注册
资本出资。2010 年 2 月 8 日，上述事项已经在上海市工商行玫管理局浦东新区
分局完成变更登记事宜。
本次增资完成后，兴业投资的股权结构如下表：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
广信科技 72,000 90.00%
复星高新 8,000 10.00%
合 计 80,000 100.00%
（6）2013 年 7 月股权转让
2013 年 7 月 18 日，兴业投资通过临时股东会决议，同意股东亚东广信受让
股东复星高新持有的兴业投资 10%股权。本次股权转让完成后，兴业投资的注册
资本及股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
亚东广信 80,000 100.00%
（7）2013 年 8 月存续分立
2013 年 8 月 12 日，兴业投资唯一股东亚东广信作出决定，将兴业投资以存
续分立方式分立为兴业投资和亚东星辰投资发展有限公司，其中分立后存续的兴
业投资注册资本由 80,000 万元减至 79,000 万元，分立后新设的亚东星辰注册资
本为 1,000 万元。本次分立中，除 300 万货币资金以及价值 6,415.48 万元对兴业
证券股份有限公司的长期股权投资进入新设成立的亚东星辰外，其余财产由存续
的兴业投资承继。本次分立中，除价值 5,715.48 万元的其他应付上海广信科技发
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展有限公司款项由新设成立的亚东星辰承继外，其他债权债务由存续的兴业投资
承继。
2013 年 12 月 16 日，兴业投资已就上述事宜于上海市工商行政管理局崇明
分局完成了工商变更登记。
本次存续分立完成后，兴业投资的注册资本及股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
亚东广信 79,000 100.00%
3、兴业投资主要业务发展状况
兴业投资目前主要从事投资管理业务。
4、兴业投资最近两年主要财务指标
兴业投资最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 6,072,228,977.95 5,560,444,951.86
负债总额 3,814,445,610.83 3,493,419,272.26
净资产 2,257,783,367.12 2,067,025,679.60
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 9,585,308.34 -
营业利润 265,083,441.80 274,706,993.89
利润总额 248,303,441.80 272,062,493.89
净利润 190,757,687.52 206,241,585.20
注：以上为兴业投资经审计的母公司财务报表口径数据。
5、兴业投资股权结构图
截至本预案签署日，亚东广信持有兴业投资 100%的股权，亚东广信为兴业
投资的控股股东，郭广昌先生持有亚东广信 64.45%股权，因此郭广昌先生为兴
业投资实际控制人。
截至本预案签署日，兴业投资的股权结构图如下：
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6、兴业投资对外投资情况
截至本预案签署日，除上海钢联外，兴业投资控制的其他企业的情况如下表
所示：
序 注册资本 持股
名称 主营业务
号 （万元） 比例
西藏兴业投资管理有限公
1 31,000 100.00% 投资管理
司
2 上海星商投资有限公司 13,590 100.00% 投资管理
上海平瀚投资管理有限公
3 2,000 100.00% 投资管理
司
4 德邦证券股份有限公司 230,000 93.64% 证券经纪，证券投资咨询
从事物联网络科技领域内的技
5 上海钢联物联网有限公司 50,000 100.00% 术服务、技术转让、技术咨询、
技术开发
（二）上海园联投资有限公司
1、园联投资基本信息
公司名称 上海园联投资有限公司
法定代表人 朱军红
注册资本 1,000万元
实缴资本 1,000万元
注册地址 上海市宝山区真陈路1000号3307室
主要办公地点 上海市宝山区真陈路1000号3307室
公司类型 一人有限责任公司（自然人独资）
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业执照注册号 310113001204198
组织机构代码 31220609-1
税务登记证号码 310113312206091
成立时间 2014年7月29日
投资管理；实业投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；
经营范围 商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
2、园联投资历史沿革及最近三年注册资本变化情况
园联投资是由自然人朱军红独资设立的有限责任公司。园联投资设立时的注
册资本为人民币 1,000 万元，由股东朱军红以货币方式出资。2014 年 7 月 29 日，
园联投资取得上海市工商行政管理局宝山分局核发的《营业执照》。园联投资设
立时的股权结构如下表：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
朱军红 1,000 100.00%
合 计 1,000 100.00%
3、园联投资主要业务发展状况
园联投资目前主要从事投资管理、实业投资和资产管理
4、园联投资最近两年主要财务指标
园联投资最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 209,134,656.52 -
负债总额 199,135,000.00 -
净资产 9,999,656.52 -
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 -
营业利润 -343.48 -
利润总额 -343.48 -
净利润 -343.48 -
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：以上为园联投资未经审计的母公司财务报表口径数据。
5、园联投资股权结构图
截至本预案签署日，朱军红持有园联投资 100%股权，为园联投资控股股东
及实际控制人。园联投资的股权结构图如下：
6、园联投资对外投资情况
截至本预案签署日，园联投资控制的企业情况如下表所示：
序 注册资本
名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
上海隆挚投资管理中心 投资管理；实业投资；资产管理
1 200 50.00%
（有限合伙） （除股权投资和股权投资管理）
上海谆翎投资管理中心
2 10 50.00% 投资管理；实业投资；资产管理
（有限合伙）
上海隆挚股权投资基金 股权投资，股权投资管理，投资
3 20,000 45.00%
合伙企业（有限合伙） 咨询
（三）高波
姓名 高波 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 370726197707******
住所 山东省青岛市四方区人民路4号
通讯地址 上海市宝山区园丰路68号
是否取得其他国家
否
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
2006年11月至2015年 担任炉料事业部副
上海钢联 持有19,100股
01月 总经理、公司副总
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经理
总经理，兼任金融
上海钢联 2015年1月至今 持有19,100股
事业部总经理
诚融（上海）动产信
2015年3月至今 董事 否
息服务有限公司
上海钢联金属矿产
国际交易中心有限 2015年4月至今 董事兼总经理 否
责任公司
董事兼总经理，兼
上海钢联 2015年6月至今 任金融事业部总经 否
理
钢银电商 2015 年7月至今 董事 否
上海智维资产管理
2015年7月至今 董事长 否
有限公司
上海优诚客电子商
2015年10月至今 董事 否
务有限公司
无锡钢联电子商务
2016年1月至今 总经理 否
有限公司
上海钢联资讯科技
2016年1月至今 总经理 否
有限公司
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
上海谆翎投资管理 投资管理、实业管
10 50.00%
中心（有限合伙） 理和资产管理
（四）郭江
姓名 郭江 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 150102197301******
住所 北京市海淀区中塔园小区5楼4门201号
通讯地址 北京市海淀区大钟寺东路9号京仪科技大厦B座二层
是否取得其他国家
新加坡长期居留
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
执行董事兼首席运 持有12.41%股权
慧聪网 2006年08月至今
营官、首席执行官 （与配偶合计持
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有）
慧聪建设 2015年07月至今 执行董事、经理 持有50.00%股权
慧聪投资 2011年03月至今 执行董事、经理 持有50.00%股权
慧聪网络 2011年03月至今 执行董事、经理 持有50.00%股权
慧聪国际 2014年12月至今 董事长、经理 无
慧辰资道 2014年11月至今 董事长 持有10.17%股权
科通芯城集团
2015年03月至今 董事 无
（0400.HK）
知行锐景 2015年06月至今 董事 持有60.00%股权
神州数码集团股份
2016年03月至今 董事 无
有限公司
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
慧聪建设 3,600 互联网信息服务 50.00%
12.41%（与配偶合
慧聪网 20,000 互联网软件和服务
计持有）
慧聪投资 500 投资管理 50.00%
慧聪网络 100 互联网信息服务 50.00%
数据分析，数据研
慧辰资道 4,125 10.17%
究服务
知行锐景 1,000 互联网信息服务 60.00%
（五）储辉
姓名 储辉 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 320223197202******
住所 江苏省宜兴市官林镇新官东路51号
通讯地址 江苏省宜兴市官林镇新官东路51号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近五年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
江南集团有限公司 2013年7月至今 行政总裁 个人持股4.10%，通
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上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014年7月至今 执行董事、行政总裁 过动力世纪集团有
限公司持股30.62%
董事会主席、执行董
2016年5月至今
事、行政总裁
无锡江南电缆有限 通过江南集团有限
2013年4月至今 总经理
公司 公司持股34.72%
动力世纪集团有限
2016年5月至今 董事长 持有100%的股权
公司
江苏中煤电缆有限 通过江南集团有限
2005年5月-2013年4月 董事长
公司 公司持股34.72%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本 主营业务 持股比例
动力世纪集团有限
50,000美元 投资 100%
公司
个人持股4.10%，通
江南集团有限公司 10,000万港币 电线电缆制造 过动力世纪集团有
限公司持股30.62%
三、交易对方之间和发行对象之间的关联关系及一致行动人情况
截至本预案签署日，在本次交易对方和发行对象中，郭江持有慧聪建设
50.00%股权，并担任慧聪建设的执行董事和经理，慧聪建设认缴锐景慧杰 99.00%
的出资额，并担任锐景慧杰普通合伙人和执行事务合伙人，慧聪建设委托郭江担
任执行事务合伙人代表。根据《上市规则》的规定，慧聪建设、锐景慧杰和郭江
之间构成关联关系。根据《上市公司收购管理办法》的规定，慧聪建设、锐景慧
杰和郭江构成一致行动人。
2016 年 4 月 26 日，兴业投资、朱军红、高波和园联投资签署《一致行动人
协议》，约定在本次交易完成之日起（包括发行股份及支付现金购买资产和募集
配套资金），兴业投资、朱军红、高波和园联投资将建立一致行动关系，在公司
各种会议的召集、提案及表决、公司董事、高管的提名及投票选举以及在公司其
他有关人事变动或经营决策中提出同一提案并在该提案的表决中意思表示一致。
若兴业投资、朱军红、高波和园联投资意见不一致时，以兴业投资所持意见作为
共同意见。该协议自本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕（以交易标的
100%股权过户至公司名下为准）之日和本次配套融资实施完毕（以非公开发行
股份登记在高波和园联投资名下为准）之日中的较早日期生效，有效期为 36 个
月。
1-1-98
上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金发行对象中，兴业投资为公司控股股东，园联投资为朱军
红独资设立的公司，高波为上市公司的董事和总经理。根据《上市规则》与《收
购办法》，兴业投资、园联投资、高波为上市公司关联方。兴业投资、园联投资、
高波、朱军红构成一致行动人。募集配套资金发行对象郭江系慧聪网执行董事兼
行政总裁和慧聪建设的执行董事和经理，储辉系江南集团的董事会主席、执行董
事兼行政总裁，郭江与储辉之间无关联关系。
除上述关联关系和一致行动人情况外，本次交易的交易对方和发行对象之间
无其他关联关系和一致行动人情况。
四、交易对方及发行对象与上市公司之间关联关系情况
本次交易完成前，募集配套资金发行对象兴业投资为公司控股股东，园联投
资为公司董事长朱军红独资设立的公司，高波为上市公司的董事和总经理。根据
《上市规则》，兴业投资、园联投资、高波为上市公司关联方。募集配套资金发
行对象郭江系慧聪网执行董事和慧聪建设的执行董事和经理，储辉系江南集团的
董事会主席、执行董事兼行政总裁，与上市公司之间无关联关系。因此本次交易
中，兴业投资、园联投资、高波认购上市公司配套融资非公开发行的股份构成关
联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决
相关议案。
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产交易对方慧聪建设、锐景慧
杰与上市公司之间无关联关系。本次交易完成后，慧聪建设、锐景慧杰将分别直
接持有上市公司 7.41%、7.04%股权。根据深交所《上市规则》的相关规定，慧
聪建设、锐景慧杰及其一致行动人郭江将成为本公司的新增关联方。
除上述情况外，其他交易对方及发行对象与上市公司之间不存在未披露的关
联关系。
五、交易对方及发行对象向上市公司推荐董事、高级管理人员的
情况
截至本预案签署日，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6
1-1-99
上海钢联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
名、独立董事 3 名，其中，潘东辉、浦啸、高敏 3 名非独立董事由兴业投资推荐。
兴业投资没有向本公司推荐高级管理人员的情况。
本次重组完成后，上市公司股东大会将对现有董事进行改选。新的董事会仍
由 9 名董事组成（包括 3 名独立董事和 6 名股东代表董事）；其中，兴业投资及
其一致行动人有权向上市公司提名 4 名股东代表董事候选人，慧聪建设有权向上
市公司提名 1 名股东代表董事候选人，且锐景慧杰有权向上市公司提名 1 名股东
代表董事候选人。在上市公司就前述改选董事召开的股东大会上，慧聪建设和锐
景慧杰应就兴业投资及其一致行动人向上市公司提名的 4 名股东代表董事候选
人投赞成票；如慧聪建设和锐景慧杰提名的股东代表董事候选人未当选，慧聪建
设和锐景慧杰有权继续另行提名股东代表董事候选人，直到提名的 2 名股东代表
董事候选人均当选为上市公司新的董事会董事为止。上市公司董事长由兴业投资
及其一致行动人提名并当选的董事担任，慧聪建设和锐景慧杰推荐的董事在上市
公司董事会就该名董事当选董事长进行表决时，应投赞成票。各方一致同意，在
业绩承诺期内，兴业投资及其一致行动人提名并当选的董事人数将维持在上市公
司全部股东代表董事总数的一半以上（不含本数）。
报告期内，除发行对象兴业投资向上市公司推荐董事的情况外，其他交易对
方及发行对象不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
六、交易对方及发行对象最近五年合法合规及诚信情况
根据交易对方慧聪建设、锐景慧杰和发行对象兴业投资、园联投资、高波、
郭江和储辉的承诺函，截至本预案签署日，其在最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近
五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。最近五年诚
信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1-1-100
第四章 交易标的基本情况
本次交易的交易标的为知行锐景 100%股权。
一、基本信息
公司名称 北京知行锐景科技有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 刘小东
注册资本 1,000万元
住所 北京市海淀区海淀大街3号（11-2号地）8、9层
统一社会信用代码 91110108306741223D
成立时间 2014年9月11日
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务；互
联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、
电子公告服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至
2020年02月15日）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技
术服务；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化
经营范围
艺术交流活动（不含营业性演出）；企业策划；设计、制作、代理、
发布广告；销售自行开发后的产品；网上销售计算机、软件及辅助
设备、通讯设备、电子产品、汽车、汽车零配件、礼品、出版物、
家用电器、服装、化妆品、食品。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、历史沿革
（一）知行锐景的设立
2014 年 9 月 9 日，海淀工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（京海）
名称预核（内字）[2014]第 0126272 号），核准自然人杨帆、谢先菊投资设立的
公司名称为：北京知行锐景科技有限公司。2014 年 9 月 11 日，标的公司取得海
淀工商局签发的《营业执照》。知行锐景设立时的基本情况如下：
公司名称 北京知行锐景科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 杨帆
注册资本 100万元
住所 北京市海淀区上地三街9号A座A912-10
注册号 11010801780336
101
成立时间 2014年9月11日
技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、计算机技术培训；经
济贸易咨询、会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活
经营范围 动（不含营业性演出）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；
销售电子产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动）
知行锐景设立时的股权结构如下所示：
序号 股东 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
1 杨帆 货币 50 50%
2 谢先菊 货币 50 50%
总计 100 100%
2014 年 12 月 10 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
怡和验字[2014]146 号），确认截至 2014 年 12 月 5 日，知行锐景已收到全体股东
缴纳的注册资本人民币 1,000,000 元。
（二）设立以来股权变更情况
1、2015 年第一次增资及股权变更
2015 年 1 月 10 日，知行锐景股东会作出决议，同意变更注册资本及股东：
将注册资本增加至人民币 400 万元，新增注册资本人民币 300 万元由新增自然人
股东刘小东认缴出资人民币 240 万元，新增自然人股东王倩认缴出资人民币 20
万元，新增自然人股东施世林认缴出资人民币 20 万元，新增自然人股东杨叶认
缴出资人民币 20 万元。2015 年 3 月 12 日，知行锐景取得变更后的《企业法人
营业执照》。本次增资完成后，各股东所占股权比例如下：
序号 股东 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
1 杨帆 货币 50 12.5%
2 谢先菊 货币 50 12.5%
3 刘小东 货币 240 60%
4 王倩 货币 20 5%
5 施世林 货币 20 5%
6 杨叶 货币 20 5%
总计 400 100%
2、2015 年第二次增资及股权转让
102
2015 年 6 月 18 日，知行锐景股东会作出决议，同意增加注册资本至人民币
1,000 万元，其中新增注册资本人民币 600 万元由新增自然人股东郭江认缴出资；
同意原股东杨帆、谢先菊、施世林、杨叶、王倩将其所持知行锐景股权全部转让
给原股东刘小东，本次股权转让完毕后，原股东刘小东共计持有知行锐景 40%
的股权。
2015 年 6 月 18 日，刘小东与杨帆、谢先菊、王倩、施世林、杨叶分别签署
了《出资转让协议书》。2015 年 6 月 24 日，知行锐景取得变更后的《企业法人
营业执照》。
本次股权转让完毕后，公司股权结构变更为：
序号 股东 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
1 刘小东 货币 400 40%
2 郭江 货币 600 60%
总计 1,000 100%
2015 年 9 月 16 日，北京中同兴会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（中同兴验字[2015]第 H-135 号），确认截至 2015 年 9 月 15 日，知行锐景已收
到股东郭江和刘小东缴纳的注册资本共计人民币 9,000,000 元，知行锐景累计收
到注册资本人民币 10,000,000 元。
（三）知行锐景、Navi-IT 承接中关村在线业务
中关村在线初创于 1999 年，最初是北京市八亿时空计算机科技有限公司的
一个业务部门，2004 年出售给 CNET，2008 年 CBS 整体收购 CNET，并将 CNET
整合到其 CBS Interactive（CBSi）部门。在 2014 年 12 月知行锐景现有管理层收
购中关村在线相关资产和业务前，中关村在线作为 CBS 控制的智德典康的一个
业务部门进行运营，OB 公司持有中关村在线运营相关的部分商标、域名等知识
产权。
1、境内收购
2014 年 12 月 26 日，知行锐景和智德典康签署《有关中关村在线的业务与
资产转让之业务与资产转让协议》。根据该协议，智德典康将中关村在线境内相
关的业务与资产转让给知行锐景。
103
2、境外收购
2014 年 12 月 26 日，Navi-IT 与 OB 公司签署《Stock Purchase Agreement》
（《股份认购协议》）。根据该协议，Navi-IT 向 OB 公司购买 OT 公司 100%股权，
作为交割的先决条件，OB 公司将运营中关村在线有关的知识产权全部转移至
OT 公司名下。
境内外收购完成后，中关村在线的境内运营实体由智德典康变更为知行锐
景，OT 公司持有中关村在线运营相关的部分知识产权。
（四）VIE 结构的搭建及内部重组安排
1、VIE 结构的搭建
2015 年 5 月 8 日，慧聪网以发行股份并支付现金方式向 OT 公司股东 Navi-IT
收购 OT 公司 100%股权，进而控制知行锐景。Navi-IT 的股东为刘小东持有 100%
股权的 Wisedom Limited（一家依据 BVI 法律设立的公司）、王倩持有 100%股权
的 Wiki Limited（一家依据 BVI 法律设立的公司）、杨叶和施世林。根据境内有
关法律规定及交易各方协议安排，作为交割的先决条件，OT 公司应搭建 VIE 结
构，以协议方式控制知行锐景。
（1）收购 OT 公司及知行锐景
2015 年 5 月 8 日，慧聪网和 Navi-IT 及 Navi-IT 的担保人刘小东、王倩、施
世林、杨叶签署《Agreement For The Sale And Purchase Of 100% Shares In Orange
Triangle》（《OT 公司 100%股权转让协议》）。根据该协议，Navi-IT 作价 15 亿元
向慧聪网转让其持有的 OT 公司 100%股权，作为交易对价，慧聪网向 Navi-IT
担保人发行股份并支付现金。
2015 年 6 月 18 日，知行锐景股东会作出决议，同意增加注册资本至人民币
1,000 万元，其中新增注册资本人民币 600 万元由新增自然人股东郭江认缴出资；
同意知行锐景原股东杨帆、谢先菊、施世林、杨叶、王倩将其所持公司股权全部
转让给原股东刘小东，本次股权转让完毕后，原股东刘小东共计持有标的公司
40%的股权。
104
（2）搭建 VIE 结构
作为交割的先决条件，OT 公司搭建 VIE 结构，具体搭建过程如下：
①2015 年 4 月 14 日，OT 公司投资设立 OT 香港并持有 OT 香港 100%股权。
②2015 年 5 月 22 日，刘小东以其持有的知行锐景股权为其设立境外 SPV 公
司 Wisdom Limited 的行为办理境内居民个人境外投资外汇登记，王倩以其持有
的知行锐景股权为其设立境外 SPV 公司 Wiki Limited 的行为办理境内居民个人
境外投资外汇登记，施世林、杨叶以其各自持有的知行锐景股权为其设立境外
SPV 公司 Navi-IT 的行为办理境内居民个人境外投资外汇登记。
③2015 年 6 月 30 日，OT 香港设立外商独资企业北京橙三角，持有北京橙
三 角 100% 股 权 。 北 京 橙 三 角 持 有 北 京 市 人 民 政 府 核 发 的 商 外 资 京 资 字
[2015]8205 号《台港澳侨投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》，投资总
额为 15 万美元，注册资本为 15 万美元。
④2015 年 7 月 3 日，北京橙三角与知行锐景及知行锐景股东郭江、刘小东
签署 VIE 协议。VIE 协议包括《独家购股权协议》、《股权质押协议》、《管理与运
营协议》、《授权委托协议》和《独家技术服务协议》。由于 OT 公司持有运营中
关村在线相关的知识产权，因此知行锐景和 OT 公司签署了《独家知识产权许可
协议》等配套协议。
（3）上述交易完成后，知行锐景的股权结构及控制关系如下所示：
105
根据上述 VIE 协议，郭江、刘小东为知行锐景股东，并将各自持有的知行
锐景全部股权质押给北京橙三角，作为履行 VIE 协议项下义务及责任的质押担
保。
2、VIE 协议的履行情况
根据知行锐景和 OT 公司于 2015 年 7 月 3 日签署的《独家知识产权许可协
议》，知行锐景应每年向 OT 公司支付知识产权许可使用费，每年许可费金额为
知行锐景全年营业收入的 12%。截止本预案签署日，知行锐景已计提 2015 年 7
月至 2016 年 2 月应付 OT 公司的域名、商标特许使用费余额人民币 2,895 万元，
暂未实际支付。
根据知行锐景和北京橙三角于 2015 年 7 月 3 日签署的《独家知识产权许可
协议》，知行锐景应每年向北京橙三角支付技术服务费，每年技术服务费金额为
人民币 500 万元。截止本预案签署日，知行锐景已向北京橙三角支付完毕 2015
年度技术服务费，合计 247.2 万元。2015 年 7 月至 2016 年 2 月，知行锐景共向
北京橙三角支付技术服务费合计 330.5 万元。
根据知行锐景和北京橙三角于 2015 年 7 月 3 日签署的《管理与运营协议》，
知行锐景需将全部剩余收益作为管理和运营服务费用支付给北京橙三角，暂未执
行。
3、内部重组及知行锐景 VIE 结构的拆除安排
（1）股权转让具体情况
根据《框架协议》的约定，慧聪网在实施内部重组的过程中应确保知行锐景
通过适当程序解除目前与慧聪网所控制的主体签署的全部结构性合约，并将郭江
和刘小东持有的知行锐景 100%股权转让给慧聪建设和锐景慧杰。
2016 年 4 月 26 日，郭江、刘小东与慧聪建设和锐景慧杰签署了《股权转让
协议》。根据该协议，郭江、刘小东同意将其持有的知行锐景 100%股权全部转让
给慧聪建设和锐景慧杰。该协议在双方的法定代表人或者授权代表共同签字并加
盖公章后成立并经慧聪网股东大会审议通过后生效。股权转让的交割取决于如下
先决条件的满足：(1) 截至交割日，转让方在本协议项下的陈述和保证均在重大
106
方面保持真实、准确和完整（如果某项陈述与保证特别表明仅于某个特定日做出，
那么该项陈述与保证应在这一特定日保持真实、准确和完整）；(2) 转让方就本
次股权转让已经取得其内部有权机构的批准（如需）；(3)转让方应就本次股权转
让事先取得橙三角公司的书面同意；(4) 截至交割日，目标公司不存在任何影响
本协议履行的诉讼且未发生任何重大不利变化。截至目前，《股权转让协议》还
未经慧聪网股东大会审议通过，因此还未生效，橙三角公司已经就同意本次股权
转让出具了同意函。
（2）资产、人员等的转移安排
根据《框架协议》约定，慧聪网在实施内部重组的过程中应确保与中关村在
线业务相关的经营性资产、负债、人员将全部转入知行锐景，若有关资产由于特
殊原因不能及时转入知行锐景的，慧聪网应制定切实可行的过渡期安排及转入时
间表。且《框架协议》附件五列明了 OT 公司转移给知行锐景的资产清单和人员
转移名单。
根据《框架协议》附件五 OT 公司将有 18 名员工的劳动关系转移到知行锐
景，具体名单如下。根据知行锐景的确认，其将在股权交割完成前，与该等转移
人员签订劳动合同转移确认函（三方协议）及新的劳动合同。
序号 姓名 职务
1 赵杭 SEO 工程师
2 王秀杰 SEO 工程师
3 肖丽 SEO 工程师
4 孙青云 高级系统工程师
5 熊鑫 高级系统工程师
6 林宇 总监
7 杨伟成 经理
8 郝洪标 高级系统工程师
9 苗建波 高级系统工程师
10 荣静 数据库工程师
11 查丽君 数据分析师
12 张文文 数据库工程师
13 李春明 测试工程师
14 吕清河 网络管理工程师
15 李美宁 数据库工程师
16 高秀芳 测试工程师
107
17 肖原 测试工程师
18 司树康 数据分析师
2016 年 4 月 26 日，OT 公司与知行锐景就资产转让进一步签署了《资产转
让协议》。根据该协议，OT 公司将向知行锐景转让中关村在线运营相关的域名、
商标及数据库和软件系统等。该协议将在各方法定代表人或授权代表共同签字并
或盖章之日起并经慧聪网股东大会审议通过后生效。根据该协议附件，OT 公司
拟向知行锐景转让的资产分如下三部分：
①域名
No. Domains
1 ea3w.asia
2 ea3w.中国
3 zol.co
4 zol.asia
②商标
CLASS APPL./REG. STATUS OF
TRADEMARK REG. DATE
NO. NO. MARK
8/7/2010 -
ZOL (stylized) 35 1430955 Registered
8/6/2020
ZOL and its Chinese 10/28/2011 -
42 1659948 Registered
characters中关村在线 10/27/2021
ZOL.COM.CN and Z 2/21/2010 -
41 5796527 Registered
Design 2/20/2020
ZOL.COM.CN and Z 2/14/2010 -
5796528 Registered
Design 35 2/13/2020
ZOL.COM.CN and Z 3/28/2011 -
5796529 Registered
Design 9 3/27/2021
ZOL and its Chinese 10/14/2011 -
38 1651766 Registered
characters中关村在线 10/13/2021
6/21/2010 -
www.EA3W.COM 42 5927046 Registered
6/20/2020
6/21/2010 -
www.EA3W.COM 41 5927047 Registered
6/20/2020
108
CLASS APPL./REG. STATUS OF
TRADEMARK REG. DATE
NO. NO. MARK
6/21/2010 -
www.EA3W.COM 35 5927049 Registered
6/20/2020
③数据库
Database Software System
Article Database Content Distribution System
文章库 内容发布系统
Product Quotation Database Product Quotation System
产品报价库 产品报价管理系统
Users Database User Center
用户库 用户个人中心
Forums Database Products Forums
论坛帖子库 产品论坛
Sellers Database ZOL Mall ZOL
商家库 商城
Q&As Database Q&A Room
问答库 问答堂
Reviews Database Review Management System
评论库 评论管理系统
Second-hand Data Database Second-hand Trading System
二手数据库 二手交易系统
Software Database Software Download System
软件库 软件下载服务系统
Wallpaper Database Wallpaper Management System
壁纸库 壁纸管理系统
Pictures Database Pictures Server System
图片库 图片服务器系统
Videos Database Video Management System
视频库 视频管理系统
Games Database Games Management System
游戏库 游戏管理系统
Configuration Sheet Simulated Configuration System
装机配置单 模拟装机系统
Blog Data Blog Management System
网站日志数据 日志管理系统
User Tags Database Magic Mirror System
用户标签库 魔镜系统
Questionnaire Database Investigation System
问卷库 调查系统
Uers Responses Data Complaints System
109
Database Software System
用户反馈数据 意见投诉系统
Topics Database Topics System
专题活动库 专题系统
Keywords Database Aladdin Management System
关键词库 阿拉丁管理系统
ZOL Mobile (Android/iOS/iPad)
ZOL移动客户端（Android/iOS/iPad）
（3）内部重组完成后，知行锐景不需要再支付知识产权使用费及技术服务费。
根据郭江、刘小东、橙三角、知行锐景和 OT 公司签署的结构性合约，知行
锐景每年向北京橙三角支付技术服务费，向 OT 公司支付知识产权许可使用费，
并向北京橙三角支付管理运营费用。
2016 年 4 月 26 日，郭江、刘小东、北京橙三角、知行锐景和 OT 公司签署
了《关于终止〈独家购股权协议〉、〈独家技术服务协议书〉、〈独家知识产权许可
协议〉、〈股权质押协议〉、〈管理与运营协议〉〈授权委托协议〉之终止协议》（以
下简称“《结构性合约终止协议》”）。该协议自本协议各方法定代表人或者授
权代表共同签字并加盖公章后成立，并且经慧聪网股东大会审议通过、拟议股权
转让交割完成（以两者孰晚为准）起生效；自协议生效起，结构性合约终止并不
再发生任何法律效力。根据该协议，各方在结构性合约项下的任何权利、义务及
责任（无论是既有的或可能发生的）亦同时终止并解除；各方在结构性合约项下
不存在任何未履行的义务或责任，不存在任何争议或纠纷；各方在本协议生效之
日前就结构性合约项下的约定负有或可能负有的赔偿责任或其他任何形式的违
约责任（如有），各方对其他各方予以豁免。
此外，根据《资产转让协议》，OT 公司与知行锐景将解除《独家知识产权
许可协议》。该协议进一步约定，如《结构性合约终止协议》在资产交割完成日
前生效，OT 公司同意自《结构性合约终止协议》生效日起至交割完成日独家许
可知行锐景无偿使用标的资产。
基于上述，并根据慧聪网的确认，在知行锐景内部重组完成后，知行锐景不
需要再支付知识产权使用费及技术服务费。
110
上述业务内部重组完成后，知行锐景的股权结构及控制关系如下：
4、标的业务内部重组预计完成时间
根据目前慧聪网与香港联交所和香港证监会就股东通函和股份回购事项的
沟通进展情况，慧聪网预计将于 2016 年 8 月上旬召开股东大会审议交易方案。
待慧聪网股东大会审议通过本次交易方案，《股权转让协议》、《资产转让协议》、
《结构性合约终止协议》将陆续生效。根据《框架协议》，标的业务内部重组预
计在慧聪网股东大会审议后 15 个工作日内完成。因此，预计标的业务内部重组
预计在 2016 年 8 月中下旬完成。
根据本次重组方案，慧聪网将因出售知行锐景取得一定收益，同时由于公司
本次重组发行股份价格较停牌前市价折让 20.36%，故本次交易将有利于提升慧
聪网的整体价值。此外，通过本次交易，慧聪网与上海钢联形成股权合作关系，
未来双方能够于 B2B 上下游业务及商品交易中加深业务合作，有利于加强慧聪
网的业务开展并提升慧聪网股东利益。因此本次交易方案通过慧聪网股东大会审
议通过的概率较高，本次交易方案不存在重大不确定性。
5、标的业务最近二年及一期主要模拟财务数据
为完整反映标的业务的整体经营情况，目标公司管理层提供了其最近二年及
一期的标的公司经营实体（按照内部重组完成后的结构）的主要模拟财务数据。
111
具体情况如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 1-2 月模拟报表 2015 模拟报表 2014 模拟报表
营业收入 28,275,597.47 293,702,959.40 213,247,000.00
营业成本 14,107,458.04 129,870,884.86 108,231,999.59
利润总额 3,574,346.86 77,538,232.82 29,553,000.41
净利润 3,209,857.93 63,270,868.49 24,974,000.41
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本预案签署日，知行锐景的股权结构及控制关系如下图所示：
（1）慧聪网与北京橙三角的控制关系
Orange Triangle Inc.，（以下简称“OT 公司”）为慧聪网全资子公司，于
美国特拉华州法例注册成立。Orange Triangle (HK) Limited（以下简称“OT
香港”）为慧聪网全资子公司 OT 公司之全资子公司，于香港注册成立。北京
橙三角为 OT 香港之全资子公司，于中国境内成立。
综上，慧聪网通过其全资子公司 OT 公司之子公司 OT 香港持有北京橙
三角 100%股权，对北京橙三角形成控制。
112
（2）慧聪网对知行锐景的控制情况
2015 年 7 月 3 日，北京橙三角与知行锐景及知行锐景股东郭江、刘小东
签署 VIE 协议。VIE 协议包括《独家购股权协议》、《股权质押协议》、《管理
与运营协议》、《授权委托协议》和《独家技术服务协议》。根据上述 VIE 协
议安排，北京橙三角对知行锐景实现控制，故慧聪网间接通过协议控制的方
式控制锐景慧杰。
（3）知行锐景的权益所有情况
截止本预案签署日，知行锐景的股权结构如下：
根据前述 VIE 协议，郭江、刘小东为知行锐景股东，并将各自持有的知行
锐景全部股权质押给北京橙三角，作为履行 VIE 协议项下义务及责任的质押担
保。
根据本次交易相关协议，慧聪网应首先对中关村在线业务实施内部重组。内
部重组完成后，知行锐景的股权结构如下：
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截止本预案签署日，知行锐景控股股东为郭江。待内部重组完成后，慧聪建
设将直接持有和通过锐景慧杰控制知行锐景 100%的股权，成为知行锐景控股股
东。
113
慧聪国际通过与慧聪建设签署的协议的相关安排控制慧聪建设，慧聪国际是
慧聪网全资子公司，慧聪网第一大股东为 Talent Gain Developments Limited，
Talent Gain Developments Limited 为 Digital China （BVI）Limited 的全资子公司，
Digital China （BVI）Limited 为神州控股（0861.HK）在境外设立的全资子公司。
神州控股为香港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散。根据香港联交
所权益披露，截至 2016 年 6 月 24 日 ，神州控股持股 5%以上股东包括广州广电
运通金融电子股份有限公司（持股 14.15%）、黄少康和叶志如夫妇（持股 13.66%）、
Allianz SE（持股 7.84%）、郭为及其控制主体 Kosalaki Investments Limited （持
股 6.15%），无实际控制人。
四、知行锐景子公司及对外投资情况
截止本预案签署日，知行锐景未设立子公司，亦无对外股权投资情况。
五、最近两年及一期主要财务数据（未经审计）
截止本预案签署日，针对标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案所列
示财务数据均未经审计。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重
组报告书中予以披露。
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016-2-29 2015-12-31 2014-12-31
流动资产合计 12,165.08 14,888.47 685.32
非流动资产合计 736.87 790.73 -
资产总计 12,901.95 15,679.20 685.32
流动负债合计 7,424.39 10,251.42 452.98
非流动负债合计 - - -
负债合计 7,424.39 10,251.42 452.98
股东权益合计 5,477.56 5,427.79 232.35
负债和股东权益总计 12,901.95 15,679.20 685.32
（二）简要合并利润表
单位：万元
114
2014 年 9 月 11 日
项目 2016 年 1-2 月 2015 年
-2014 年 12 月 31 日
营业收入 2,827.56 29,370.30 176.12
营业利润 49.77 5,380.16 148.72
利润总额 49.77 5,338.83 148.72
净利润 49.77 4,295.44 132.35
（三）简要合并现金流量润表
单位：万元
2014 年 9 月 11
2016 年 1-2 月 2015 年 日-2014 年 12
月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 -1,943.29 5,358.41 114.95
投资活动产生的现金流量净额 - -1,026.95 -
筹资活动产生的现金流量净额 - 900.00 100.00
现金及现金等价物净（减少）增加额 -1,943.29 5,231.46 214.95
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）土地使用权及自有房产
截止本预案签署日，知行锐景不拥有土地使用权和房产所有权，其现有经营
场所系通过租赁方式取得使用权。根据北京鼎固鼎好实业有限公司与知行锐景于
2015 年 8 月 5 日签署之《鼎好电子大厦租赁合同》，知行锐景向出租方承租其位
于北京市海淀区海淀大街 3 号的中关村 II 区鼎好电子大厦写字楼 B 座 8-9 层 8F、
9F 号房屋用于办公，租赁面积为 4130.98 平方米，租期自 2015 年 8 月 1 日至 2021
年 3 月 9 日。房屋租金标准为：每日每平方米建筑面积租金为 5 元，该房屋租金
物业管理费标准为每日每平方米建筑面积 1 元。出租人已就该处租赁房产持有京
房权证审海港澳台字第 10220 号《房屋所有权证》。
（二）无形资产
1、域名
截止本预案签署日，知行锐景拥有的域名情况如下：
序号 域名 注册时间 到期时间
115
1 7r.com.cn 2006.11.9 2020.11.9
2 Ea3w.com 2004.10.14 2018.10.14
3 Ea3w.com.cn 2004.10.14 2018.10.14
4 Ea3w.net 2007.1.10 2017.1.10
5 Ea3w-img.com.cn 2009.11.19 2016.11.19
6 Zol.com 1996.2.17 2019.2.18
7 Zol.com.cn 1999.3.1 2020.3.1
8 Ztuan.com.cn 2011.11.17 2018.11.17
9 Zcdn.com.cn 2010.11.19 2020.11.19
10 zol-img.com 2009.11.19 2016.11.18
11 Userlogin.com.cn 2007.5.11 2016.5.11
12 Softsoso.cn 2007.3.10 2017.3.10
13 Xiaoshuoku.com.cn 2007.3.10 2017.3.10
14 W8.com.cn 2005.12.14 2016.12.14
15 7e.com.cn 2005.10.9 2016.10.9
16 Zol-img.com.cn 2008.5.22 2016.5.22
17 Ea3w.asia 2008.3.24 2017.3.25
18 Ea3w.中国 2012.10.29 2017.10.29
19 Zol.co 2010.7.2 2017.7.2
20 Zol.asia 2008.7.29 2017.7.29
2、商标
截止本预案签署日，知行锐景拥有的商标情况如下：
序号 注册号 商标 类别 有效期
1 5927048 38 2010.6.7-2020.6.6
3、软件著作权
截止本预案签署日，知行锐景拥有的软件著作权情况如下：
权利
序 首次发表
登记号 软件名称 开发完成日期 取得 权利范围
号 日期
方式
ZOL 生意宝软 原始
1 2014SR206005 2014.11.18 未发表 全部权利
件 V3.0 取得
ZOL 模拟攒机 原始
2 2014SR204731 2014.11.17 未发表 全部权利
软件 V1.0 取得
Cubane 搜索服 原始
3 2014SR204183 2014.10.12 未发表 全部权利
务软件 V1.1.0 取得
ZOL_iPhone 客
原始
4 2014SR204175 户 端 软 件 2014.10.26 未发表 全部权利
取得
V3.8.2
116
Matrix 垃圾信
原始
5 2014SR203953 息过滤系统软 2014.10.29 未发表 全部权利
取得
件 V1.0
ZOL_Android
原始
6 2014SR203925 客户端软件 2014.11.19 未发表 全部权利
取得
V3.7.1
中关村在线产 原始
7 2015SR060702 2015.3.20 未发表 全部权利
品库系统 V3.2 取得
中关村在线搜 原始
8 2015SR075071 2015.3.16 未发表 全部权利
索系统 取得
4、第三方许可使用的知识产权
截止本预案签署日，根据知行锐景与 OT 公司于 2015 年 7 月 3 日签署的《独
家知识产权许可协议》，OT 公司授权知行锐景使用以下商标：
序 类
商标 注册号 状态 登记日期
号 别
1 35 1430955 Registered 2010.8.7-2020.8.6
2011.10.28-2021.10.2
2 42 1659948 Registered
7
3 41 5796527 Registered 2010.2.21-2020.2.20
4 35 5796528 Registered 2010.2.14-2020.2.13
5 9 5796529 Registered 2011.3.28-2021.3.27
2011.10.14-2021.10.1
6 38 1651766 Registered
3
7 42 5927046 Registered 2010.6.21-2020.6.20
8 41 5927047 Registered 2010.6.21-2020.6.20
9 35 5927049 Registered 2010.6.21-2020.6.20
截止本预案签署日，根据知行锐景与 OT 公司于 2015 年 7 月 3 日签署的《独
家知识产权许可协议》，OT 公司授权知行锐景使用以下域名3：
序号 域名 注册时间 到期时间
1 Ea3w.asia 2008.3.24 2017.3.25
3
为便于管理，下列域名已登记在知行锐景名下
117
2 Ea3w.中国 2012.10.29 2017.10.29
3 Zol.co 2010.7.2 2017.7.2
4 Zol.asia 2008.7.29 2017.7.29
内部重组完成后，上述授权使用的商标及域名将全部转给知行锐景。
5、拟从第三方受让的数据库
根据《框架协议》附件 A 慧聪网内部重组范围清单，在为本次发行股份及
支付现金购买资产目的而实施的目标公司内部重组过程中，OT 公司会将下列数
据库转让给知行锐景。
数据库 软件系统
Article Database Content Distribution System
文章库 内容发布系统
Product Quotation Database Product Quotation System
产品报价库 产品报价管理系统
Users Database User Center
用户库 用户个人中心
Forums Database Products Forums
论坛帖子库 产品论坛
Sellers Database ZOL Mall ZOL
商家库 商城
Q&As Database Q&A Room
问答库 问答堂
Reviews Database Review Management System
评论库 评论管理系统
Second-hand Data Database Second-hand Trading System
二手数据库 二手交易系统
Software Database Software Download System
软件库 软件下载服务系统
Wallpaper Database Wallpaper Management System
壁纸库 壁纸管理系统
Pictures Database Pictures Server System
图片库 图片服务器系统
Videos Database Video Management System
视频库 视频管理系统
Games Database Games Management System
游戏库 游戏管理系统
Configuration Sheet Simulated Configuration System
装机配置单 模拟装机系统
Blog Data Blog Management System
网站日志数据 日志管理系统
118
数据库 软件系统
User Tags Database Magic Mirror System
用户标签库 魔镜系统
Questionnaire Database Investigation System
问卷库 调查系统
Uers Responses Data Complaints System
用户反馈数据 意见投诉系统
Topics Database Topics System
专题活动库 专题系统
Keywords Database Aladdin Management System
关键词库 阿拉丁管理系统
ZOL Mobile (Android/iOS/iPad)
ZOL移动客户端（Android/iOS/iPad）
（三）资产权利限制情况
根据知行锐景的确认，公司资产不存在设定抵押、质押或司法冻结的情况。
慧聪建设和锐景慧杰已经在框架协议中向公司做出承诺，在签署日及资产过户日
知行锐景财务记录上显示的所有资产为其所有，其资产负债表和相关附属文件包
括了知行锐景实际全部拥有的资产和权益。慧聪网已经在《框架协议》中向公司
做出承诺，就其所知，在签署日及资产过户日，知行锐景对其主要资产享有完整
的所有权或者使用权，其主要财产不涉及任何质押、抵押、担保、查封或其他权
利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
（四）对外担保情况
截止本预案签署日，知行锐景及其子公司不存在对外担保的情况。
（五）主要负债情况
截止本预案签署日，知行锐景及其子公司不存在对外借款的情况。
（六）关于北京中关村在线数字信息技术有限公司的说明
经核查北京市企业信用信息网（北京市企业信用信息公示系统）上的公开信
息，北京中关村在线数字信息技术有限公司已经于 2012 年 2 月 23 日注销。根据
知行锐景的确认，知行锐景与北京中关村在线数字信息技术有限公司就中关村在
线域名及知行锐景的主要资产权属不存在纠纷。
119
七、主营业务情况
（一）知行锐景所处行业
知行锐景主要从事互联网广告业务，参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公
布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，属于“信息传输、软件和信
息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。知行锐景主要从事互联
网广告中的展示广告类业务。
（二）主要产品和服务的行业主管部门、监管体制、主要法律法
规及政策
1、行业主管部门及管理体制
知行锐景主要从事互联网广告服务业务，按照证监会《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），属于互联网和相关服务业（I64）。
互联网广告利用互联网作为媒体为广告主投放广告，因而受到国家对广告行
业和互联网行业的交叉监管。
（1）广告行业管理体制及主管部门
目前，我国广告行业实行政府监管与行业自律相结合的管理机制。我国广告
行业的主管部门是国家工商行政管理总局，主要负责广告发布活动和广告经营活
动的监督管理工作。
我国广告行业的自律管理机构主要包括中国广告协会、中国商务广告协会、
中国商务广告协会综合代理专业委员会等，主要从事制定行业自律规则、开展行
业资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。
（2）互联网行业管理体制及主管部门
互联网行业的政府主管机构为国务院信息产业主管部门，即工信部和省、自
治区、直辖市电信管理机构。根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、
药品监督管理、广播电视、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在
各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。
120
互联网行业的自律监管机构为中国互联网行业协会。该行业协会由中国互联
网行业及与互联网相关的企事业单位自愿组成，其主要职能是促进政府主管部门
与行业内企业之间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行
业自律作用等。
2、行业主要法律法规及产业政策
（1）主要法律法规
序号 法规名称 发布时间 发布机关 主要内容
规定国家对电信业务经营按
《中华人民共和 照电信业务分类，实行许可制
1 2000 年 9 月 国务院
国电信条例》 度；规定了基础电信业务和增
值电信业务的经营资质
规范互联网信息服务相关主
体和行为；国家对经营性互联
《互联网信息服
2 2000 年 9 月 国务院 网信息服务实行许可制度；对
务管理办法》
非经营性互联网信息服务实
行备案制度
网络服务提供者和其他企业
事业单位在业务活动中收集、
使用公民个人电子信息，应当
遵循合法、正当、必要的原则，
《 关 于 加 强 网 络 2012 年 12
3 人大常委会 明示收集、使用信息的目的、
信息保护的决定》 月
方式和范围，并经被收集者同
意，不得违反法律、法规的规
定和双方的约定收集、使用信
息
著作权人、表演者、录音录像
制作者享有的信息网络传播
权受著作权法和本条例保护。
除法律、行政法规另有规定的
《信息网络传播
4 2013 年 1 月 国务院 外，任何组织或者个人将他人
权保护条例》
的作品、表演、录音录像制品
通过信息网络向公众提供，应
当取得权利人许可，并支付报
酬
《信息安全技术： 明确对于个人敏感信息，需要
公共及商用服务 建立在明示同意的基础上，在
5 2013 年 2 月 工信部
信息系统个人信 收集和利用之前，必须首先获
息保护指南》 得个人信息主体明确的授权
121
明确了适用范围为广告主、广
告经营者、广告发布者在中华
人民共和国境内从事的广告
《中华人民共和
6 2015 年 4 月 人大常委会 活动；对广告内容与广告发布
国广告法》
形式提出了原则性要求；规定
了广告的审查制度以及违法
广告行为的法律责任等
规定了广告公司的申请条件，
《 中 华 人 民 共 和 1987 年 10 规范了广告经营审批登记流
7 国务院
国广告管理条例》 月 程，对广告公司的经营管理起
到明确的指导作用
（2）主要行业产业政策
序号 政策名称 发布时间 发布机关 主要内容
加强规划和产业政策引导、深
《关于加快发展
化服务领域改革、大力培育服
服务业的若干政
1 2008 年 3 月 国务院 务领域领军企业和知名品牌、
策措施的实施意
加大服务领域资金投入力度、
见》
加强服务业基础工作
支持数字化音视频、动漫和网
络等实用新技术在广告策划、
《关于促进广告 国家工商行政 创意、制作和发布等方面的应
2 业发展的指导意 2008 年 4 月 管理总局、国 用推广；支持互联网、楼宇视
见》 家发改委 频等新兴广告媒介健康有序
发展，使其成为广告业新的增
长点
运用新技术、新业态的广告企
业开拓业务，支持互联网、楼
《关于推进广告 国家工商行政
3 2012 年 4 月 宇视频等新兴广告媒介健康
战略实施的意见》 管理总局
有序发展，使其成为广告业新
的增长点
支持利用互联网、楼宇视频、
手机网站、手机报刊、移动电
视、网络广播、网络电视、电
子杂志等新兴媒体的广告业
《广告产业发展 国家工商行政
4 2012 年 6 月 态健康有序发展。支持广告业
“十二五”规划》 管理总局
专用硬件和软件的研发，尽快
形成一批具有自主知识产权
的广告服务技术工具，促进广
告业优化升级
122
（三）互联网广告行业概况
1、互联网广告行业情况
历经 30 余年的高速发展，我国广告市场已具备一定规模。据《中国传媒产
业发展报告（2015 年）》的统计，2014 年行业规模达 5,605 亿元，同比增速 11.67%，
过去 5 年复合增长率超过 20%。
在国内广告市场规模不断扩大、保持较快增速的同时，其内部结构发生了较
大的变化，以互联网作为广告投放载体的互联网广告市场份额逐步扩大，互联网
广告因其精确度高、互动性强以及成本相对较低等特性而受到我国越来越多企业
的重视。中国互联网的发展迄今已有二十多年的时间。互联网所具备的资讯及信
息的快速传输属性，使得其对传统信息传播媒体具有良好的替代性。根据 CNNIC
《第 37 次中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2015 年 12 月末，我国网民规
模达 6.88 亿，全年共计新增网民 3,951 万人，互联网普及率为 50.3%，较 2014
年底提升了 2.4 个百分点。庞大的网民群体为互联网广告提供了坚实的受众基础，
各类型门户网站、互联网应用等为互联网广告提供了众多优质的媒体资源，诸多
因素共同推进了互联网广告市场规模的快速增长。
2009 年，中国互联网广告收入超越户外广告收入；2011 年，中国互联网广
告收入超越报纸广告收入，互联网广告迅速崛起并成为仅次于电视的第二大媒
体。2014 年我国整体互联网广告市场规模超过 1,500 亿元，首次超过电视广告位
居广告行业第一的位置，并且保持平稳高速增长。2015 年，互联网广告市场规
模达到 2,093.7 亿元。
中国广告市场结构情况如下：
2011-2015 年国内五大广告媒介收入规模
单位：亿元
123
资料来源：iResearch，《中国网络广告行业年度监测报告简版（2016 年）》
2、展示类广告情况
互联网广告根据传播终端类型的不同，可分为 PC 端互联网广告和移动互联
网广告；根据实现方式的不同，可分为展示类广告、搜索引擎广告、内容营销、
移动互联网广告等多种形式。
展示类广告是在综合门户网站、垂直门户网站等主流网站上通过文字、图形、
富媒体、视频贴片等形式展示营销内容的广告，互联网用户在浏览网站页面时即
可看到广告的内容。主流网站的信息权威性强，用户浏览量大，广告展示空间丰
富、形式灵活，较适合品牌营销和传播，因此展示类广告是互联网广告领域较为
常见、市场份额较大的营销展示形式之一。
下图为中关村在线的首页，其中红色圆圈部分即为展示类广告的表现形式。
124
近年来，展示类广告保持较为稳定的增速，2015 年展示类广告市场规模达
到 586 亿元，占互联网广告市场份额约为 28%。
2012-2018 年中国互联网广告市场展示类广告规模
资料来源：iResearch，《中国网络广告行业年度监测报告简版（2016 年）》
（四）互联网广告行业的产业链情况
1、互联网广告行业的产业链模式
125
上图描述了互联网广告产业链，包括了信息流和资金流的方向。广告主直接
或通过广告公司向从事互联网广告业务的垂直类网站等媒体平台支付费用投放
广告，垂直类网站从广告主获得广告费用并从互联网媒体获得流量资源同时支付
媒介成本。垂直类网站及其他互联网媒体平台发布广告，将信息传递给消费者，
引导消费者购买广告主的产品。同时，垂直类网站为扩大自身影响力，也向其他
媒体平台投放广告以吸引消费者的访问。知行锐景所经营的中关村在线作为主营
互联网广告的 IT 产品垂直类网站，上游供应商为媒体平台，下游客户为以 IT 行
业厂商或平台为主的广告主。
2、下游
广告主是互联网广告的需求方，也是互联网广告行业的下游客户，一般是各
行业终端产品制造者或服务提供者如在线商城、平台等，通常直接或通过广告代
理公司向包括垂直网站等媒体平台采购广告资源。随着中国宏观经济的持续增
长、互联网媒体的快速兴起以及互联网营销成本的降低，越来越多的广告主使用
互联网进行营销推广，广告主的构成日趋多元化，不仅有知名品牌企业，还有许
多中小企业；与传统营销相比，互联网营销成本低且精准度高，因此许多广告主
也愿意进一步提高互联网营销的投入预算。截至 2015 年 12 月，全国利用互联网
开展营销推广活动的企业为 33.8%，与其他渠道相比仍是最受企业推广的渠道。
作为 IT 类垂直网站，中关村在线的主要上游客户是以 IT 行业厂商或平台为
主的广告主。2014 年，中国 IT 类广告主媒体投放中 38.0%选择 IT 类垂直网站、
28.1%选择门户网站、12.3%选择视频网站。IT 类广告投放细分行业如下所示：
126
资料来源：iResearch，《中国网络广告行业年度监测报告（2015 年）》
上述 IT 类广告投放的主要行业发展形势与标的公司所在的 IT 类产品互联网
广告行业发展密切相关。近年来，IT 产品更新换代较快、新产品层出不穷，行
业广告意愿较强，利于 IT 类产品互联网广告行业发展；同时，由于近年来垂直
类电商平台及视屏网站的兴起、搜索类广告市场份额的增加等，可供选择的互联
网广告形式和渠道亦较多，广告主往往根据自身战略需求调整广告投放渠道，对
IT 类产品互联网广告行业内细分领域产生不同的影响。
3、上游
互联网媒体平台是既是互联网广告行业的一部分，在行业内部又处于产业链
的上游，能够为其他媒体平台及其他广告主提供提供信息展示和互动的平台、向
其他媒体平台提供服务和引导用户访问。目前，互联网媒体平台种类齐全、表现
形式多样，主要包括综合门户网站、垂直网站、搜索引擎、视频网站等各类网站，
其中搜索引擎是互联网广告最主要的承载平台，也是标的公司的主要供应商和上
游。搜索引擎即互联网用户通过输入关键词直接搜索相关信息的网站，主要业务
为搜索引擎广告，包括关键词竞价排名、关键词投放托管、搜索结果优化等。根
据艾瑞咨询数据，2015 年，中国搜索引擎企业收入规模达到 807.6 亿元，同比增
长 34.7%，预计 2018 年市场规模将达到 1,549.6 亿元。搜索引擎市场集中度较高，
其中百度为行业领先者，占据 2015 年国内搜索引擎 80.8%的市场规模。
如果未来搜索引擎市场集中度和用户粘性继续提高，有可能会提高互联网广
127
告企业向其采购的成本进而影响盈利。但是随着互联网技术的快速发展，如果搜
索引擎市场出现竞争加剧、市场集中度下降或用户习惯变化，搜索引擎行业提供
资源的价格也会逐步下降，利于垂直类网站业务发展。
（五）主营业务及产品概况
1、主要业务
知行锐景通过旗下中关村在线（www.zol.com.cn）开展的主营业务为互联网
广告业务，中关村在线是国内最大的 IT 类垂直网站。2016 年 5 月，中关村在线
日均 PV、UV 及注册用户数分别达到 4,741 万次、636 万人次及 4,344 万个；根
据站长之家统计，中关村在线位列中文网站综合总排名第 16 名、中文网络科技
网站综合总排名第 1 名。知行锐景通过整合各类媒体资源，凭借中关村在线长期
的网站运营经验、多年的用户积累和强大的信息科技领域品牌优势，深入挖掘客
户核心需求。自 1999 年中关村在线网站建立以来，通过把握互联网高速发展契
机，依托各类媒体渠道和资源，对各类科技信息产品进行投放推广，为广告主提
供高效、精准、广覆盖的一站式广告服务，逐步形成了独特的竞争优势和品牌效
应，是 IT 类垂直行业互联网广告业务领域的领先企业。通过长期耕耘和积累，
知行锐景及中关村在线专注于互联网广告业务，精心服务广告主客户，通过逐步
积累已形成了客户资源、渠道资源、上下游资源整合、人才团队等多项核心优势，
在信息科技领域的营销推广能力获得了广泛认可，成为京东、联想、微软、三星、
英特尔等国内外知名信息科技产品厂商重要网络推广平台。
（1）中关村在线近 3 年的 PV、UV、注册用户数等数据
根据目标公司管理层提供的数据，中关村在线近三年的 PV、UV、注册用户
数如下：
时间 日均 PV[月平均] 日均 UV[月平均] 注册用户
2013 年 1 月 73,143,956 8,161,317 25,731,247
2013 年 2 月 76,479,257 8,302,825 26,056,722
2013 年 3 月 72,728,314 8,095,914 26,462,712
2013 年 4 月 65,820,227 7,617,145 26,816,976
2013 年 5 月 59,965,656 7,041,343 27,158,564
2013 年 6 月 61,558,251 7,439,365 27,473,388
128
2013 年 7 月 63,097,622 7,454,710 27,840,536
2013 年 8 月 65,315,600 7,313,632 28,235,409
2013 年 9 月 65,568,272 7,081,412 28,626,622
2013 年 10 月 55,084,462 6,233,437 28,987,949
2013 年 11 月 53,953,807 5,719,009 29,341,536
2013 年 12 月 52,203,541 5,661,265 29,708,103
2014 年 1 月 57,110,678 5,729,898 30,354,109
2014 年 2 月 67,270,998 6,426,147 30,793,711
2014 年 3 月 62,159,757 6,237,869 31,188,500
2014 年 4 月 59,323,992 6,138,673 31,580,604
2014 年 5 月 60,377,873 6,328,859 32,084,396
2014 年 6 月 60,183,590 6,446,428 32,341,515
2014 年 7 月 63,464,444 6,649,988 32,854,474
2014 年 8 月 66,543,289 6,846,054 33,272,544
2014 年 9 月 71,968,524 7,380,883 34,041,863
2014 年 10 月 64,573,575 6,434,527 34,395,897
2014 年 11 月 57,771,181 6,064,684 35,052,361
2014 年 12 月 52,335,242 5,830,789 35,799,708
2015 年 1 月 54,191,764 6,051,646 37,636,422
2015 年 2 月 46,339,682 5,654,203 38,418,151
2015 年 3 月 54,598,003 6,523,526 38,883,654
2015 年 4 月 52,249,186 6,098,088 39,252,121
2015 年 5 月 53,505,683 5,949,537 39,716,327
2015 年 6 月 53,673,988 5,978,070 40,172,943
2015 年 7 月 55,094,437 5,840,953 40,547,470
2015 年 8 月 53,391,747 5,517,478 40,990,088
2015 年 9 月 53,710,439 5,574,868 41,416,963
2015 年 10 月 49,634,984 6,011,634 41,787,625
2015 年 11 月 48,563,206 6,236,998 42,114,396
2015 年 12 月 56,025,388 6,032,444 42,378,544
2016 年 1 月 55,653,552 6,044,588 42,630,703
2016 年 2 月 55,641,648 6,062,971 42,861,332
2016 年 3 月 56,775,166 7,043,472 43,123,542
2016 年 4 月 50,046,614 6,340,376 43,183,487
2016 年 5 月 47,407,352 6,361,685 43,440,326
（2）与同类型网站进行比较
①太平洋电脑网
太平洋电脑网是国内首家以专业电脑市场联盟为基础的大型 IT 资讯网站，
自创建以来一直致力于为国内 IT 企业与终端用户提供全面、权威、专业的 IT 资
129
讯服务。
②天极网
天极网是中国首家 IT 消费门户，面向广大的 IT 消费者和爱好者，提供 IT
产品的行情报价、导购、应用、评测、软件下载、群乐社区等资讯内容和互动平
台。
中关村在线、太平洋电脑网和天极网日均 IP 和日均 PV 比较如下：
网站 中关村在线 太平洋电脑网 天极网
日均 IP[周平均] 14,910,000 1,350,000 396,000
日均 PV[周平均] 44,730,000 4,050,000 396,000
日均 IP[月平均] 11,730,000 423,000 159,000
日均 PV[月平均] 35,190,000 1,269,000 318,000
日均 IP[三月平均] 12,090,000 312,000 111,000
日均 PV[三月平均] 48,360,000 936,000 222,000
数据来源：Alexa，最后查询日期为 2016 年 6 月 28 日
由上表可见，中关村在线的日均 IP 和日均 PV 两个指标均远高于同类型垂
直网站。
除中关村在线之外，知行锐景还经营中关村商城（ZOL 商城，www.zol.com）
及万维家电网（www.ea3w.com）。
中关村商城是互联网电子商务交易平台中以销售科技数码产品为主的电商
平台。依托中关村在线媒体资讯平台，中关村商城与品牌厂商和 IT 代理商共同
打造开放式科技类电子商务平台，提供科技数码产品新品、评测、报价、销售一
条龙服务。2015 年，中关村商城总交易金额超过 1.49 亿元。截止目前，中关村
商城已拥有超过 120 万注册用户、商品数量超过 25,000 件。
万维家电网是国内家电产品导购资讯网站。万维家电网立足于家电行业，以
家电企业、商家、消费者为服务对象，具备完善的产品导购体系，根据客户及用
户需求构建全方位家电资讯服务体系。
根据目标公司管理层提供的数据，2013-2015 年及 2016 年 1-5 月，万维家电
网的 PV、UV 以及注册用户数如下所示：
130
时间 日均 PV[月平均] 日均 UV[月平均] 注册用户
2013 年 1 月 4,710,720 1,034,440 1,023,145
2013 年 2 月 4,494,552 853,483 1,032,304
2013 年 3 月 5,949,730 1,484,540 1,039,751
2013 年 4 月 6,193,415 1,562,140 1,054,397
2013 年 5 月 6,670,490 2,820,357 1,076,238
2013 年 6 月 6,713,650 2,218,660 1,090,134
2013 年 7 月 6,995,098 2,394,680 1,114,920
2013 年 8 月 6,783,750 2,428,280 1,130,751
2013 年 9 月 7,312,058 2,616,464 1,141,366
2013 年 10 月 7,917,830 3,076,812 1,160,183
2013 年 11 月 7,014,731 2,918,340 1,169,430
2013 年 12 月 7,314,590 2,450,370 1,172,183
2014 年 1 月 5,967,438 1,888,353 1,182,674
2014 年 2 月 5,008,212 1,351,079 1,188,153
2014 年 3 月 5,460,379 1,492,862 1,213,564
2014 年 4 月 6,365,423 1,730,625 1,224,889
2014 年 5 月 7,225,615 2,920,824 1,241,580
2014 年 6 月 6,834,000 1,832,995 1,254,166
2014 年 7 月 6,686,051 1,872,651 1,259,844
2014 年 8 月 6,438,789 2,153,122 1,263,492
2014 年 9 月 6,734,343 1,903,437 1,273,649
2014 年 10 月 7,922,681 3,765,543 1,281,003
2014 年 11 月 7,249,144 2,714,625 1,291,540
2014 年 12 月 7,318,192 2,753,098 1,302,040
2015 年 1 月 5,244,481 1,629,793 1,319,435
2015 年 2 月 4,465,635 1,130,750 1,322,649
2015 年 3 月 4,123,985 954,557 1,328,746
2015 年 4 月 5,291,459 1,027,555 1,335,613
2015 年 5 月 6,452,900 1,234,916 1,341,482
2015 年 6 月 4,395,649 1,175,273 1,347,463
2015 年 7 月 5,190,273 2,294,802 1,353,154
2015 年 8 月 4,633,234 1,767,606 1,358,665
2015 年 9 月 5,807,062 2,169,843 1,361,249
2015 年 10 月 7,922,356 2,833,057 1,367,495
2015 年 11 月 7,013,400 3,012,001 1,373,261
2015 年 12 月 5,419,117 2,935,737 1,378,642
2016 年 1 月 5,295,440 1,906,459 1,381,501
2016 年 2 月 3,181,482 1,031,286 1,386,498
2016 年 3 月 4,594,278 1,658,893 1,389,842
2016 年 4 月 4,946,878 1,772,319 1,395,493
2016 年 5 月 4,947,349 1,876,219 1,427,411
131
由于万维家电网目前尚未从事家电产品在线交易业务，没有 GMV 以及 SKU
等指标。
2、主要产品及收入
知行锐景主要产品包括在中关村在线网站上的展示广告以及相关线上、线下
营销推广服务。主要收入来源为 IT 产品厂商及平台所支付的于中关村在线投放
有关产品或品牌的广告费用以及市场营销方案费用。自知行锐景成立以来，主要
产品及主要收入来源未发生变化。
知行锐景成立以来收入分布情况
单位：万元
项目 2016 年 1-2 月 2015 年 2014 年
广告收入 2,546.08 25,420.80 35.74
服务收入 281.48 3,949.50 140.38
合计 2,827.56 29,370.30 176.12
（六）主要业务流程图
知行锐景的主营业务为互联网广告，通过中关村在线网站及手机客户端等进
行客户广告推广和营销，并提供其他线上、线下营销推广服务，主要流程图如下
所示：
（七）主要经营模式
1、销售模式
中关村在线广告业务主要面向消费电子客户，包括电脑、手机、数码相机、
家电、办公设备、汽车电子等品牌厂商。品牌广告客户大部分具有长期的广告客
户代理。品牌广告的销售，有直客和渠道代理两种模式。直客模式指销售工作主
132
要面向终端客户展开，和终端客户直接沟通需求，期间也会让代理加入需求确认
等过程，并完成下单。渠道代理模式指销售工作主要面向客户代理展开，和客户
代理沟通需求并达成合作。
2、采购模式
知行锐景采购的内容主要是以搜索引擎为主的关键字搜索广告，搜索引擎根
据所采购的关键字及产品的竞价情况制定销售价格，知行锐景在此基础上与运营
搜索引擎业务公司签订框架合同，约定年度采购产品及金额。
国内搜索引擎集中度高，主要由百度、360 和搜狗三家搜索引擎主导市场。
知行锐景与搜索引擎签署的商业协议都是采用一年一签的行业惯例。通常情况
下，每年年末或次年初，搜索引擎会完成与关键字搜索广告采购方框架协议或推
广代理合同的续签工作，约定协议有效期限、点击流量及金额等。
3、研发模式
知行锐景每年投入大量资金和人力成本进行产品和技术开发。知行锐景的研
发模式主要为“市场需求—研发实现—优化改进”构成的迭代开发体系：
（1）销售部门根据正在服务的客户实际要求提出研发需求，或产品经理根
据网站用户需求、市场产品情况提出研发需求；
（2）研发部门针对性的组织开发；
（3）在业务实践中进行及时的验证；
（4）持续优化。
知行锐景研发的最大特点在于凭借用户及品牌优势能够及时将研发的成果
应用在实际业务中，通过实践的检验而不断优化，积累了丰富的研发经验，也建
立了针对不同客户类型的完善的技术平台体系。
4、盈利模式
知行锐景主要通过中关村在线开展互联网广告业务，主要是按照广告投放的
效果或展示曝光次数向广告主收取广告费，并向搜索引擎等媒体资源方支付广告
投放费用或流量费用，通过提供数据分析和效果优化服务提高投放效果及服务水
133
平并获得客户的认可，同时也实现了互联网媒体的库存消化和价值提升，并实现
企业盈利。
5、结算模式
（1）采购支出
针对向百度、360 等搜索引擎采购的关键字搜索广告，在确定的年度框架协
议下，知行锐景按每个季度前预先向媒体方支付相应的媒体采购成本。
（2）广告费收取
知行锐景根据客户营销投放需求制定投放排期表。在投放执行过程中，根据
约定定期向客户报送日报、周报或月报，就当期的营销投放进度、投放效果等向
客户进行汇报，并由客户确认，向客户开具发票，客户收票一定账期内回款。
（八）质量控制情况
1、质量管理体系
知行锐景系以客户为核心的综合服务模式，始终致力于为客户持续提供富有
价值和创新性的互联网营销服务。作为技术驱动型互联网服务公司，知行锐景严
格把关产品技术研发和上线质量管控，并对客户广告投放过程和媒介流量导入等
环节建立了全业务流程质量控制机制。
2、质量控制措施
在广告投放过程中，通过知行锐景的实时数据监测系统，直客或代理商可及
时获取投放的关键指标信息，如展现量、点击量、点击率、转化率等。知行锐景
可根据实时指标与目标指标间的偏差进行校正，并有专业的优化人员协助投放的
优化设置，从而让广告主和代理商获得较高的投资回报率。投放结束后，对于部
分未达到投放预期的直客和代理，公司系统出具有效的详细数据反馈，并有专业
的运营服务人员来进行数据分析给出原因和后续的投放优化建议。
（九）经营所需资质证照情况
1、公司证照
134
序 证书编号
证照名称 颁发单位 颁发日期/有效期
号
北京市工商行政
1 企业法人营业执照 110108017860336 2015 年 11 月 13 日
管理局海淀分局
北京市海淀区质 2015 年 3 月 13 日至
2 组织机构代码证 30674122-3
量技术监督局 2019 年 3 月 12 日
北京市国家税务
京税证字
3 税务登记证 局、北京市地方 2015 年 6 月 25 日
110108306741223
税务局
北京市科学技术
委员会、北京市
2015 年 7 月 21 日，
4 高新技术企业证书 GR201511000346 财政局、北京市
有效期 3 年
国家税务局、北
京市地方税务局
2、业务资质
（1）电信与信息服务业务
知行锐景目前持有北京市通信管理局于 2016 年 2 月 1 日核发的京 ICP 证
150096 号《电信与信息服务业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务
中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），有效期为 2016 年 2 月 1 日至 2020
年 2 月 15 日，具体服务项目、网站及网站名称如下所示：
序号 网站名称 域名 服务项目
互联网信息服务不含新闻、出版、交易、医疗
1 万维家电网 ea3w.com
保健、药品和医疗器械、电子公告服务
zol.com.cn 互联网信息服务不含新闻、出版、交易、医疗
2 中关村在线
zol.com 保健、药品和医疗器械、电子公告服务
（2）信息网络传播视听节目
中关村在线及万维家电网向用户提供视频点击播放服务。知行锐景与爱奇艺
签订了视频合作协议及补充协议，约定由爱奇艺向知行锐景提供云视频技术服
务，相关视频在中关村在线及万维家电网页面点击后，将跳转至爱奇艺子域名页
面进行播放。爱奇艺持有国家新闻出版广播电影电视总局 2015 年 10 月 23 日核
发的《信息网络传播视听节目许可证》（许可证号：0110544），有效期自 2015 年
10 月 23 日至 2018 年 10 月 23 日。
135
（十）知行锐景核心团队的概况及本次交易完成后对核心团队人
员的任职安排、竞业限制安排及保证核心团队稳定性的相关措施与后
续安排
1、标的公司核心团队的具体构成概况
知行锐景核心团队主要由十位经验丰富的人员构成，人员名单和任职情况如
下表所示：
序号 姓名 职务
1 刘小东 总裁
2 王倩 综合管理部总监
3 高迎兵 中关村在线总经理
4 黄莉侠 商务平台总监
5 李晓霞 市场部总监
6 张雅静 设计部总监
7 姜校春 编辑部执行总编
8 承健 编辑部总编
9 王莉娟 视频中心总监
10 刘沛 技术部总监
2、主要人员（包括但不限于管理层人员、核心技术人员）的简历、从业经
历、在原公司任职情况
上述十位高级管理人员的简历、从业经历、在原公司任职情况如下：
刘小东先生，出生于 1973 年 2 月，中国国籍，无境外永久居留权，1997 年
毕业于内蒙古师范大学国际现代设计艺术学院，2011 年毕业于中欧国际工商学
院，专业工商管理，获硕士学位。工作经历如下：1997 年加入内蒙古世纪方正
电子有限公司担任设计师，1998 年加入深圳市韩家英设计有限公司担任设计师，
1999 年加入北京达彼思 FCB 电能广告公司担任设计师，2000 年加入中关村在线
担任美编，2004 年担任中关村在线总经理，2006 年担任 CNET（中国）SVP、
Consumer Group 总经理，2008 年担任 CBSI（中国）SVP、Consumer Group 总
经理，2010 年担任 CBSI（中国）科技群组总经理，2011 年担任 CBSI（中国）
科技群组+消费群组总经理，2015 年 2 月至今担任中关村在线总裁。
136
高迎兵先生，出生于 1978 年 12 月 12 日，中国国籍，无境外永久居留权，
2002 年毕业于院北京信息工程学院，目前就读于中欧国际工商学院工商管理专
业。工作经历如下： 2003 年 6 月加入盛拓传媒集团任市场部副经理，2005 年 7
月担任深圳杰和科技发展有限公司电子市场总监，2006 年 4 月加入北京汽车之
家信息技术有限公司任营销总监，2006 年 11 月加入中关村在线，成为 3C2 部销
售总监，2012 年被提拔为副总经理，2015 年 7 月至今，在中关村在线担任总经
理。
王倩女士，出生于 1973 年 10 月 23 日，中国国籍，无境外永久居留权，1997
年毕业于中南民族学院财经系；2013 年 7 月至 2015 年 8 月就读中国人民大学
EMBA，获工商管理硕士学位；美国注册管理会计师(CMA)，CMA 协会会员、
会计师。工作经历如下：1998 年至 2004 年在北京凯迪思电子有限公司担任财务
经理，2004 年至 2006 年在八亿时空计算机科技有限公司担任财务主管，2006
年至 2008 年在富林特油墨（北京）有限公司担任财务主管，2008 年 8 月至今，
在中关村在线担任综合管理部总监。
刘沛先生，出生于 1980 年 5 月 24 日，中国国籍，无境外永久居留权，2002
年毕业于郑州大学化工学院过程装备与控制专业。工作经历如下：2002 年至 2003
年在北京普信网科技有限公司技术部经理；2003 年至 2004 年担任北京中关村在
线技术经理；2004 年至 2007 年创办万维家电网并担任总经理；2007 年至 2009
年在北京新浪科技有限公司担任技术经理；2009 年至 2010 年在中国移动 12580
担任技术经理；2010 年至 2011 年在中国移动 139 社区担任项目经理；2011 至
2013 年在时尚消费网站 55bbs 担任公司副总经理，主要负责产品技术方向；2015
年 9 月至今，在中关村在线担任技术总监。
李晓霞女士，出生于 1978 年 1 月 26 日，中国国籍，无境外永久居留权，毕
业于人民大学行政管理专业，工作经历如下：1999 年 9 月至 2001 年 9 月北京联
合电声广告有限公司媒介部担任媒介专员，2001 年 10 月至 2002 年 4 月在红网
科技有限公司市场部担任媒介经理，2002 年 7 月至今，在中关村在线担任高级
市场总监。
姜校春女士，出生于 1978 年 3 月 9 日，中国国籍，无境外永久居留权，毕
137
业于北京联合大学机械工程学院工业管理工程专业。工作经历如下：2000 年 7
月加入中关村在线，曾先后担任中关村在线新闻频道编辑、数码群组总监、副总
编、执行总编。2007 年至今，中关村在线担任执行总编，负责中关村在线网站
整体专业建设和内容体系运营管理工作。
承健先生，出生于 1973 年 4 月 23 日，中国国籍，无境外永久居留权，2006
年获得悉尼大学信息技术硕士学位。工作经历如下：1998 年至 2005 年在 CNET
中国个人电脑 PC 杂志任职，历任评测工程师、网络实验室主任、副总编辑；2006
年 8 月至今，在中关村在线担任总编辑，负责中关村在线 ZOL 网站整体内容的
专业建议。
黄莉侠女士，出生于 1977 年 9 月 26 日，中国国籍，无境外永久居留权，1999
年毕业于中国农业大学计算机系；2006 年至 2008 年就读清华大学 EMBA，获工
商管理硕士学位。2000 年至 2004 年在北京八亿时空计算机科技有限公司任市场
专员，2004 年至今，在中关村在线先后担任市场执行总监，商务平台总监。
张雅静女士， 出生于 1981 年 11 月 27 日，中国国籍，无境外永久居留权，
2005 年科技大学本科毕业，学士学位。2005 年 9 月加入中关村在线，2007 年担
任设计部图形设计师，2008 年到 2009 年上半年为设计部高级视觉设计师，2009
年下半年竞聘为设计部美术指导，2010 年晋升设计总监。
王莉娟女士，出生于 1973 年 2 月 12 日，1997 年从内蒙古师范大学国际现
代艺术学院广告系毕业。1997 到 2007 年，有 10 年电视节目制作及广告运营经
验，曾就职 CCTV《幸运 52》及中国国际总公司。2007 年加入中关村在线担任
视频中心总监，创立了视频中心，负责视频业务的整体运营。
3、本次并购完成后对前述核心人员的任职安排、竞业限制安排及保证核心
团队稳定性的相关措施与后续安排
本次重组完成后，上市公司对知行锐景的组织架构和人员将不作重大调整，
前述知行锐景团队核心人员的职务和工作内容继续保留，知行锐景业务正常运
营，作为本次交易的交割条件，知行锐景及/或附属公司在本次交易资产交割前
将与拟在知行锐景任职前述团队核心人员签署竞业禁止协议，约定该等高级管理
人员及核心人员自《框架协议》约定的资产过户日起在知行锐景任职至少三年，
138
服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与知行锐景及/或附属公司
相同或类似的业务。该协议条款的设置，能够较好地保证上市公司未来经营和核
心团队的稳定性。
其次，本次重组完成后，上市公司将作为知行锐景的控股股东，将制定更有
竞争力的适合互联网公司的薪酬体系，未来在上市公司通盘考虑的基础上适时推
出股权激励计划等，使公司发展与个人利益紧密联系。另一方面，上市公司将对
知行锐景的管理制度和业务规划进行进一步梳理和完善，以充分发挥核心人员的
自主性和能动性，避免对其业务的不合理干预，为核心人员更好地发挥自身的专
业水平提供有力保障。
八、出资瑕疵或影响合法存续的情况
截止本预案签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
九、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、
非经营性资金占用、关联方担保事项
（一）最近十二个月内进行的资产收购出售事项
截止本预案签署日，最近十二个月内知行锐景不存在重大资产收购出售事
项。
（二）行政处罚及未决诉讼情况
1、行政处罚
知行锐景于中关村在线网站发布的公司里程碑及公司荣耀 1999-2014 广告宣
传中提及：“2010 04 中关村在线获颁‘中国最佳 IT 网站’奖；09 中关村在线荣
获中国电子商务百强企业；2011 年 9 月 6 日，中关村在线在第三届中国电子商
务文化颁奖上荣获中国电子商务百强企业称号。”等内容。北京市工商行政管理
局海淀分局以中关村在线域名原归属于北京中关村在线数字信息技术有限公司、
2015 年 3 月起为知行锐景拥有，上述内容用于“公司里程碑和公司荣耀”中的
宣传使人误以为上述奖项为知行锐景取得且违反使用关于广告内容的禁止性情
139
形“最佳”用语的规定，违反《广告法》有关规定，于 2016 年 3 月 18 日下发行
政处罚决定书，责令停止发布违法广告内容并罚款 20 万元。知行锐景已于 2016
年 3 月 24 日支付上述罚款。
截止本预案签署日，除上述行政处罚以外，标的公司不存在其他行政处罚情
形。
2、未决诉讼和仲裁
截止本预案签署日，知行锐景作为原告存在两起未决仲裁，分别为向上海华
豚科技有限公司和绿洲奥斯科技（深圳）有限公司催收合同款项，催收款项分别
为人民币 12.50 万元和 12.17 万元。
截止本预案签署日，知行锐景作为被告存在二起未决诉讼如下所示：
编号 原告名称 诉讼理由 最新判决结果 目前所处阶段
北京全景视觉网络 赔偿经济损失 16,200 元；
1 图片侵权 上诉阶段
科技股份有限公司 案件受理费 1,825 元
网站登载致歉声明 10 日；
2 张培萌 侵肖像权 赔偿经济损失 10,000，案 上诉阶段
件受理费 1,000 元
上述行政处罚及未决诉讼涉及金额较小，不会对公司日常经营造成重大影
响，亦不对本次交易构成障碍。
（三）关联方非经营性占用资金情况
截至 2016 年 2 月 29 日，知行锐景的其他应收款中北京橙三角应付余额为
190 万元，主要系关联方借款。根据本次交易双方的约定，上述关联方借款将于
上海钢联再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案前归还。
截止本预案签署日，该笔款项已经归还，知行锐景不存在资金被关联方非经
营性占用的情况。
（四）为关联方提供担保的情况
截止本预案签署日，知行锐景不存在为关联方提供担保的情况。
140
十、涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易不涉及立项、环保等报批事项。
十一、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
截止本预案签署日，最近三年标的资产未进行过资产评估。
（二）最近三年的交易、增资、改制情况
知行锐景最近三年股权转让、增资情况请参见本章“二、历史沿革”的相关内
容。
2015 年 5 月 8 日，慧聪网和 Navi-IT 及 Navi-IT 的担保人刘小东、王倩、施
世林、杨叶签署《Agreement For The Sale And Purchase Of 100% Shares In Orange
Triangle》（《OT 公司 100%股权转让协议》）。根据该协议，Navi-IT 作价 15 亿元
向慧聪网转让其持有的 OT 公司 100%股权，作为交易对价，慧聪网向 Navi-IT
担保人发行股份并支付现金。
标的公司设立至今未发生改制。
（三）本次交易预估值与最近三年股份转让、增资价格差异的说
明
知行锐景自设立以来系作为中关村在线境内运营主体，其股份转让价格均由
转让双方根据注册资本确定，未体现中关村在线整体价值。本次交易预估值为坤
元评估对知行锐景 100%股权采用收益法评估得出（完成内部重组后中关村在线
业务整体估值），因此知行锐景最近三年股份转让、增资价格与本次交易预估值
不具有可比性。
2015 年 5 月 8 日，慧聪网和 Navi-IT 及 Navi-IT 的担保人刘小东、王倩、施
世林、杨叶签署《Agreement For The Sale And Purchase Of 100% Shares In Orange
Triangle》（《OT 公司 100%股权转让协议》）。根据该协议，Navi-IT 作价 15 亿元
141
向慧聪网转让其持有的 OT 公司 100%股权，作为交易对价，慧聪网向 Navi-IT
担保人发行股份并支付现金。该交易价格体现了对中关村在线业务的整体作价。
经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产交易价格初步确定为
208,000 万元且不低于 200,000 万元，该交易作价高于慧聪网收购价格，主要原
因系： 1）本次交易的业绩承诺水平更高。2015 年 7 月慧聪网完成收购时，Navi-IT
的担保人承诺目标集团（对应中关村在线整体业务）三个承诺年度（自收购完成
起计 3 年，且各履约承诺年度各为 12 个月）净利润分别为 1 亿元、1.3 亿元和
1.70 亿元；而本次交易中慧聪建设、锐景慧杰承诺 2016-2018 年知行锐景（中关
村在线整体业务）对应扣除非经常性损益后净利润分别为 1.30 亿元、1.69 亿元
和 2.197 亿元。（2）本次交易时间更晚，目标公司经营更为稳定。慧聪网收购目
标集团价格于 2015 年 3 月达成，目标集团成立时间较短，经营风险更高。
十二、标的资产预评估情况
截至 2016 年 2 月 29 日，标的公司资产账面净值约为 5,477.56 万元。根据坤
元评估提供的预估值结果，以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，本次重组标的公
司 100%股权的预估值为 208,300 万元，预估增值 202,822.44 万元，预估增值率
3,702.79%。
（一）预估方法及预估值
1、预估方法
本次交易采用收益法对被评估单位全部权益资本价值进行预估。收益法是指
通过将被预估单位的预期收益资本化或折现以确定预估对象价值的预估方法。
2、预估值
本次交易中知行锐景全部股权价值的预估值为 208,300 万元。
（二）预估的假设
1、基本假设
（1）本次预估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
142
包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次预估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次预估以被预估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被预估
单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途
不变而变更规划和使用方式；
（4）本次预估以被预估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次预估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、
政治、政策及被预估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变
化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次预估以被预估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被预估单位
主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改
变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障
碍。
2、具体假设
（1）假设被预估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德，被预估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
（2）假设被预估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、
使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（3）假设被预估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支
出，在年度内均匀发生；
（4）假设被预估单位在收益预测期内采用的会计政策与预估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致；
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
143
3、特殊假设
（1）根据知行锐景与关联方 OT 公司签署的《独家知识产权许可协议》，知
行锐景应按全年收入总额的 12%支付许可使用费给 OT 公司。该项费用系因 VIE
结构而产生的费用，根据公司内部重组计划，本次预估值收益预测时未考虑该项
许可使用费。
（2）根据知行锐景与关联方北京橙三角签署的《独家技术服务协议》，知行
锐景应向北京橙三角支付技术服务费人民币 500 万元/年。根据公司内部重组计
划，收益预测时将北京橙三角的未来损益纳入知行锐景公司考虑，不再单独考虑
该项技术服务费。
（3）截至评估基准日，知行锐景被认定为高新技术企业，企业所得税率为
15%。假设公司未来能够持续被认定为高新技术企业，未来年度继续享有企业所
得税率 15%的优惠税率。
（三）收益法及其模型与参数的选取原则
本次收益法预估将结合本次预估目的和预估对象，采用企业自由现金流折现
模型确定企业自由现金流价值，并分析目标公司溢余资产、非经营性资产的价值，
确定目标公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定目标公司的股东全部权益
价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价
值
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n
t 1（1 rt )
t
式中：n——明确的预测年限
C F Ft ——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
144
t——未来的第 t 年
Pn ——第 n 年以后的连续价值
本次预估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出
－营运资金增加额
（四）预估增值的原因
截至 2016 年 2 月 29 日，被评估单位资产账面净值约为 5,477.56 万元，预估
值结果为 208,300 万元，预估增值 202,822.44 万元，预估增值率 3,702.79%。
预估值与账面价值比较，增值的原因在于账面价值只是反映企业资产的历史
取得成本，未完全反映各项资产及负债、商标商号等无形资产作为整体的综合获
利能力。知行锐景所处的互联网广告行业属于典型轻资产行业，经营活动对固定
资产的依赖程度小，账面净资产价值较低，相较于标的公司财务报表账面价值仅
反映企业现有资产的重置价值，收益法预估结果综合体现了标的公司有形资产以
及网站资源、客户资源、市场地位、合同权益、服务能力以及品牌和管理团队等
无形资产的价值，基于对企业未来收益预测的基础上更客观更全面的反映目前企
业的股东全部权益价值，因此导致本次收益法预估结果增值较大。
（五）本次交易作价合理性
本次交易中，知行锐景 100%股权作价 20.8 亿，交易对方慧聪建设和锐景慧
杰承诺，知行锐景 2016 年、2017 年、2018 年实现的经审计的扣除非经常性损益
后的净利润分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿元、2.197 亿元，静态 PE（交易作价/
业绩承诺期前一年的模拟净利润，下同）为 32.87 倍，动态 PE（交易作价/业绩
承诺期第一年的承诺利润，下同）为 16 倍。统计近期已经审核通过的互联网广
告行业的并购案例，平均静态 PE 估值倍数为 31.15 倍，平均动态 PE 估值倍数为
13.97。本次交易估值略高于市场平均交易估值水平。
目前 A 股互联网广告行业相关并购交易的标的公司经营及估值情况见下表：
145
业绩承诺期前 第一年承 业绩承诺期 静态 PE 动态 PE
序 交易作价
上市公司 收购标的 一年净利润 诺净利润 净利润复合 (交易作价/业绩承诺 (交易作价/业绩承诺 交易标的主营业务
号 （万元）
（万元） （万元） 增长率 期前一年净利润) 期第一年净利润)
数字整合营销服务、互
百孚思 100%股权 60,750.00 1,411.91 4,500.00 20.00% 43.03 13.50
联网营销
线下会展、互联网营销
上海同立 100%股权 44,550.00 2,407.68 3,300.00 20.00% 18.50 13.50
推广
创意策划、品牌营销、
1 科达股份 华邑众为 100%股权 40,500.00 1,257.43 3,000.00 20.00% 32.21 13.50 产品推广等互联网营
销服务。
网址导航服务、互联网
雨林木风 100%股权 54,000.00 2,676.04 4,000.00 20.00% 20.18 13.50
广告代理业务。
互联网广告投放代理
派瑞威行 100%股权 94,500.00 2,449.65 7,000.00 20.00% 38.58 13.50
业务
是专注于搜索引擎营
2 天龙集团 煜唐联创 100%股权 130,000.00 6,563.38 10,000.00 30.00% 19.81 13.00
销服务（SEM）
妙趣横生 95%股权 62,000.00 882.32 4,150.00 27.71% 70.27 14.94 网络游戏的研发
移动网游和网页网游
雷尚科技 100%股权 88,000.00 4,895.15 6,300.00 25.00% 17.98 13.97
3 天神娱乐 的研发和发行
互联网和移动互联网
Avazu Inc.100%股权 207,000.00 7,456.52 12,899.21 34.44% 27.76 16.05
广告全球投放业务
生活圈媒体的开发和
4 七喜控股 分众传媒 100%股 4,570,000.00 241,711.82 295,772.26 15.17% 18.91 15.45
运营
鼎盛意轩 100% 41,463.00 2,052.04 3,000.00 30.00% 20.21 13.82 移动互联网广告
5 万润科技
亿万无线 100% 32,397.00 698.61 2,500.00 30.00% 46.37 12.96 移动互联网广告
平均 31.15 13.97
146
根据上表可见，本次交易作价 20.8 亿元，对应估值水平是公允合理的。具
体分析如下：
1、上述可比交易的并购标的利润规模普遍较小，被并购前净利润水平多数
在 3,000 万以下，本次交易收购标的知行锐景运营的中关村在线是国内最大的 IT
科技类垂直门户网站，知名度高，2015 年知行锐景模拟净利润为 6,327.09 万元，
其利润规模的绝对数值明显高于上述可比案例中的大多数并购标的。此外，本次
交易的交易对方慧聪建设和锐景慧杰承诺目标公司 2016 年、2017 年、2018 年实
现的净利润分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿元、2.197 亿元，业绩承诺期净利润复
合增长率为 30%。从利润规模和承诺利润增速角度来说，知行锐景较可比交易的
标的质量更优。
2、上述可比交易中动态 PE 估值在 14 倍左右的并购标的多为互联网广告代
理公司，该类互联网广告代理公司的主营业务集中在品牌及产品整合营销，具体
是为广告主提供品牌产品战略定位，互联网媒介广告投放计划的制定与执行，效
果监测与分析等服务等，与知行锐景运营的中关村在线这样的能生产权威内容并
作为国内最大的 IT 科技类垂直网站平台媒介的属性有本质区别。中关村在线作
为国内最大的 IT 科技类垂直类门户类网站，信息权威性强，内容丰富，用户浏
览量大，是广告代理公司的广告投放媒介。若从媒介属性来看比较类似的分众传
媒，其置入资产的估值为 458 亿元，第一年业绩承诺为 29.58 亿元，对应动态 PE
为 15.45 倍，其业绩承诺期净利润复合增长率 15.17%，而知行锐景业绩承诺的业
绩承诺期净利润复合增长率为 30%。从这个角度，知行锐景本次交易中对应的
16 倍动态 PE 相对于同行业其他可比公司并购估值来说，是合理的。
3、估值与承诺利润增速直接相关，承诺期内承诺利润增速越高，并购 PE
估值倍数越高。在天神娱乐收购艾维邑动（Avazu Inc.）的收购案例中，艾维邑
动（Avazu Inc.）100%股权交易作价为 20.7 亿，对应静态 PE 为 27.76 倍，动态
PE 为 16.05 倍。艾维邑动 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别
不低于 12,899.21 万元、17,574.51 万元、23,315.74 万元，业绩承诺期净利润复合
增长率为 34.44%，本次交易的估值水平从交易标的的作价、利润规模和承诺业
绩增速方面与该交易很类似。因此，目标公司承诺期内较高的业绩增长率为其估
147
值提供了合理支撑。
十三、本次交易标的为企业股权的说明
（一）交易标的合法存续情况说明
本次交易标的为知行锐景 100%股权，知行锐景为有效存续的有限责任公司，
截止本预案签署日，其注册资本已缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规
定需要终止的情形。
（二）交易标的为控股权的说明
本次交易标的为知行锐景 100%股权，交易完成后知行锐景将成为上市公司
的全资子公司。
（三）本次交易已取得其他股东同意的说明
根据 VIE 协议，郭江、刘小东为知行锐景股东，并将各自持有的知行锐景
全部股权质押给北京橙三角，作为履行 VIE 协议项下义务及责任的质押担保，
慧聪网实际控制知行锐景。内部重组完成后，慧聪建设和锐景慧杰将向知行锐景
现有股东受让知行锐景 100%股权，其中慧聪建设将受让知行锐景 60%的股权，
锐景慧杰将受让知行锐景 40%股权。
上海钢联已于 2016 年 4 月 26 日与慧聪建设、锐景慧杰以及慧聪网签署《框
架协议》，慧聪建设和锐景慧杰确认，在知行锐景其他股东向上市公司转让知行
锐景股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
十四、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易系上市公司收购知行锐景 100%股权，因此本次交易不涉及知行锐
景债权债务转移的情况。
十五、报告期内利润分配情况
标的公司成立以来未发生利润分配情况。
148
十六、最近十二个月内所进行的重大资产交易事项
截止本预案签署日，标的公司最近十二个月内未进行重大资产交易。
十七、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项的情况
本次交易标的为知行锐景 100%的股权，不涉及立项、环保、用地、规划、
施工建设等有关报批事项。
149
第五章 发行股份的定价和依据
一、发行股份购买资产的发行股份的定价及依据
（一）发行股份购买资产的发行股份价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。（交易价
的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。）
经交易双方协商，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前
20 个交易日股票交易均价，即 40.539 元/股；本次发行股份购买资产的每股发行
价格为 36.49 元，不低于市场参考价的 90%。最终发行价格尚需经上市公司股东
大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上海钢联如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调
整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》的规
定。
（二）发行股份购买资产的发行股份价格定价依据
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易以公司股票停牌前 20 个交易日的交易均价为市场参考价，上市公
司向交易对方发行股票价格发行价格以市场参考价的 90%，即 36.4847 元/股为
基础，经协商确定为 36.49 元/股。本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近
150
期资本市场环境、公司股票估值水平，并对本次交易拟置入资产的盈利能力及估
值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
1、上市公司基准日前 20 日、60 日和 120 日的股票均价，及公司选择基准
日前 20 日股票均价的理由
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第
三十一次会议决议公告日。
市场参考价 股票价格（元/股）
前 20 日股票均价 40.5385
前 60 日股票均价 49.8780
前 120 日股票均价 51.8568
（1）本次发行股份价格的确定符合《重组办法》的相关规定根据《重组办法》
相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。因此，本次发行股份购买资产市场参考价为
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 日交易日的公司股票交易均
价，符合《重组办法》的相关规定。
（2）本次发行股份价格的确定合理的反映了公司股票真实价值，符合全体投
资者的长期利益，符合市场估值情况
根据 Wind 资讯统计数据，以前向复权价格计算，公司股票上市以来的收盘
均价为 34.78 元/股。考虑到公司股票停牌前后创业板及同行业上市公司股票价格
均存在不同程度下跌，20 日均价更靠近公司股票上市以来的收盘均价水平，作
为参考价格更为合理。
二、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格
经交易各方协商确定，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上
海钢联第三届董事会第三十一次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行
价格为 36.49 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。在本次
发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除息除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调
151
整。
本次重组上市公司募集配套资金发行股份的定价符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第十六条对于创业板上市公司非公开发股份的规定，即上市
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投
资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易
日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
152
第六章 募集配套资金情况
一、募集配套资金概况
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，上海钢联
计划在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向兴业投资、园联投资、高
波、郭江和储辉 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超
过 26,116,742 股，募集资金总额不超过 95,300 万元，不超过本次发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，拟用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费
用。
本次募集配套资金总额不超过 95,300 万元，主要用于以下项目：
单位：万元
项目 募集配套资金用途 预计总投资额 募集资金拟投入额
1 支付本次交易现金对价 93,600 93,600
2 支付本次交易相关费用 1,700 1,700
合计 95,300 95,300
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集
配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未
获得证券监管机构批准或其他原因而无法付诸实施，则两项交易均不予实施，已
经实施完成的部分应当无条件恢复原状。
二、募集配套资金的合规性分析
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的 100%。中国证监会《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“募集配套资金的用途应当符合
《上市公司证券发行管理办法》、《暂行办法》的相关规定。考虑到募集配套资
金的特殊性，募集配套资金还可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次
并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等”，“募
153
集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过
募集配套资金的 50%；构成借壳上市的，不超过 30%”。中国证监会《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“‘拟购
买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括
交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分
对应的交易价格”。
本次交易拟募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。本次
交易的募集配套资金用途符合上述法规规定。
三、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式
上市公司通过非公开发行股份的方式募集本次重组的配套资金。
（三）发行对象及发行数量
上市公司拟向兴业投资、园联投资、高波、郭江和储辉五名特定对象非公开发行
股票募集配套资金不超过 95,300 万元，以发行价格 36.49 元/股计算，配套融资
发行的股份数量不超过 26,116,742 股。具体情况如下：
认购方 认购金额（元） 认购股份数量（股）
兴业投资 320,000,000 8,769,525
园联投资 95,000,000 2,603,453
高 波 100,000,000 2,740,476
郭 江 138,000,000 3,781,858
储 辉 300,000,000 8,221,430
合 计 953,000,000 26,116,742
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
154
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次配套融资发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会
核准的数量为准。
（四）发行价格和定价依据
上海钢联本次非公开发行募集配套资金的发行价格为 36.49 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行基准价。
（五）本次发行股份的锁定期
募集配套融资认购对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉
及的新增股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司派发股利、送股、转增股本等原因导致募集
配套融资认购对象增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届
满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上述五名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监
会及深交所的有关规定执行。
155
（六）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（七）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费
用。
单位：万元
项目 募集配套资金用途 预计总投资额 募集资金拟投入额
1 支付本次交易现金对价 93,600 93,600
2 支付本次交易相关费用 1,700 1,700
合计 95,300 95,300
四、募集配套资金的具体用途
（一）支付交易现金对价
根据本次交易方案，本次重组上海钢联拟向慧聪建设、锐景慧杰采取发行股
份及支付现金的方式，购买其所持有标的公司知行锐景 100%股权。根据预估值
情况，经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产交易价格初步确定为
208,000 万元且不低于 200,000 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，确
保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更
快地发展，上市公司本次以募集的配套资金中的 93,600 万元用于支付本次配套
融资中的的现金对价，使用用途明确，有利于提高重组项目的整合绩效。
（二）支付本次交易相关费用
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，上市公司本
次以募集的配套资金中的 1,700 万元用于支付本次交易相关费用，使用用途明确，
有利于提高重组项目的整合绩效。
156
五、募集配套资金的必要性分析
（一）前次募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会于 2011 年 5 月 18 日签发的证监许可[2011]734
号文《关于上海钢联电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
批复》，上海钢联获准向社会公开发行人民币普通股 1,000 万股，每股发行价格
为人民币 23.00 元，股款以人民币缴足，计人民币 230,000,000.00 元，扣除承销
及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 34,472,434.00 元后，净
募集资金共计人民币 195,527,566.00 元，上述资金于 2011 年 6 月 2 日到位，业
经中瑞岳华会计师事务所验证并出具中瑞岳华验字[2011]第 107 号验资报告。根
据瑞华会计师事务所出具的《关于上海钢联电子商务股份有限公司募集资金年度
存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]31010011 号），截至 2015
年 12 月 31 日，公司募集资金已使用完毕。
（二）上市公司、标的公司货币资金金额及用途
截至 2016 年 3 月 31 日，上海钢联合并报表货币资金余额为 91,279.17 万元，
主要为公司控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司持有的货币资金，系因其
业务扩展而筹集的营运资金，上市公司母公司货币资金余额为 2,538.33 万元。根
据标的公司未经审计的财务数据，截至 2016 年 2 月 29 日，知行锐景未经审计合
并报表货币资金余额为 1,503.12 万元，主要为日常经营所需。公司所处互联网信
息服务行业项目开发及运营的资金投入量大、开发周期和投资回收期长，公司必
须有充足的流动资金以维持项目运转并满足公司业务不断发展的需要，本次募集
配套资金有必要性。
（三）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
截至 2015 年 12 月 31 日，上海钢联资产负债率等主要偿债指标与同行业的
比较情况如下：
项目 资产负债率 流动比率 速动比率
上海钢联 84.25% 1.03 0.86
157
行业均值 31.28% 3.50 3.46
注：上述财务指标计算公式如下：
（1）资产负债率＝总负债／总资产
（2）流动比率＝流动资产／流动负债
（3）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
数据来源：wind 资讯；样本范围选取证监会行业分类中除上海钢联外其他互联网和相关服务业
A 股上市公司 2015 年年报报数据。
截至 2015 年 12 月 31 日，上海钢联合并报表资产总额为 187,087.54 万元，
负债总额为 157,627.54 万元，资产负债率 84.25%，高于同行业平均水平，流动
比率和速动比率分别为 1.03 和 0.86，均低于同行业平均水平。较高的资产负债
水平、较低的流动比率和速动比率加大了公司的财务风险、影响了公司的进一步
融资能力，使公司在与同行业其他公司竞争方面面临流动性和运转效率的劣势。
若通过本次募集资金投入，可优化上市公司资本结构，降低公司财务风险。
（四）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买知行锐
景 100%股权，交易对价合计 208,000 万元，其中现金对价合计 93,600 万元。为
了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资
功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向兴业投资、园联投资、
高波、郭江和储辉 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，有利于保障本次
重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
（五）募集配套资金金额、用途与上市公司与标的资产现有生产
规模、财务状况相匹配
本次交易上市公司拟募集不超过 95,300 万元的配套资金，有利于调整公司
资本结构，降低公司资产负债率和财务风险，是公司保持可持续发展、巩固行业
地位的重要措施。
截至 2016 年 3 月 31 日，上海钢联合并报表资产总额为 344,433.14 万元，2013
年、2014 年及 2015 年分别实现营业收入 155,305.31 万元、755,711.02 万元和
2,135,713.57 万元，本次募集配套资金总额占公司 2016 年 3 月末总资产、2015
158
年收入的比例分别为 27.67%和 4.46%，占比较低。
综上所述，本次募集配套资金金额、用途与上市公司与标的资产现有生产规
模、财务状况相匹配。
六、本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明
（一）采取锁价发行方式募集配套资金的原因
1、以锁价发行方式募集配套资金有利于进一步保障本次交易的实施
一方面，根据公司与兴业投资、园联投资、高波、郭江和储辉所签订的《新
认购协议》，协议自双方签字、盖章之日起成立，并于公司股东大会审议通过本
次非公开股票的议案、中国证监会核准公司本次非公开发行以及《框架协议》及
其补充协议生效时生效；除不可抗力因素外，任何一方未能履行协议项下之义务、
承诺等，则该方被视为违约，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务，采取
补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。这样的协议约定可以有效的降低
配套募集资金股份的发行风险。
另一方面，公司本次资产重组交易价格为 208,000 万元，其中以发行股份方
式支付 114,400 万元，以现金方式支付 93,600 元；而本次配套募集资金总额不超
过 95,300 万元，拟用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。因此，以
锁价发行方式募集配套资金将有利于保障本次交易整体方案的顺利实施。
2、有利于保持上市公司稳定性，保护广大投资者利益
以确定价格发行股份募集资金的方式价格确定性强，适用于看好公司未来发
展并愿意长期持有公司股票的战略投资者。根据相关规定，通过锁价发行认购上
市公司募集配套资金所取得的上市公司股份需锁定 36 个月，相对于询价发行方
式，其锁定期更长，更有利于保持上市公司的稳定性，有助于保护广大投资者，
特别是中小投资者的利益。
3、控股股东、公司管理层和交易对方管理层增持彰显对本次交易信心，有
利于绑定管理层利益，促进未来并购整合
159
公司控股股东兴业投资及其一致行动人高波、董事长朱军红持股主体园联投
资以及交易对方管理层郭江以现金增持公司股份，彰显了其对公司及本次交易的
信心，表明公司控股股东、公司管理层及交易对方管理层坚定的看好公司未来的
发展前景。通过本次配套融资进一步将交易对方管理层利益与公司利益绑定，可
更大程度上发挥目标公司管理层积极性，为促进公司顺利完成本次并购整合，推
动公司经营业绩平稳、健康增长提供保障。
（二）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象兴业投资为上市公司控股股东，园联投资为公司董事长朱军红
独资设立的公司，高波为上市公司的董事和总经理。郭江为慧聪网执行董事兼首
席执行官（与配偶合计直接持有慧聪网 12.41%股份）、慧聪建设执行董事兼经
理、锐景慧杰执行合伙人委托代表及知行锐景董事。储辉系江南集团的董事会主
席、执行董事兼行政总裁，与上市公司、标的资产之间无关联关系。。
（三）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金发行对象承诺：认购资金来源于承诺人自有或自筹资金，
不包含任何杠杆融资结构化设计产品，未直接或间接来源于上市公司及/或上市
公司实际控制人，亦未直接或间接来源于上市公司及/或上市公司实际控制人的
董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
（四）发行失败对上市公司可能造成的影响、放弃认购的违约责
任以及本次募集配套资金失败的补救措施
1、发行失败对上市公司可能造成的影响
本次募集配套资金和发行股份及支付现金购买资产的实施互为前提。如果本
次配套融资发行未取得上市公司股东大会审议通过或被有权机关禁止实施或发
行对象违约，导致本次发行失败，则本次重组亦不得实施，则对上市公司的盈利
能力带来负面影响。
如本次交易方案公告后公司股价出现较大幅度波动，实际募集配套资金融资
160
金额可能受股票市场波动及投资者预期的影响而低于预期，在募集配套资金融资
金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金、金融机构及发行债券等债务
融资或其他形式自筹资金补足缺口。如果其他融资形式的资金成本高于本次股权
配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
2、募集配套资金的发行对象放弃认购的违约责任及补救措施
若募集配套资金的发行对象未能按《新认购协议》的规定向上市公司支付剩
余认购资金，则募集配套资金的发行对象每逾期一日，应当按认购资金总额之万
分之五向上市公司支付滞纳金；若逾期超过 10 日（以下简称“宽限期”），则上
市公司有权以书面通知方式单方终止《新认购协议》，《新认购协议》于宽限期届
满之当日的下午 5 点终止，在此情况下，募集配套资金的发行对象无权再基于《新
认购协议》向上市公司主张认购任何上市公司股份，且募集配套资金的发行对象
根据《新认购协议》向上市公司支付认购金额 2%的违约金。
161
第七章 本次交易对上市公司的影响
由于交易标的相关的资产评估、审计审核工作正在进行之中，具体评估和财
务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值确定的交易价格和拟
发行股份为基础进行测算。
一、对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上海钢联是国内从事钢铁及其相关商业资讯、增值服务的互联
网平台综合运营商，旗下运营的“我的钢铁”网、“我的有色”网、“大宗商品”
网、“搜搜钢”主要向注册收费会员提供市场咨询服务，并通过子公司钢银电商
提供撮合交易和寄售交易等钢铁现货交易服务。近年来，公司逐步打造了以大数
据为基础的网络综合资讯、上下游行业研究、专家团队咨询、电商交易平台、智
能化云仓储、信息化物流、供应链金融为一体的互联网大宗商品闭环生态圈，并
形成了以钢铁、矿石、煤焦为主体的黑色金属产业及有色金属、能源化工、农产
品等多元化产品领域的集团产业链。近年来，受国内外经济增速放缓，钢贸行业
等大宗商品行业持续低迷等因素影响，公司经营状况总体受到一定的影响。2013
年、2014 年及 2015 年，上市公司净利润分别为 2,379.22 万元、1,332.58 万元与
-44,789.05 万元，较上年同期分别减少 37.90%、43.99%及-3,461.08%，呈现逐年
下滑的趋势。
本次交易标的公司为知行锐景，知行锐景通过旗下中关村在线开展的主营业
务为互联网广告业务。知行锐景通过整合各类媒体资源，凭借中关村在线长期的
网站运营经验、多年的用户积累和强大的信息科技领域品牌优势，深入挖掘客户
核心需求。自 1999 年中关村在线网站建立以来，通过把握互联网高速发展契机，
依托各类媒体渠道和资源，对各类科技信息产品进行投放推广，为广告主提供高
效、精准、广覆盖的一站式广告服务，逐步形成了独特的竞争优势和品牌效应，
是 IT 类垂直行业互联网广告业务领域的领先企业。通过长期耕耘和积累，知行
锐景及中关村在线专注于互联网广告业务，精心服务广告主客户，通过逐步积累
已形成了客户资源、渠道资源、上下游资源整合、人才团队等多项核心优势，在
信息科技领域的营销推广能力获得了广泛认可，成为京东、联想、微软、三星、
162
英特尔等国内外知名信息科技产品厂商重要网络推广平台。
本次交易完成后，知行锐景将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上
市公司成功实现互联网业务的延伸，由大宗商品电子商务行业向 IT 类产品及互
联网广告领域扩展，进一步拓展公司产业链、完善互联网布局，改变上市公司多
年来依赖大宗商品业务的局面，帮助公司实施互联网多元化发展，提高公司的抗
风险能力，将对公司未来在互联网行业的持续发展奠定坚实的基础。作为国内最
大的互联网垂直行业平台之一，中关村在线拥有大量的流量和注册用户，在互联
网营销和快速开拓 PC、移动互联网用户方面多年累积的产业优势和经验，可以
帮助上海钢联快速提升为大宗产业客户提供从在线交易到互联网营销的整体解
决方案能力。同时，中关村在线也可以借助上海钢联丰富的 B2B、互联网金融以
及交易行业经验，全面发展 B2B 相关业务，最终达成 F2B2b2c（生产—营销—
分销—终端用户）的全新生态系统。本次交易完成后，能够利用通畅的融资渠道
进一步补充和完善上市公司和标的公司业务，实现交叉营销和更大范围的客户覆
盖，通过媒体资讯作为流量导流口延伸至交易及衍生的仓储、物流和金融服务，
提高公司盈利能力。通过本次交易，将进一步扩大公司业务规模，大幅增强公司
未来的盈利能力，增强公司市场影响力，进而有助于提升上市公司价值，更好的
回报股东。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至 2016 年 2 月 29 日，知行锐景未经审计总资产为 12,901.95 万元，净资
产为 5,477.56 万元，2015 年未经审计营业收入为 29,370.30 万元，净利润为
4,295.44 万元。本次交易完成后，上市公司将知行锐景纳入合并报表范围，根据
初步测算，本次重组完成后，上市公司合并报表总资产、净资产、营业收入和净
利润等财务指标将有较大幅度提升，且每股收益增厚明显。
同时，本次交易完成后，知行锐景的业务及相关资产将进入上市公司，有助
于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据慧聪建设、锐景慧杰的承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度知行锐
景净利润应分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿元。上市公司的收入规模
和盈利能力将有望得到显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能
163
力，从根本上符合公司股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司仅能根据现有财
务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变
化等假设条件下，对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。
具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果为准，公司将在相关审计、
评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告
书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
三、对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关
法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运
营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。上海钢联在本次交
易完成前后的控股股东均为兴业投资，控股权未发生变化。为了更加完善公司治
理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实
履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接
干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护
广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等
的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规
和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和
途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，
切实保障股东的知情权和参与权。公司将完善《关联交易制度》，严格规范本公
司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
164
董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、
《董事会议事规则》等制度规定履行职责，在职权范围内行使经营决策权，并负
责内部控制制度的建立健全和有效实施。独立董事工作制度的完善和执行将严格
遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、专家及专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、
稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战
略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；公司
董事会可以根据需要适时设立其他委员会。
5、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司
董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护
公司及股东的合法权益。
四、对上市公司关联交易的影响
（一）与控股股东、实际控制人及关联方之间关联交易的情况
本次交易前，上海钢联所有关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易
管理办法》等规则的要求，履行了必要的批准程序，关联股东实施了回避，关联
交易价格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益
的情形。通过本次交易，上海钢联将持有知行锐景 100%股权，公司控股股东及
实际控制人不发生变更，本次交易不会增加上市公司与控股股东及其关联方之间
的关联交易。本次交易完成后，如未来发生关联交易，则该关联交易将继续遵循
公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法律法规
执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（二）与慧聪建设、锐景慧杰及其关联方之间的关联交易
1、本次交易后上市公司与慧聪建设、锐景慧杰及其关联方之间的关联交易
165
本次交易完成后，慧聪建设、锐景慧杰将分别直接持有上市公司 7.41%、
7.04%股权。根据深交所《上市规则》的相关规定，慧聪建设、锐景慧杰及其一
致行动人将成为本公司的新增关联方。慧聪网及其控制的企业根据实质重于形式
的原则也被认定为上市公司的新增关联方。
截止本预案签署日，上市公司与慧聪建设、锐景慧杰及其关联方之间不存在
关联交易。本次交易完成后，除慧聪网控制的北京慧聪互联信息技术有限公司将
向知行锐景购买“中关村在线阿拉丁服务（双王标王）”服务外，慧聪网与上市
公司和知行锐景不存在其他正在进行的关联交易。
2、本次交易后慧聪建设、锐景慧杰及其关联方关于减少和规范关联交易的
说明
本次交易完成后，慧聪建设、锐景慧杰及其一致行动人将严格按照中国证监
会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行关联交易相关决策程序并履行披露
义务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，确保不会损害上市公司及全体股
东的利益。
此外，截至本预案签署日，本公司及知行锐景均不存在被其控股股东、实际
控制人和其他关联方违规占用资金的情形。
为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，慧聪建设、锐景慧
杰分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、在本次交易完成后，承诺人或承诺人控制的企业确保与上市公司、知
行锐景在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少上市
公司、知行锐景与承诺人或承诺人控制的企业的持续性关联交易。对无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平和公开的原则，履行合
法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及上市公司、知行锐景公司章程
等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公
司、知行锐景和其他按股东的合法权益。
2、确保承诺人或承诺人控制的企业不发生占用上市公司、知行锐景资金、
资产的行为，不要求上市公司、知行锐景向承诺人及承诺人投资或控制的其他企
166
业提供任何形式的担保。
3、确保承诺人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公
司、知行锐景的公司章程的有关规定形式股东权利，在股东大会对涉及承诺人与
上市公司、知行锐景的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。”
为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，慧聪网出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次交易完成后，除承诺人关联公司北京慧聪互联信息技术有限公司
向知行锐景购买‘中关村在线阿拉丁服务（双王标王）’服务外，承诺人与上市
公司和知行锐景不存在其他正在进行的关联交易。
2、在本次交易完成后，承诺人或承诺人控制的企业确保与上市公司、知行
锐景在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少上市公
司、知行锐景与承诺人或承诺人控制的企业的持续性关联交易。对无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平和公开的原则，履行合法
程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及上市公司、知行锐景公司章程等
规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公
司、知行锐景和其他按股东的合法权益。
3、确认承诺人或承诺人控制的企业不发生占用上市公司、知行锐景资金、
资产的行为，不要求上市公司、知行锐景向承诺人及承诺人投资或控制的其他企
业提供任何形式的担保。”
五、对上市公司同业竞争的影响
（一）与控股股东、实际控制人及关联方之间不存在同业竞争
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其关联方不经营相同或类似的
业务。本次交易后，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方承诺与上市公
司不经营相同或类似的业务。
公司控股股东兴业投资于 2016 年 4 月 26 日签署《关于不从事同业竞争的承
诺函》。有关承诺如下：
167
“1、承诺人及其全资子公司、控股子公司和其他受承诺人控制的公司或组织
（除上市公司外），目前未从事与上市公司和知行锐景相同或相似的业务。
2、承诺人保证承诺人（包括促使承诺人现有或将来成立的全资子公司、控
股子公司和其他受承诺人控制的公司或组织）不以任何形式直接或间接从事与上
市公司或知行锐景主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，
包括不投资、收购、兼并与上市公司或知行锐景主营业务或主要产品相同的相似
的公司、企业或者其他经济组织。
3、如承诺人（包括促使承诺人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司
和其他受承诺人控制的公司或组织）获得任何商业机会与上市公司或知行锐景主
营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知上市公司，并
将该商业机会优先提供给上市公司，如上市公司放弃相关商业机会，承诺人（包
括促使承诺人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受承诺人控制的
公司或组织）有权在收到上市公司书面通知后从事该业务。
4、对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东的地
位损害上市公司、知行锐景及上市公司其他股东的利益。
5、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或
撤销。”
公司实际控制人郭广昌先生于 2016 年 4 月 26 日签署《关于不从事同业竞争
的承诺函》。有关承诺如下：
“1、承诺人及其全资子公司、控股子公司和其他受承诺人控制的公司或组织
（除上市公司外），目前未从事与上市公司和知行锐景相同或相似的业务。
2、承诺人保证承诺人（包括促使承诺人现有或将来成立的全资子公司、控
股子公司和其他受承诺人控制的公司或组织）不以任何形式直接或间接从事与上
市公司或知行锐景主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，
包括不投资、收购、兼并与上市公司或知行锐景主营业务或主要产品相同的相似
的公司、企业或者其他经济组织。
3、如承诺人（包括促使承诺人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司
168
和其他受承诺人控制的公司或组织）获得任何商业机会与上市公司或知行锐景主
营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知上市公司，并
将该商业机会优先提供给上市公司，如上市公司放弃相关商业机会，承诺人（包
括促使承诺人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受承诺人控制的
公司或组织）有权在收到上市公司书面通知后从事该业务。
4、对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用实际控制人的
地位损害上市公司、知行锐景及上市公司其他股东的利益。
5、承诺人保证促使与承诺人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满
18 周岁的子女及其配偶亦遵守上述承诺。
6、上述承诺在承诺人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更
或撤销。”
（二）与慧聪建设、锐景慧杰及其关联方之间同业竞争情况
截至本预案签署日，上市公司与慧聪建设、锐景慧杰、慧聪网及其控制的企
业之间不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，慧聪建设、锐景慧杰及慧聪网
分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人未投资于任何与知行锐景主营业务具有
相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除知行锐景外，承诺人未经营也
未为他人经营与知行锐景主营业务相同或类似的业务。承诺人及其控制的其他企
业与知行锐景之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，在上市公司、知行锐景、慧聪网、慧聪建设和锐景慧
杰保持现有状况不变的情况下，承诺人和其控股企业将不存在对上市公司或知行
锐景的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，在本次交易完成后承诺人亦不
会从事对上市公司、知行锐景主营业务构成直接或间接竞争关系的业务。
3、如出现承诺人或其控股企业从事、参与或投资与上市公司、知行锐景主
营业务构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，上市公司有权要求承诺人
169
停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目。
4、在慧聪建设和锐景慧杰将所持知行锐景股权转让给上市公司后且持有上
市公司股份期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致上市公司
权益受损，承诺人愿意承担相应的赔偿损害责任。”
六、对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的预估值及相应发行价格，初步测算本次交易向发行股份购
买资产的交易对方发行股份 31,351,054 股，并向参与认购本次募集配套资金的发
行对象发行股份 26,116,742 股。据此估算，本次交易完成后上市公司的股本结构
变化如下表所示。
本次交易前 通过本次交 本次交易后
项目 （含限制性股票） 易取得的股
股份数量 持股比例 份数量 股份数量 持股比例
兴业投资 38,512,500 24.15% 8,769,525 47,282,025 21.79%
园联投资 - - 2,603,453 2,603,453 1.20%
朱军红 7,406,025 4.64% 7,406,025 3.41%
高 波 118,100 0.07% 2,740,476 2,858,576 1.32%
慧聪建设 - - 16,074,540 16,074,540 7.41%
锐景慧杰 - - 15,276,514 15,276,514 7.04%
郭 江 - - 3,781,858 3,781,858 1.74%
储 辉 - - 8,221,430 8,221,430 3.79%
限制性股票（注） 3,401,000 2.13% 3,401,000 1.57%
其他股东 110,062,375 69.00% 110,062,375 50.73%
合 计 159,500,000 100.00% 57,467,796 216,967,796 100.00%
注：3,500,000 股限制性股票中授予高波的份额为 99,000 股，故将高波被授予的限制性
股票合计计算在高波名下
2016 年 4 月 26 日，兴业投资、朱军红、高波和园联投资签署《一致行动人
协议》，约定在本次交易完成之日起（包括发行股份及支付现金购买资产和募集
配套资金），兴业投资、朱军红、高波和园联投资将建立一致行动关系，在公司
各种会议的召集、提案及表决、公司董事、高管的提名及投票选举以及在公司其
他有关人事变动或经营决策中提出同一提案并在该提案的表决中意思表示一致。
170
若兴业投资、朱军红、高波和园联投资意见不一致时，以兴业投资所持意见作为
共同意见。
本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），在限制性股票
授予完成的情形下，兴业投资、园联投资、朱军红、高波作为一致行动人合计持
有上市公司 27.72%股权，慧聪建设、锐景慧杰、郭江作为一致行动人合计持有
上市公司 16.19%股权，兴业投资仍为公司控股股东，郭广昌先生仍为公司实际
控制人，本次交易不会导致公司实际控制人的变更。
本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），在限制性股票
授予完成的情形下，若不考虑控股股东及其一致行动人认购配套融资，兴业投资
持有上市公司 17.75%股权，慧聪建设、锐景慧杰、郭江作为一致行动人合计持
有上市公司 16.19%股权，兴业投资的持股比例仍高于慧聪方持股比例合计数
1.56%，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》关于“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三
条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募
集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”的要求。
171
第八章 本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2016 年 4 月 26 日，本公司已与兴业投资、园联投资、高波、郭江和刘军签
署附条件生效的《认购意向协议》，协议中均已载明本次重组正式交易方案一经
上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
2016 年 4 月 26 日，本公司已与慧聪建设、锐景慧杰与慧聪网签署附条件生
效的《框架协议》，协议中已载明本次重组正式交易方案一经上市公司董事会、
股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
2016 年 4 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
本次交易的相关议案。
2016 年 5 月 30 日，本公司与慧聪建设、锐景慧杰与慧聪网签署附条件生效
的《框架协议之补充协议》，重新约定本次发行股份及支付现金购买资产与募集
配套资金同时生效、互为前提。
2016 年 5 月 30 日，本公司与兴业投资、园联投资、高波、郭江和刘军签署
附条件生效的《认购意向协议之补充协议》，重新约定《认购意向协议》自本次
重组正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准且
《框架协议》及其补充协议生效之日起生效。
2016 年 5 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过
本次交易的相关议案的修订稿。
2016 年 6 月 29 日，本公司已与慧聪建设、锐景慧杰与慧聪网签署附条件生
效的《框架协议之补充协议（二）》，就本次交易方案变更涉及的相关条款作出
更改，《框架协议之补充协议（二）》中已载明本次重组正式交易方案一经上市
公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
2016 年 6 月 29 日，本公司与兴业投资、园联投资、高波、郭江、储辉签署
172
附条件生效的《新认购协议》，与刘军签署《关于终止认购上海钢联电子商务股
份有限公司非公开发行股份之终止协议》。
2016 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚须履行的批准和决策程序
有关慧聪网本次交易一揽子安排，包括目标公司股权转让、锐景慧杰合伙协
议补充协议、OT 公司资产转让、结构性合约终止、慧聪网股份回购事项须向慧
聪网股东寄发股东通函并按香港上市规则要求取得慧聪网股东大会的批准，慧聪
网股东通函定稿印刷前需取得香港联交所和香港证监会的同意，其中股份回购事
项须取得香港证监会的批准。
本次重大资产重组实施前尚需履行的审批或审议程序包括：
1、香港联交所和香港证监会对慧聪网股东通函予以同意，香港证监会批准
慧聪网股份回购的申请；
2、慧聪网向股东寄发股东通函和股东大会会议通知，慧聪网股东大会审议
批准本次交易一揽子方案；
3、待本次交易审计、评估相关工作完成，标的公司内部重组程序完成后，
上市公司将与慧聪建设和锐景慧杰签订关于发行股份及支付现金购买资产的正
式协议，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
5、中国证监会对本次交易的核准。
目前上述 5 项尚需履行的审批或审议程序均尚未实施。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。上述批准或核准程序均为本次交
易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
173
二、本次交易相关的风险
（一）本次交易有关的风险
1、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易相关审计、
评估报告出具后，慧聪网股东大会审议通过、上市公司董事会、上市公司股东大
会审议通过本次交易方案及中国证监会就有关事项的核准。
该等事项能否获得相应的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存
在不确定性。因此，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险，
提醒广大投资者注意投资风险。
2、募集配套资金未能实施导致本次发行股份及支付现金购买资产无法实施
的风险
本次交易拟以定价方式向兴业投资、园联投资、高波、郭江和储辉五名特定
对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 95,300 万元，拟用于
支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。
募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项
内容因未获得证券监管机构批准或其他原因而无法付诸实施，则两项交易均不予
实施，已经实施完成的部分应当无条件恢复原状。
募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时
受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，若
募集配套资金无法付诸实施，本次发行股份及支付现金购买资产将不予实施，敬
请投资者注意配套融资审批及本次交易的实施风险。
3、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在
本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，剔除同期体育
产业概念个股平均涨幅的因素，上市公司股票价格在有关本次停牌的敏感信息公
174
布前 20 个交易日内波动未超过 20%。上市公司组织相关主体进行的自查中未发
现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查的通知，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易
的行为，如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查”的情形，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本
次重组的风险。
（2）本次预案公告后，公司将加紧推动标的资产的审计评估等工作，尽快发
出召开股东大会的通知，但依然存在 6 个月内因审计评估进展缓慢等原因而无法
如期发出召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。
（3）在本次交易实施进程中，交易双方可能需要根据两地上市公司监管机构
的要求不断完善交易方案，若慧聪网股东大会未审议通过本次交易方案，慧聪网
对知行锐景的内部重组工作无法完成，或交易双方无法就完善交易方案的措施达
成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止
本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（4）其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
4、交易标的财务数据使用和标的资产估值风险
本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 2 月 29 日。截止本预案签署日，
标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩
描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格
的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披
露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将
在本次重组正式方案中予以披露。
根据标的公司互联网广告业务实际经营情况及市场发展状况，评估机构对标
的资产的价值进行了谨慎、合理评估，初步估算标的资产预估值为 208,300 万元，
与标的资产账面价值相比增值较大，可能与具有证券业务资格的资产评估机构出
具评估报告的最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终作价也将根据
具备证券业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值、经交易
双方协商确定。提请投资者注意投资风险。
175
5、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《框架协议》，业绩承诺人慧聪建设和锐景慧杰承诺，2016 年度、2017
年度、2018 年度知行锐景的净利润应分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿
元。
该盈利承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判
断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管理
能力，由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响，标的公司
可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《框架协议》及其补充协议约定的业绩
补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如
在未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响
到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
6、商誉减值风险
根据交易双方在预估价值基础上确定的预估交易价格，标的资产的预计支付
对价较标的公司账面的净资产增加值较高，同时由于本次股权购买是非同一控制
下的企业合并，按照企业会计准则，当购买方从合并成本中取得的被收购可以辨
认净资产公允价值份额的差异，应当确认为商誉。本次交易中预计交易价格为
208,000 万元，标的公司 2016 年 2 月 29 日的账面净资产为 5,477.56 万元，拟确
认的商誉暂为 202,522.44 万元，该等商誉不做摊销处理，但需要在未来每年末进
行商誉的减值测试。
本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营的
产生的收益及现金流无法支持确认的商誉，那么收购的标的公司所产生的商誉可
能将会有减值的风险，对于上市公司未来的经营业绩产生不利影响。
7、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司一方面
将保持标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性；另一方面，上市公司将凭
借成熟的经营理念和规范管理制度，在治理结构、资金来源等方面加强对标的公
司的支持，防范和化解其业务发展期中可能出现的业务风险及管理风险，提高标
的公司管理和经营水平，上述整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在
176
一定的不确定性。
8、交易对方 2016 年业绩承诺未扣除知行锐景应向 OT 公司支付的知识产权
许可使用费和向北京橙三角支付的技术服务费
根据交易对方做出的业绩承诺，知行锐景 2016 年度、2017 年度、2018 年度
知行锐景的净利润应分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿元。其中 2016
年度净利润=（2016 年度知行锐景经审计的经营性利润总额+截至结构性合约终
止日北京橙三角科技有限公司经审计的经营性利润总额+截至结构性合约终止日
知行锐景应向 Orange Triangle. Inc 支付的知识产权使用费）×（1-知行锐景有效
所得税税率）。
根据《框架协议》及本次交易安排，慧聪网股东大会审议通过本次交易方案
后，目标公司将在 15 个工作日内完成内部重组。根据慧聪网内部重组时间安排，
预计在 2016 年 8 月中下旬完成内部重组。完成内部重组后，知行锐景不再向 OT
公司支付知识产权许可使用费、不再向北京橙三角支付的技术服务费。
特别提示投资者注意交易对方 2016 年业绩承诺未扣除 2016 年 1 月至结构性
合约终止前知行锐景应向 OT 公司支付的知识产权许可使用费和向北京橙三角支
付的技术服务费。
9、本次交易承诺业绩无法实现的风险
根据《框架协议》及其补充协议，业绩承诺人慧聪建设和锐景慧杰承诺，2016
年度、2017 年度、2018 年度知行锐景的净利润应分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿
元和 2.197 亿元。该盈利承诺系基于互联网广告行业发展状况及标的公司目前的
运营能力和市场竞争地位作出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势
的变化和标的公司管理团队的经营管理能力。由于市场竞争加剧、标的公司市场
开拓未达预期等因素的影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管
《框架协议》及其补充协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及
广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度标的公司在被上市公司收购后
出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
177
（二）交易标的经营风险
1、互联网广告市场竞争风险
目前，我国互联网广告市场正处于起步阶段，行业高速发展，营销模式创新
和更替较快。同时，随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，各
类从事互联网广告业务媒体及平台纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营
实力，力争维持较高的市场份额。在不断升级的市场竞争态势中，标的公司如果
不能持续拓展优质客户及开发媒体渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模、增
强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网广告行业的发展趋势和客户对其需求
的变化，将难以保持对客户的吸引力，进而对标的公司经营业绩产生重大不利影
响。
2、行业政策风险
互联网广告业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》、
《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、
《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，
对该行业给予支持和鼓励。然而，目前我国互联网广告行业政府监管程度较低，
如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响
互联网广告行业的运营和发展。
3、电信与信息服务业务经营许可证（ICP 证）到期后未能延期的风险
电信与信息服务业务经营许可证是标的公司经营互联网网站并从事互联网
广告业务的必需资质。标的公司目前持有北京市通信管理局于 2016 年 2 月 1 日
核发的京 ICP 证 150096 号《电信与信息服务业务经营许可证》，业务种类为第二
类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），有效期为 2016 年 2
月 1 日至 2020 年 2 月 15 日，具体服务项目、网站及网站名称如下所示：
序号 网站名称 域名 服务项目
互联网信息服务不含新闻、出版、交易、医疗
1 万维家电网 ea3w.com
保健、药品和医疗器械、电子公告服务
zol.com.cn 互联网信息服务不含新闻、出版、交易、医疗
2 中关村在线
zol.com 保健、药品和医疗器械、电子公告服务
178
当标的公司持有的上述 ICP 证到期后，若受到监管政策变化等因素的影响未
能成功延期或换发，标的公司可能将不能合法经营现有业务，直接影响标的公司
及交易完成后的上市公司业绩。
4、客户广告预算受经济周期波动影响的风险
经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投
入与行业及宏观经济周期具有较大的相关性。当行业及宏观经济处于稳定发展
期，通常消费者的购买力较强，有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入；当
行业及宏观经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营业绩
不佳，通常减少品牌传播预算投入。标的公司广告业务客户主要为 IT 产业相关
厂商或平台，因此 IT 行业及宏观经济的周期性波动可能对交易完成后的上市公
司业绩带来不利影响。
5、标的公司采购成本上升的风险
标的公司根据营销策略方案向各互联网媒介采购相应的媒介资源。随着互联
网用户数量持续增长、用户黏度增加，互联网媒介的价值在不断增加。此类优质
媒介资源相对稀缺，媒介价格呈稳步上升趋势。近几年，百度、360 等重要互联
网媒介的采购价格出现不同程度的上涨。不断增长的媒介采购价格使得标的资产
的经营成本亦有所上升，进而可能推高标的公司互联网广告的销售价格。如果媒
介资源采购价格上涨过快导致标的公司提高销售价格，可能会影响标的公司客户
投放需求，从而会影响标的公司经营业绩。
6、收入季节性变动的风险
互联网广告行业通常在上半年的业务量低于下半年，呈现一定程度的季节
性，主要与广告主的产品特性、销售策略、预算投入以及用户浏览习惯有关。受
到广告主预算制定和广告投放周期及用户浏览习惯的影响，通常一季度为客户制
定预算阶段，且春节等重要的传统假期存在，一季度是互联网媒体的淡季，当季
投放量较小；随着客户年度营销预算的确定，全年社会经济活动的逐渐铺开，互
联网营销的投放量逐步增加，通常二季度的营销投放量占上半年的比重较高。下
半年由于有新生开学季、传统营销假日（国庆节、双十一、圣诞节等）以及年终
促销等，互联网营销推广在第三、四进入旺季，产生大量营销活动进而互联网广
179
告行业业务有所提升。受此影响，标的公司的可能存在收入呈季节性变动、上半
年度收入相对较低的风险。
7、知识产权侵权或被侵权的风险
互联网广告行业技术属性较强，业务经营中所涉及的互联网及其他领域的专
利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广。标的公司所
拥有的核心技术是其核心竞争力的重要体现。尽管标的公司一贯遵守知识产权相
关的法律法规，注意保护自身的知识产权，但如果标的公司遭遇与知识产权相关
的诉讼、纠纷或索赔，或者标的公司自身知识产权受到不法侵害，如果解决不力，
可能会影响标的公司的市场声誉，并对标的公司经营产生不利影响。
8、专业人才和核心人员流失风险
伴随着互联网广告行业的高速发展，行业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增
加，对专业人员的需求急速上升。标的公司互联网广告业务的开拓和开展、技术
平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才
和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给标的公
司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。
9、人力成本上升的风险
人力成本是标的公司所在的互联网行业主要的经营成本之一，随着中国经济
的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是在北京、上
海、深圳等大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随
着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，标的公司面临人力成本上升导致利
润水平下降的风险。
10、互联网系统安全性的问题
互联网广告业务正常运营需要有优质和稳定的互联网为基础，这与标的公司
服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于
互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及
黑客攻击等导致运营系统损毁、运营服务中断和运营数据丢失的风险。如果标的
公司不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能会对标的公司的经营业绩造成不利
180
影响。虽然标的公司对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免
上述风险。
11、标的公司经营用房租赁使用的风险
标的公司目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房
产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则标的公司需要另行
租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。
（三）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部
审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。
181
第九章 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述
安排和措施：
一、确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董
事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独
立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，发表明确的意见。
二、严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交
易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完
整性、准确性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹
划本次重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌期间，
公司依照相关法律法规规定，对公司本次资产重组的进展情况及董事会决议等信
息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
三、严格履行相关审批要求
本次交易方案经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会以特别决议方
式审议表决，并按规定程序上报有关监管部门审批。对于本次交易中拟购买的相
关资产，公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构，按照有关规定进
行审计、评估，确保拟购买资产定价的公允性、公平性及合理性。除公司独立董
182
事需对本次拟购买资产评估定价的公允性发表独立意见外，公司聘请的独立财务
顾问、律师等中介机构还需对本次交易相关事宜的风险及合规性进行核查并发表
明确的意见。
四、提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
五、股份锁定安排
1、慧聪建设与锐景慧杰
慧聪建设与锐景慧杰承诺通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上
市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。
慧聪建设、锐景慧杰在上述锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上市公司同意慧聪建设、锐景慧杰可以在锁定期内将不超过已释放股份数量
80%（包括 80%）的股份设定抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，除
前述情形外，慧聪建设、锐景慧杰在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的
上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质权、
担保、优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质
押回购等金融交易。
针对业绩承诺期内各期释放股份数量，公司与交易对方协商约定：（1）2016
年度释放股份数量=通过本次重组取得的上市公司股份总数×30%当年度股份补
偿数（如需业绩补偿）；（2）2017 年度释放股份数量=通过本次重组取得的上市
公司股份总数×30%当年度股份补偿数（如需业绩补偿）；（3）2018 年度释放股
份数量=通过本次重组取得的上市公司股份总数×40%当年度股份补偿数（如需
业绩补偿）。交易对方每年的补偿股份数量将按照预案中披露的根据业绩完成率
183
所处区段进行补偿规则确定。
上述计算公式中得出的释放股份数并非指交易对方当期可解锁的股份数量
（股份上市 36 个月后方可解锁），系在综合考虑本次交易业绩补偿的可实施性及
交易对方取得股份的流动性、可支配性的因素下，明确交易对方在业绩承诺期间
因每年实现承诺业绩情况，在履行完毕业绩补偿责任后而相应可以用于对外设定
抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利的股份数量的基数。因此，业绩承
诺期内各年度所释放股份的计算公式与预案中根据业绩完成率所处区段进行补
偿规则不矛盾。
由于各期可释放股份数量是在扣除当期需要履行股份补偿数的基础上得出，
因此该补偿方式能够完全覆盖业绩承诺补偿要求。通过上述业绩补偿规则及股份
释放安排，加强了对交易对方的业绩考核力度，同时也保障了业绩补偿的可实施
性，有利于保护上海钢联及上市公司股东利益。
慧聪建设与锐景慧杰因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵
守届时应遵守的法律、深交所相关规则的规定。
2、配套资金认购方
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、标的资产期间损益归属
知行锐景在过渡期间产生的收益由上市公司享有，期间亏损应首先由锐景慧
杰在资产交割审计报告出具之日起 5 个工作日内以现金向上市公司补足，如锐景
慧杰的现金不足以补足知行锐景全部期间亏损，则慧聪建设应在该等情况确认后
10 个工作日内以现金进行补足。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
无论如何，慧聪建设和锐景慧杰在《框架协议》及其补充协议下的补充、赔偿义
务合计不应超过其在本次重组中取得的对价金额。
上市公司同意，由慧聪建设和锐景慧杰补偿的期间亏损资金将存入上市公司
与慧聪建设、锐景慧杰共管的银行账户，如果资产过户日在 2016 年 12 月 31 日
前且按照《框架协议》及其补充协议规定的公式计算出的知行锐景 2016 年全年
184
净利润为正值的情况下，上市公司同意将慧聪建设和锐景慧杰补偿的期间亏损资
金于 10 个工作日内归还慧聪建设和锐景慧杰。
知行锐景自交易基准日至结构性合约终止日期间因签署结构性合约而应付
给慧聪网控制的境外公司或境内公司的款项由慧聪网安排免除支付或支付后返
还给知行锐景。
七、标的资产业绩承诺补偿安排
本次重组标的资产最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构出具的资
产评估报告载明的标的资产评估值为依据，公司已与交易对方在《框架协议》及
其补充协议中就相关标的资产在 2016 年、2017 年和 2018 年度任何一个年度实
现的净利润数低于承诺净利润数的情况约定了业绩补偿方案，有利于保护上市公
司及其股东合法权益。具体补偿方式参见“第一章 本次交易的具体方案”之“八、
业绩承诺及补偿安排”。
八、交易标的高级管理人员及核心人员任职情况与其他相关安排
根据上市公司与交易对方签署的《框架协议》，交易标的及/或附属公司应与
有关拟在交易标的任职的高级管理人员及核心人员签署竞业禁止协议，约定该等
高级管理人员及核心人员自资产过户日起在知行锐景任职至少三年，服务期满后
若离职，离职后的两年内不得从事或投资与知行锐景及/或附属公司相同或类似
的业务。上述高级管理人员和核心人员的稳定性将有助于交易标的未来的良好发
展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。
九、其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行
审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股
份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
185
第十章 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买标的公司 100%股权，标的公司主要从事互联网广告服务业
务，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于互联网和相
关服务业（I64）。根据国家工商行政管理总局颁布的《广告产业发展“十二五”
规划》中的描述——“支持利用互联网、楼宇视频、手机网站、手机报刊、移动
电视、网络广播、网络电视、电子杂志等新兴媒体的广告业态健康有序发展。支
持广告业专用硬件和软件的研发，尽快形成一批具有自主知识产权的广告服务技
术工具，促进广告业优化升级”，本次交易符合国家联网相关服务业产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司主要从事互联网广告服务业务，标的公司经营的中关村
在线是国内领先的 IT 类垂直网站，其经营业务不涉及排放废水、废气、固体废
弃物等环境保护问题，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不
存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司目前的办公场所均为租赁使用，未拥有土地使用权，不涉及相关土
地管理问题，不存在违反土地管理法律法规的行为。
4、本次交易不存在反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不够成行业垄断行为，
不存在违反反垄断法规规定的情形。
186
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，
亦不《中华人民共和国反垄断法》的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），在限制性股票
授予完成的情形下，上市公司总股本将增加至约 216,967,796 股，社会公众股不
低于发行后总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》
及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益
的情形
本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上
市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具
审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交易的
评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估
外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，截至评估基准日 2016 年 2 月 29
日，标的公司 100%股权价值的预估值为 208,300 万元。经交易双方协商，标的
资产的交易价格初步确定为 208,000 万元，标的资产的最终交易价格将参考评估
机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值，并综合考虑标的公司经营现状
与行业发展前景，由交易各方另行协商并签署补充协议确定，且最终交易价格不
得超过 208,000 万元，亦不得低于 200,000 万元。目前相关评估工作正在进行中，
待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格并另行签署补充协议。最终
资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的
资产的预估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司
及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重大资产购买相关的审计、
187
评估及盈利预测审核工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估及盈利预测审核
工作完成后再次召开董事会审议。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
根据知行锐景公司章程并经查询全国企业信用信息公示系统网站，截至本预
案签署日，知行锐景股东为郭江和刘小东，其中郭江持有知行锐景 60%的股权，
刘小东持有知行锐景 40%的股权。
2015 年 7 月 3 日，郭江、刘小东、知行锐景与北京橙三角签署《股权质押
协议》和《独家购股权协议》，郭江和刘小东将其持有的知行锐景 100%股权质押
给北京橙三角，并且郭江和刘小东承诺将根据北京橙三角的要求向其出售知行锐
景 100%股权。
2015 年 7 月 3 日，知行锐景、郭江和刘小东与北京橙三角另外签署《独家
技术服务协议》、《管理与运营协议》及《授权委托协议》，知行锐景与 OT 公司
签署《独家知识产权许可协议》（《股权质押协议》、《独家购股权协议》、《独家技
术服务协议》、《管理与运营协议》、《授权委托协议》及《独家知识产权许可协议》
合称为“结构性合约”），通过签署结构性合约，慧聪网取得对知行锐景的控制权。
根据《框架协议》，知行锐景将进行内部重组，知行锐景相关的结构性协议
将被全部终止，OT 公司和北京橙三角将向知行锐景转让与中关村在线经营相关
的全部资产和人员，慧聪建设和锐景慧杰将取得知行锐景 100%股权。
2016 年 4 月 26 日，郭江、刘小东、北京橙三角、知行锐景和 OT 公司签署
《关于<独家购股权协议>、<独家技术服务协议书>、<独家知识产权许可协议>、
<股权质押协议>、<管理与运营协议>、<授权委托协议>之终止协议》（以下简称
“《结构性合约终止协议》”），根据该协议，前述结构性合约将在郭江、刘小东与
慧聪建设、锐景慧杰股权转让完成时终止。该协议自慧聪网股东大会审议通过、
郭江、刘小东与慧聪建设、锐景慧杰股权转让交割完成（以两者孰晚为准）起生
188
效。协议各方同意并确认，自该协议生效起，结构性合约终止并不再发生任何法
律效力，各方在结构性合约项下的任何权利、义务及责任（无论是既有的或可能
发生的）亦同时终止并解除；各方在结构性合约项下不存在任何未履行的义务或
责任，不存在任何争议或纠纷；各方在《结构性合约终止协议》生效之日前就结
构性合约项下的约定负有或可能负有的赔偿责任或其他任何形式的违约责任（如
有），各方对其他各方予以豁免。
2016 年 4 月 26 日，OT 公司与知行锐景签署《资产转让协议》，根据该协议，
OT 公司将向知行锐景转让中关村在线运营相关的域名、商标及数据库和软件系
统等。该协议将在各方法定代表人或授权代表共同签字并或盖章之日起并经慧聪
网股东大会审议通过后生效。
2016 年 4 月 26 日，郭江、刘小东与慧聪建设和锐景慧杰签署《北京知行锐
景科技有限公司股权转让协议》（“以下简称《股权转让协议》”），根据该协议，
郭江、刘小东将其持有的知行锐景 100%股权全部转让给慧聪建设和锐景慧杰。
该协议将在各方法定代表人或授权代表共同签字并加盖公章后成立，并经慧聪网
股东大会审议通过后生效。
根据《框架协议》中慧聪网和交易对方陈述与保证、《股权转让协议》中受
让方陈述与保证，慧聪建设和锐景慧杰将在《股权转让协议》生效后取得知行锐
景的全部股权，并且取得的知行锐景股权不得存在委托持股、代持股或信托持股
的情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷，权属清晰，股权过户前不涉及任何抵押、
质押、担保、查封或其他权利限制；知行锐景对中关村在线业务经营的全部资产
享有唯一和全部的公司所有权，其对公司资产的所有权不存在任何纠纷或潜在纠
纷，权属清晰，资产过户前亦不涉及任何抵押、质押、担保、查封或其他权利限
制。
因此，本次交易的标的资产权属清晰，符合《重大资产重组管理办法》第十
一条相关条款的规定。
189
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、对上市公司业务发展的影响
本次交易将优化公司的现有业务结构，帮助公司实现多元化发展战略，优化
和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程
度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益
提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
2、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富
公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据《框架协议》，业绩承诺人慧聪建设和锐景慧杰承诺，2016 年度、2017
年度、2018 年度知行锐景的净利润应分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿
元。上市公司的收入规模和盈利能力将有望得到显著提升，有利于增强本公司持
续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
190
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要
求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健
全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有
效运作，保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，上海钢联本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易实施前，上海钢联总股本 159,500,000 股（若限制性股票实施完成），
兴业投资持有上市公司股份 38,512,500 股，占公司总股本的 24.15%，为本公司
的控股股东，郭广昌为上市公司实际控制人。
2016 年 4 月 26 日，兴业投资、朱军红、高波和园联投资签署《一致行动人
协议》，约定在本次交易完成之日起（包括发行股份及支付现金购买资产和募集
配套资金），兴业投资、朱军红、高波和园联投资将建立一致行动关系，在公司
各种会议的召集、提案及表决、公司董事、高管的提名及投票选举以及在公司其
他有关人事变动或经营决策中提出同一提案并在该提案的表决中意思表示一致。
若兴业投资、朱军红、高波和园联投资意见不一致时，以兴业投资所持意见作为
共同意见。该协议自本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕（以交易标的
100%股权过户至公司名下为准）之日和本次配套融资实施完毕（以非公开发行
股份登记在高波和园联投资名下为准）之日中的较早日期生效，有效期为 36 个
月。
根据公司、慧聪建设、锐景慧杰和慧聪网于 2016 年 5 月 30 日签署之《框架
协议之补充协议》，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、
互为前提，若任何一项内容不能实施，则其他内容均应自动失效并终止实施，已
经实施完成的部分应当无条件恢复原状。本次交易完成后（包括发行股份购买资
191
产和募集配套资金），在限制性股票授予完成的情形下，兴业投资、园联投资、
高波、朱军红作为一致行动人合计持有上市公司 27.72%股权，慧聪建设、锐景
慧杰、郭江作为一致行动人合计持有上市公司 16.19%股权，兴业投资仍为本公
司的控股股东，郭广昌仍为本公司实际控制人。
交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），在限制性股票授予
完成的情形下，不考虑控股股东及其一致行动人认购配套融资，兴业投资持有上
市公司 17.75%股权，慧聪建设、锐景慧杰、郭江作为一致行动人合计持有上市
公司 16.19%股权，兴业投资的持股比例仍高于慧聪方持股比例合计数 1.56%，
符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》关于“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的
交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资
金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”的要求。
根据慧聪建设、锐景慧杰、郭江出具的《不谋求控制权承诺函》，其承诺：
在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关股份对价登记在本公
司/本人名下之日起算的 36 个月内，（1）本方不会主动以任何形式直接或间接增
持上市公司股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本方所持上市公司股份
增加的情形除外）；（2）不会主动与上市公司其他任何股东达成一致行动人关系；
（3）不会主动通过协议、接受委托、征集投票权等任何方式扩大本方在上市公
司的股份表决权；（4）也不会主动通过任何方式谋求对上市公司的控制地位。
根据兴业投资出具的《关于积极保持上市公司控制权的承诺函》，其承诺：
（1）若本次交易取得有权证券监管机关的批复，本方将严格执行与上市公司签署
的《关于上海钢联电子商务股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，并按照
前述协议规定的认购股份上限，全额认购上市公司在本次交易中向本方非公开发
行的股份；（2）在本次交易完成（以标的股权登记在上市公司名下为准）之日起
算的 36 个月内，本方将确保本方及一致行动人合计直接或间接持有的上市公司
股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接持有的上市公司股
份数量，并维持本方作为上市公司控股股东的地位不发生变化。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
192
三、本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力
本次交易对上市公司资产质量、财务状况、持续盈利能力的影响请参见本章
“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定/（五）有利于上市公司增强
持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形”。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、同业竞争
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，为避免本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上
市公司、标的公司产生同业竞争，慧聪建设、锐景慧杰以及慧聪网出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见“第七章 本次交易对上市公司的影响”
之“五、对上市公司同业竞争的影响；（二）与慧聪建设、锐景慧杰及其关联方
之间同业竞争情况”。
2、关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司不存在任何关联关系及交易。本次交易完
成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，成为公司全资子公司。慧聪建设将成
为上市公司的第二大股东。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，慧聪建
设、锐景慧杰以及慧聪网出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，具体内容
参见“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“四、对上市公司关联交易的影
响；（二）与慧聪建设、锐景慧杰及其关联方之间的关联交易”。
193
因此，本次交易后能够有效避免上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加
上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公
司及全体股东的利益。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
瑞华会计师事务所对上海钢联 2015 年度财务报告进行了审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告【瑞华审字[2016]31010023 号】。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据工商档案查询等相关资料，知行锐景是依法设立和存续的有限责任公
司，股权权属清晰、不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份及
支付现金购买的标的资产为内部重组后的知行锐景 100%股权。在内部重组后，
慧聪建设和锐景慧杰将拥有知行锐景 100%股权权属清晰、完整，不存在质押、
权利担保或其它受限制的情形，标的资产能按《框架协议》约定进行过户，不存
在重大法律障碍。
综上所述，本次重组方案符合《重组办法》第四十三条之规定。
194
四、本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办
法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金的相关问题与解答》的核查
上海钢联拟通过定价发行向兴业投资、园联投资、高波、郭江和储辉五名特
定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 95,300 万元，
拟用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。符合《<上市公司重大资产
重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
12 号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》的规定。
本次募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。符
合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规
定。
在本次预案中，已充分披露了募集配套资金的发行方式、对象和价格等关键
问题。
因此，本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
五、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）
第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形
（一）上海钢联不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交
易情形
上市公司作为本次重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理
195
人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年（2013 年至 2015 年）不
存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市
公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
（二）交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交
易情形
经全体交易对方确认，各交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方、
交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年（2013 年至 2015 年）
不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全
体交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
196
第十一章 独立财务顾问核查意见
中信建投证券股份有限公司作为上海钢联的独立财务顾问，参照《证券法》、
《公司法》、《重组办法》和《财务顾问指引》等法律法规的规定和中国证监会
的要求，通过尽职调查和对《上海钢联电子商务股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（第二次修订稿）》等信息披露文件
的审慎核查后认为：
1、上海钢联本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《重组规定》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行
价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易拟购买的标的资产股权权属清晰，在完成内部重组后将不存在
质押、权利担保或其它受限制的情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资
产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合
上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上海钢联将在相关审计、评估工作完成及目标公司完成内部重组后
将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》
及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。
197
第十二章 其他重要事项
一、独立董事对本次交易的意见
公司的独立董事事前认真审阅了公司董事会提供的预案及相关资料并同意
将该议案提交给公司董事会审议。公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
1、本次提交公司第三届董事会第三十一次会议审议的《关于<上海钢联电子
商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（第二次修订稿）>的议案》等本次交易有关的议案，在提交董事会审议前，
已取得本人的事前认可；
2、本次交易构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议，符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
不存在损害中小股东利益的情形；
3、本次交易为市场化收购，最终交易定价根据具有证券期货相关业务资格
的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为基础，由双方经
过公平谈判、友好协商决定，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。
4、本次交易构成关联交易，公司第三届董事会第三十一次会议在审议与该
关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及内部制度的规定，履行关
联交易的审议和表决程序，该交易尚需股东大会批准，关联股东需要回避表决。
5、本次交易有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公
司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；
6、本次重组尚需履行的程序包括：
（1）香港联交所和香港证监会对慧聪网股东通函予以同意，香港证监会批
准慧聪网股份回购的申请；
（2）慧聪网向股东寄发股东通函和股东大会会议通知，慧聪网股东大会审
议批准本次交易一揽子方案；
198
（3）待本次交易审计、评估相关工作完成，标的公司内部重组程序完成后，
上市公司将与慧聪建设和锐景慧杰签订关于发行股份及支付现金购买资产的正
式协议，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
（4）上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
（5）中国证监会对本次交易的核准。
7、鉴于本次交易的相关工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事
项后暂不召开股东大会。
综上，我们同意将本次交易的交易方案及与相关其他议案提交公司股东大会
审议。
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况
本次交易停牌前 12 个月至今，即 2015 年 3 月至本预案签署日期间，上市公
司发生的资产交易情况如下：
1、公司 2015 年 3 月 25 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会
第十二次会议和 2015 年 4 月 10 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2015-045）。公司拟与上海
欧冶金融信息服务股份有限公司（以下简称“欧冶金服”）共同出资组建上海诚
融动产信息服务有限公司（以下简称“诚融动产”），实施运营动产质押信息平台。
该公司注册资本为人民币 10,000 万元，其中：欧冶金服认缴出资 7,300 万元，占
199
注册资本的比例为 73%；公司认缴出资 2,700 万元，占注册资本的比例为 27%。
该合资公司于 2015 年 3 月 31 日取得了上海市浦东新区市场监督管理局颁发的
《营业执照》，公司名称：诚融（上海）动产信息服务有限公司。
2、公司 2015 年 4 月 7 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十三次会议和 2015 年 4 月 24 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》（公告编号：2015-051）。公司
与复星南方投资管理有限公司、上海星鑫投资管理有限公司、上海遇志投资管理
有限公司、上海豫园旅游商城股份有限公司共同设立一家互联网特色小额贷款公
司，注册资本为人民币 20,000 万元。其中公司出资 3,200 万元，占注册资本的
16%。该小额贷款公司于 2015 年 9 月 7 日取得了广州市工商行政管理局颁发的
《营业执照》，公司名称：广州复星云通小额贷款有限公司。
3、公司 2015 年 5 月 6 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
十五会议和 2015 年 5 月 22 日召开公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了
《关于受让控股子公司股权暨关联交易的议案》（公告编号：2015-066）。公司受
让兴业投资所持有的公司控股子公司钢银电商 35.04%的股权，受让金额为人民
币 45,000 万元。本次交易完成后，公司持有钢银电商 67.82%的股权。2015 年 6
月 2 日，公司披露了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的进展公告》（公告
编号 2015-070），钢银电商已完成了工商登记变更手续，并取得了上海市工商行
政管理局宝山分局换发的《营业执照》。
4、公司 2015 年 7 月 7 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十六次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》（公告编
号：2015-088），公司全资子上海钢联资讯科技有限公司（以下简称“钢联资讯”）
拟进行增资扩股，新增注册资本金额 500 万元。公司、上海荣徽投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“荣徽投资”）拟分别出资人民币 100 万元、400 万元认缴钢
联资讯本次新增的注册资本。本次增资完成后，公司对钢联资讯的持股比例为
60%，荣徽投资的持股比例为 40%。钢联资讯于 2015 年 8 月 11 日完成了工商登
记变更手续，并取得了上海市宝山区市场监督管理局换发的《营业执照》。
5、公司 2015 年 7 月 7 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
200
十六次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资设立参股公司的公告》（公告
编号：2015-087）公司控股子公司上海钢银电子商务有限公司（以下简称“钢银
电商”）与宁波杉杉物产有限公司（以下简称“杉杉物产”）、自然人江浩先生共
同出资人民币 5,000 万元设立参股公司，从事大宗商品套保套利，该公司注册地
为上海市。其中，钢银电商拟出资 2,000 万元，占其注册资本的 40%。该合资公
司已于 2015 年 7 月 24 日取得了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局颁发
的《营业执照》，公司名称：上海智维资产管理有限公司。
6、公司 2015 年 8 月 25 日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会
第十七次会议审议通过了《关于与关联方共同设立产业基金暨关联交易的议案》
（公告编号 2015-103），公司与上海隆挚投资管理中心（有限合伙）、天大德雅（北
京）投资管理有限公司及其他合伙人投资设立上海大宗商品电子商务产业并购基
金（有限合伙），产业基金目标募集规模为不超过 2 亿元，主要投资方向为大宗
商品电子商务产业化项目、并购重组项目、资产证券化项目。其中，公司出资
2,000 万元。该公司于 2015 年 11 月 24 日完成产业并购基金工商变更登记，取得
了上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》，产业并购基金为上海隆挚股权投
资基金合伙企业（有限合伙）。
7、公司于 2015 年 10 月 14 日发布了《关于对外投资设立工业设备电商控股
子公司的公告》（公告编号：2015-108），与上海重衡投资发展有限公司（以下简
称“上海重衡”）本着优势互补、互利共赢的原则，就建立第三方工业设备电商
平台签订《战略合作框架协议》，双方拟共同出资设立工业设备电商公司，注册
资本 2,000 万元，其中公司以货币出资 1,020 万元，占注册资本的 51%，上海重
衡以货币出资 980 万元，占注册资本 49%。该工业设备电商公司于 2015 年 10
月 15 日取得了上海市宝山区市场监督管理局颁发的《营业执照》，该公司名称：
上海优诚客电子商务有限公司。
8、公司 2015 年 10 月 26 日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事
会第十八次会议和 2015 年 11 月 12 日召开的 2015 年第七次临时股东大会审议通
过了《关于对外投资暨关联交易的议案》（公告编号：2015-111），公司拟以自有
资金认购上海策源置业顾问股份有限公司（以下简称“策源股份”）在全国股转
201
系统定向发行的人民币普通股 200 万股，发行价为 11 元/股，总金额共计人民币
2,200 万元（以下简称“本次认购”），本次认购的策源股份股票为无限售条件的
人民币普通股，本次认购完成后，公司将持有策源股份 200 万股股票，成为其参
股股东。策源股份此次定增股份于 2016 年 1 月 5 日在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让，公司持有 200 万股，对其持股比例为 2.22%。策源股份已于
2016 年 1 月 12 日完成工商变更。
9、公司于 2016 年 1 月 18 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过
了《关于控股子公司对外投资设立合伙企业的议案》（公告编号：2016-002），公
司控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”）于 2016
年 1 月 18 日与深圳市集成一号股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“集成
一号基金”）、陈祥波先生、张兵先生签订了《广州成汇金投资管理合伙企业（有
限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）拟共同投资设立广州成汇金投资管
理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准）（以下简称“合伙企业”）。
合伙企业认缴出资总额为人民币 1,000 万元，主要投资方向为投资管理、投资咨
询。钢银电商以有限合伙人身份，拟以自有资金出资人民币 150 万元认缴出资，
占合伙企业出资总额比例为 15%。公司于 2016 年 2 月 3 日发布了《关于控股子
公司对外投资设立合伙企业的进展公告》，该合伙企业已于 2016 年 2 月 1 日取得
了广州市工商行政管理局颁发的《营业执照》，该合伙企业名称：广州成汇金投
资管理合伙企业（有限合伙）。
10、公司于 2016 年 4 月 25 日召开了第三届董事会第二十六次会议审议通过
了《关于对外投资设立票据平台公司的议案》（公告编号：2016-038），公司拟与
上海实潇投资中心（有限合伙）（以下简称“上海实潇”）、璞狮（上海）投资管
理有限公司（以下简称“璞狮投资”）共同出资人民币 1,000 万元设立票据平台
公司，其中公司拟以自有资金出资人民币 300 万元，出资比例为 30%，上海实潇
拟出资人民币 300 万元，出资比例为 30%，璞狮投资拟出资人民币 400 万元，出
资比例为 40%。票据平台公司旨在利用互联网的技术手段，提供票据服务业务。
为实体企业和银行之间搭建起一个桥梁，为银行承兑汇票业务提供一个价格市场
化、交易效率化和结算安全化的第三方金融服务平台。
202
11、公司于 2016 年 6 月 2 日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了
《关于对外投资设立煤炭电商平台的议案》，公司控股子公司上海钢银电子商务
股份有限公司（以下简称“钢银电商”）拟与山煤国际能源集团股份有限公司（以
下简称“山煤国际”）、山西东泰能源集团有限公司（以下简称“东泰能源”共同
出资设立煤炭电商平台公司，主要从事煤炭现货交易业务，注册资本人民币
5,000 万元，其中钢银电商拟以自有资金出资人民币 1,750 万元，占注册资本的
35%，山煤国际拟出资 2,000 万元，占注册资本的 40%，东泰能源拟出资 1,250 万
元，占注册资本的 25%。
上述资产交易与本次交易为互相独立的交易，与本次交易之间互不相关。除
上述交易外，上市公司在最近 12 个月内未发生其他资产交易行为。上述资产交
易行为与本次交易不存在相关关系，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无
需纳入累计计算的范围。
四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方、发行对象及上述主体的控股股东、实际控制人及其控
制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级
管理人员，发行对象的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服
务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体
未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
五、公司董事会关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达
到“128 号文”第五条相关标准的说明
公司因筹划重大收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016
年 2 月 25 日开市起停牌（详见公告编号：2016-014），并于 2016 年 3 月 2 日发
布了《重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2016-021）。经公司核实，该事项
203
已构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2016 年 3 月 10 日开市起继续停
牌。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，本公司对公司股票
连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与创业板指数
（399006.SZ）及中证全指信息服务指数（H30203.CSI）波动情况进行了自查比
较。自查比较情况如下：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
股票/指数名称 收盘价 收盘价 变动幅度
（2016 年 1 月 20 日） （2016 年 2 月 24 日）
上海钢联（300226.SZ） 42.21 45.82 8.55%
创业板指（399006.SZ） 2204.65 2203.74 -0.04%
中证全指信息服务指数
8000.36 7848.19 -1.90%
（H30203.CSI）
该 20 个交易日内公司股票（300226.SZ）收盘价累计涨幅为 8.55%，同期创
业板指数（399006.SZ）累计涨幅为-0.04%，中证全指信息服务指数（H30203.CSI）
累计涨幅为-1.90%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上海钢联股价在本次
停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到 128 号文第五条的相关 20%
的标准，不存在异常波动的情况。
六、关于股票交易的自查情况
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，本公司对本次
重组停牌之日（2016 年 2 月 25 日）前六个月期间，相关内幕信息知情人及其直
系亲属是否买卖上海钢联股票进行自查，并到中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司查询了相关人员买卖上海钢联股票的情况。
（一）自查范围及查询结果
本次自查范围包括公司本次重组停牌之日前可能涉及的内幕信息知情人，具
体包括：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董
事、监事和高级管理人员，发行对象及其董事、监事和高级管理人员，交易标的
及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本
次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。查询时间段为 2015
204
年 8 月 24 日-2016 年 2 月 25 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提供的交易查询结果，除了上海钢联董事长朱红军，总经理高波、中信建投证
券股份有限公司以及中信建投证券－兴业银行－中信建投量化掘金 2 号集合资
产管理计划以外，其他相关各方在自查期间内均无买卖上海钢联股票的情况。
（二）关于自查结果的说明
1、上海钢联董事长朱红军、总经理高波存在买卖上海钢联股票的行为
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结果，上海
钢联董事长朱红军于 2015 年 12 月 30 日买入上海钢联股票 29,000 股，于 2015
年 12 月 31 日买入上海钢联股票 104,500 股；上海钢联总经理高波于 2015 年 12
月 30 日买入上海钢联股票 1,800 股，于 2015 年 12 月 31 日买入上海钢联股票
17,300 股。
根据上海钢联的说明，董事长朱红军，总经理高波在 2015 年 12 月 30 日，
2015 年 12 月 31 日买入上海钢联的股票是为了履行董事长、总经理增持公司股
份的承诺。
上海钢联于 2015 年 7 月 2 日发布了《关于董事长、总经理增持公司股份计
划的公告》（公告编号 2015-083），公司董事长朱军红先生、总经理高波先生基于
对公司电商生态体系业务增长的稳定态势和持续发展前景的信心，看好国内资本
市场长期投资的价值，计划自 2015 年 7 月 3 日起六个月内，根据中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的规定，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股
份，合计增持市值不超过人民币 5,000 万元。
为履行上述承诺，公司董事长朱军红先生及总经理高波先生已于 2015 年 12
月 30 日，2015 年 12 月 31 日完成对上市公司股票的增持。详见 2015 年 12 月 30
日披露的《关于董事长、总经理增持公司股份的进展公告》（公告编号 2015-139）
以及 2015 年 12 月 31 日披露的《关于董事长、总经理增持公司股份的进展公告》
（公告编号 2015-140）
因此，综上所述，上述交易的发生与本次重大资产重组无关，不属于内幕交
易情形。
2、中信建投证券股份有限公司存在买卖上海钢联股票的行为
205
中信建投证券股份有限公司（证券账户号码：0899045365），于 2016 年 2
月 23 日买入上海钢联股票 200 股，于 2016 年 2 月 24 日全部卖出。截至预案签
署日，中信建投证券股份有限公司（证券账户号码：0899045365）未持有上海钢
联股票。根据对上述交易的调查情况，上述交易系中信建投衍生品交易部进行的
量化交易，上述交易的发生与本次重大资产重组无关，不属于内幕交易情形。
3、中信建投证券－兴业银行－中信建投量化掘金 2 号集合资产管理计划存
在买卖上海钢联股票的行为
中信建投证券-兴业银行-中信建投量化掘金 2 号集合资产管理计划为独立财
务顾问中信建投证券股份有限公司管理的资产管理计划，其账户 0899067894 在
2015 年 9 月 9 日买入上海钢联股票 1,000 股，当日随即卖出了 1,000 股上海钢联
的股票用于 ETF 套利。截至本预案签署日，中信建投证券-兴业银行-中信建投量
化掘金 2 号集合资产管理计划未持有上海钢联股票。
根据对上述交易的调查情况，中信建投证券-兴业银行-中信建投量化掘金 2
号集合资产管理计划上述交易行为是基于市场判断执行的交易策略，与本次重大
资产重组无关，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
综合上述内容，本公司认为本次重组的相关人员和机构在上市公司股票停牌
前不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行
内幕交易的情形。
七、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》（2014 年 9 月修订）中关
于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
“第一百七十一条 公司的利润分配政策：
利润分配形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合等法律法规所许可
的方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配
方式。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
利润分配间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行年度利润分
配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，可以向股
206
东大会提议进行中期利润分配。
现金分红比例：当满足现金分红的条件时，应当采取现金分红方式分配利润。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可分配利润的 10%，或最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
公司采取现金分红时，应当同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分
配利润为正值；（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
股票股利分配条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保
证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长
相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由公司董事会
审议通过后，提交股东大会审议决定。
差异化分红政策：公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前项规定
处理。
扣减违规股东现金红利：股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十二条 股东回报规划的制定和利润分配政策的调整
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公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、发展
所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资环境
及股东回报等重要因素，制定股东回报规划。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时， 公司可对利润分
配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形
成书面论证报告并经独立董事发表明确意见、监事会审议通过后， 提交公司股
东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对利润分配政策调整进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于通过专门的投资者咨询电话、
投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真等方式，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十三条 公司利润分配方案的审议和实施程序
每个会计年度结束后，公司董事会在充分听取独立董事、监事会意见的基础
上，根据上述利润分配政策，结合实际经营情况制定利润分配方案，公司独立董
事应当对利润分配方案的内容和决策程序是否符合
《公司章程》以及中国证监会、证券交易所的有关规定发表明确意见。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于通过专门的投资者咨询电话、投资
者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真等方式，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，应当
提供网络投票等方式，以方便股东参与股东大会表决。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
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第十三章 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《上海钢联电子商务股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（第二次修订稿）》内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。
本次重大资产重组之标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成，本预案中
涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本
公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
朱军红 毛杰 潘东辉
高波 高敏 浦啸
胡俞越 马勇 王恒忠
上海钢联电子商务股份有限公司
2016年6月29日
209
（本页无正文，为《上海钢联电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（第二次修订稿）》之盖章页）
上海钢联电子商务股份有限公司
2016年6月29日
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