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上海市锦天城律师事务所
关于回复深圳证券交易所重组问询函有关问题
之法律意见书
致：上海钢联电子商务股份有限公司
敬启者：
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海钢联电子商务股份有限公司
（以下简称“上海钢联”或“公司”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金
购买北京知行锐景科技有限公司（以下简称“知行锐景”）100%股权并募集配套资金暨
关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据深圳证券交易所创业板公
司管理部于 2016 年 5 月 11 日出具的《关于对上海钢联电子商务股份有限公司的重组问
询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 34 号）以及公司的要求，特就本次交易有
关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和现行中国（为
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）有关规定对与本次重大资产
购买有关的法律问题发表法律意见，并且该等法律意见是基于本所律师对有关实事
实的了解和对有关法律法规的理解作出的；
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二、本所及本法律意见书签字律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不
存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
三、为出具本法律意见书，本所律师审查了上海钢联及交易对方提供的与出具本法律意
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方对有关事实的陈述和说
明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。上海钢联已对本所律师作出如下声明：
其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口
头信息等）均是真实、准确和完整的，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
四、本所律师已对上海钢联及交易对方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准
进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项
是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重
大资产购买相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
五、本所并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不
意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这
些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
六、本所没有对除中国以外的其他任何国家或司法管辖区域的法律作出调查，也不对此
发表任何明示或暗示的意见，本所并不保证境外法律对本法律意见书不会产生影响；
七、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上
报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
八、本所律师同意上海钢联在《上海钢联电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（第二次修订稿）》（以下简称“交易预
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案”）以及向深圳证券交易所提交的书面说明中部分或全部引用本法律意见书的内
容，但上海钢联作出上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
九、本法律意见书仅供上海钢联为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》 以下简称“重组办法”）、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文
件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
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第二部分 释义
在本法律意见书中，除上下文非另有说明，下列简称或术语含义如下：
本次发行股份及支付 上海钢联发行股份及支付现金购买知行锐景100%股
指
现金购买资产 权
兴业投资 指 上海兴业投资发展有限公司，上海钢联的控股股东
园联投资 指 上海园联投资有限公司
慧聪建设 指 北京慧聪建设信息咨询有限公司
锐景慧杰 指 西藏锐景慧杰创业投资合伙企业（有限合伙）
HC INTERNATIONAL, INC.（中文名：慧聪网有限公
司），是一家根据开曼法律合法设立、有效存续的有限
慧聪网 指
公司，其股票在香港联交所主板上市，股票代码为
2280.HK
Orange Triangle, Inc.，一家依据美国特拉华州法律设立
OT 公司 指
的公司
《上海钢联电子商务股份有限公司与北京慧聪建设信
息咨询有限公司、西藏锐景慧杰创业投资合伙企业（有
框架协议 指
限合伙）、HC INTERNATIONAL, INC.之发行股份及支
付现金购买资产框架协议》
《上海钢联电子商务股份有限公司与北京慧聪建设信
息咨询有限公司、西藏锐景慧杰创业投资合伙企业（有
限合伙）、HC INTERNATIONAL, INC.之发行股份及支
付现金购买资产框架协议》、《上海钢联电子商务股份
有限公司与北京慧聪建设信息咨询有限公司、西藏锐
框架协议及其补充协
指 景 慧 杰 创 业 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）、 HC
议
INTERNATIONAL, INC.之发行股份及支付现金购买
资产框架协议之补充协议》、《上海钢联电子商务股份
有限公司与北京慧聪建设信息咨询有限公司、西藏锐
景 慧 杰 创 业 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）、 HC
INTERNATIONAL, INC.之发行股份及支付现金购买
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资产框架协议之补充协议（二）》
上海钢联与原方案项下配套融资发行对象签署的《关
认购协议 指 于上海钢联电子商务股份有限公司非公开发行股票之
认购意向协议》
兴业投资、朱军红、高波、园联投资签署之《一致行
一致行动人协议 指
动人协议》
业绩承诺期 指 2016年、2017年和2018年
中国现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方法
法律法规 指 规、地方规章、部门规章及其他规范性文件以及对于
该等法律法规的不时修改和补充
元 指 中国的法定货币，人民币元
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第三部分 正文
一、 问题一（1）。本次交易（含募集配套资金）完成后，慧聪建设、锐景慧杰、郭江、
刘 军 作 为一 致 行 动人 所 持 股权 与 公 司控 股 股 东兴 业 投 资所 持 股 权对 比 相 差
0.85%，兴业投资与朱军红、高波和园联投资建立一致行动关系后，交易对手方
与公司控股股东及其一致行动人股权比例差额为 7.77%，请说明本次交易方案设
计是否规避《重大资产重组管理办法》第十三条中关于借壳上市的规定，请财务
顾问和律师就此发表明确意见。
需特别说明的是，公司第三届董事会于 2016 年 4 月 26 日召开的第二十七次会议
审议通过了《上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》，
拟向激励对象定向发 350 万股人民币普通股票，并同意提交公司股东大会进行审
议。若前述限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过，公司将在三十日内向
激励对象授予限制性股票。公司已于 2016 年 5 月 30 日向激励对象授予全部限制
性股票。因此，本法律意见书中在计算本次交易完后的公司股本结构时，已包含
公司在限制性股票激励计划项下发行的 350 万股票。
根据公司第三届董事会第二十七次会议通过的原有交易方案，公司拟在知行锐景
内部重组完成后发行股份并支付现金向慧聪建设和锐景慧杰收购其持有的知行锐
景 100%股权，同时向兴业投资、高波、园联投资、郭江、刘军等五名特定投资者
发行股份募集配套资金不超过人民币 208,000 万元。在原有交易方案实施完成且
限制性股票授予完成的情形下，兴业投资将持有公司 24.69%的股份；慧聪建设、
锐景慧杰、郭江和刘军将合计持有公司 23.84%的股份。即使不考虑兴业投资、朱
军红、高波和园联投资建立一致行动人关系的因素，兴业投资一方持有的公司股
份数量仍超过慧聪建设、锐景慧杰、郭江、刘军合计持有的公司股份数量。
根据框架协议，慧聪建设和锐景慧杰共同保证在业绩承诺期间内不采取与公司其
他股东签署一致行动协议的方式或任何其他方式影响公司目前的实际控制人对上
市公司的控制权；慧聪网承诺在业绩承诺期内不会主动谋求公司的实际控制人地
位。根据刘军和郭江分别与公司签署之认购协议，其均向公司做出承诺，在自本
次非公开发行股份上市之日起 36 个月内不采取与公司其他股东签署一致行动协
议的方式或任何其他方式影响上市公司目前的实际控制人对上市公司的控制权。
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据此，慧聪建设、锐景慧杰、郭江、刘军已分别在交易文件中承诺在一定期限内
不会影响公司目前的实际控制人对上市公司的控制权。
根据框架协议，本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完成后，公司股东大
会将对现有董事进行改选。公司新的董事会仍由 9 名董事组成（包括 3 名独立董
事和 6 名股东代表董事）；其中，慧聪建设有权向公司提名 1 名股东代表董事候选
人，锐景慧杰有权向公司提名 1 名股东代表董事候选人。据此，在有关方适当履
行框架协议的情况下，至少在业绩承诺期内慧聪建设、锐景慧杰并不能决定公司
董事会半数以上成员选任。
根据公司第三届董事会第三十一次会议通过的现有交易方案，公司拟通过发行股
份及支付现金相结合的方式向慧聪建设和锐景慧杰收购其持有的知行锐景 100%
股权，同时向兴业投资、高波、园联投资、郭江、储辉等五名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金不超过人民币 95,300 万元，本次发行股份及支付现金
购买资产与募集配套资金同时生效、互为前提。在现有交易方案实施完成且限制
性股票授予完成的情形下，兴业投资将持有公司 21.79%的股份，慧聪建设、锐景
慧杰、郭江作为一致行动人将合计持有公司 16.19%的股份。兴业投资在公司中的
持股比例高于慧聪建设及其一致行动人 5.6%，兴业投资仍为公司的控股股东，郭
广昌先生仍为公司实际控制人。
在现有交易方案实施完成后（包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金），
且限制性股票授予完成的情形下，若不考虑控股股东及其一致行动人认购配套融
资，兴业投资将持有上市公司 17.75%股权，慧聪建设、锐景慧杰、郭江作为一致
行动人将合计持有上市公司 16.19%股权，兴业投资在公司中的持股比例仍高于慧
聪建设及其一致行动人 1.56%，符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》关于“在认定是否构成《上市公司重大资产
重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”
的要求。
慧聪建设、锐景慧杰和郭江已分别出具《不谋求控制权承诺函》，承诺在本次交易
中获得的公司股份登记在其名下之日起算的 36 个月内，(1)不会主动以任何形式直
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接或间接增持公司股份（公司送红股、转增股本等原因导致其所持公司股份增加
的情形除外）；(2)不会主动与公司其他任何股东达成一致行动人关系；(3)不会主
动通过协议、接受委托、征集投票权等任何方式扩大其在公司的股份表决权；(4)
也不会主动通过任何方式谋求对公司的控制地位。如出现违背上述承诺情形而导
致公司和其他股东的权益受损，其愿意承担相应的赔偿损害责任，并将继续履行
有关承诺。
兴业投资也已出具《关于积极保持上市公司控制权的承诺函》，承诺：(1)若本次交
易取得有权证券监管机关的批复，本方将严格执行与上市公司签署的《关于上海
钢联电子商务股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，并按照前述协议规定的
认购股份上限，全额认购上市公司在本次交易中向本方非公开发行的股份；(2)在
本次交易完成（以知行锐景 100%股权登记在上市公司名下为准）之日起算的 36
个月内，本方将确保本方及一致行动人合计直接或间接持有的上市公司股份数量
超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接持有的上市公司股份数量，并
维持本方作为上市公司控股股东的地位不发生变化。如出现本方违背上述承诺情
形而导致公司和其他股东的权益受损，本方愿意承担相应的赔偿损害责任，并将
继续履行有关承诺。
综上所述，即使不考虑兴业投资、朱军红、园联投资和高波建立一致行动人关系、
控股股东及其一致行动人认购配套融资的因素，在现有交易方案实施完成后，公
司的实际控制人不会发生变更，兴业投资、朱军红、园联投资和高波签署一致行
动人协议、兴业投资、园联投资、高波认购配套融资有利于保证公司在本次交易
完成后的股权稳定，优化公司治理水平，提高公司对重大事项进行决策的效率，
有关方就保持公司控制权稳定而出具的相关承诺对其具有约束力。因此，本次交
易方案设计不存在规避重组办法第十三条中关于禁止创业板上市公司实施借壳上
市的规定。
二、 问题一（2）。如果募集配套资金失败，本次收购完成后公司控股股东及其一致行
动人的持股比例将低于交易对手方，本次收购将不符合《重大资产重组管理办法》
第十三条的规定。请说明“本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的
成功实施为前提”的合规性，请财务顾问和律师就此发表明确意见。
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根据公司第三届董事会第二十七次会议通过的原有交易方案，本次发行股份及支
付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。假设募集配套资金失败的
情况下，在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成且限制性股票授予完成后，
兴业投资、朱军红和高波将合计持有公司 23.29%的股份，其中兴业投资持有公司
19.48%的股份；慧聪建设和锐景慧杰将合计持有公司 19.32%的股份。因此，在原
有交易方案项下，假设本次募集配套资金失败，兴业投资仍为公司的控股股东。
根据框架协议、兴业投资、朱军红、高波和园联投资于 2016 年 4 月 26 日签署之
《一致行动人协议》等文件，在原有交易方案项下，募集配套资金失败并不会影
响朱军红和高波成为兴业投资的一致行动人，不会影响慧聪建设、锐景慧杰和慧
聪网在框架协议中做出的关于不影响公司目前的实际控制人对上市公司控制权的
承诺，亦不会影响框架协议中关于本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完
成后公司董事会组成的规定。
根据公司第三届董事会第三十一次会议通过的现有交易方案，本次发行股份及支
付现金购买资产与募集配套资金同时生效、互为前提，若任何一项内容不能实施，
则其他内容均应自动失效并终止实施，已经实施完成的部分应当无条件恢复原状。
综上所述，基于原有的交易方案，即使募集配套资金失败，在本次发行股份及支
付现金购买资产实施完成后公司的实际控制人不会发生变更，本次交易方案设计
未违反重组办法第十三条中关于禁止创业板上市公司实施借壳上市的规定。根据
现有交易方案，本次交易不会发生仅发行股份及支付现金购买资产成功实施而募
集配套资金失败的情况。
三、 问题一（3）。本次交易完成后，兴业投资将与朱军红、高波和园联投资建立一致
行动关系，合计持有上市公司 31.61%的股权，请补充说明上述股东建立一致行
动关系是否触发要约收购，并请财务顾问和律师就此发表明确意见。
在本次交易实施前，公司股份总数为 159,500,000 股（含限制性股票），其中兴业
投资持有 38,512,500 股公司股份，占股份总数的 24.15%；朱军红持有 7,406,025 股
公司股份，占股份总数的 4.64%；高波持有 118,100 股公司股份（含限制性股票
99,000 股），占股份总数的 0.07%；园联投资未持有公司股份。
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《上市公司收购管理办法（2014 修订）》第六十三条规定，经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交
要约收购豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和
过户登记手续。
根据公司第三届董事会第二十七次会议通过的原有交易方案，若不考虑配套融资
的情况，在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成且限制性股票授予完成的
情形下，兴业投资、朱军红、高波作为一致行动人在公司拥有权益的股份将占公
司已发行股份总数的 23.29%；若考虑配套融资的情况，在原有交易方案实施完成
后，兴业投资、朱军红、高波和园联投资作为一致行动人在公司拥有权益的股份
将占公司已发行股份总数的 31.61%。
根据兴业投资出具的承诺文件，其已承诺：因本次参与公司非公开发行而取得的
公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让或委托他人管理。上述股份
上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守
前述规定，限售期结束后，上述股份的减持按证监会及深圳证券交易所有关规定
执行。
根据《上海钢联电子商务股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》，公司
董事会已经审议通过了《关于批准上海兴业投资发展有限公司免于以要约方式增
持公司股份的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。若公司股东大会非关联
股东审议通过前述议案，兴业投资及其一致行动人由于取得公司向其发行的新股
而导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份 30%，兴业投资可免于以要
约方式增持公司股份，因此兴业投资、朱军红、高波建立一致行动人关系不会触
发要约收购。
根据公司第三届董事会第三十一次会议通过的现有交易方案，在本次交易完成后，
兴业投资及其一致行动人在公司拥有权益的股份将占公司已发行股份总数的
27.72%，未超过公司已发行股份的 30%。因此，在现有交易方案下，兴业投资与
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朱军红、高波和园联投资建立一致行动关系不会触发要约收购。
四、 问题三（2）。补充披露慧聪网对业绩承诺差额部分进行补偿的具体方案，并说明
慧聪网对此次交易进行业绩承诺兜底的合理性和可行性，请财务顾问和律师就此
发表明确意见。
框架协议及其补充协议对业绩补偿的主要内容进行了原则性的规定，就本次发行
股份及支付现金购买资产相关的业绩补偿事宜，各方还将根据框架协议及其补充
协议确定的原则另行签署一份业绩补偿协议并遵照执行。根据现有的框架协议及
其补充协议，慧聪网承诺，若慧聪建设和锐景慧杰无法全额承担框架协议及其补
充协议下的补偿义务，则慧聪网将负责对差额部分进行补偿。框架协议及其补充
协议尚未对慧聪网前述差额补偿义务的具体履行方式进行明确约定，各方将在后
续签署的业绩补偿协议中对前述事项进行明确约定。
根据框架协议及其补充协议，在业绩承诺期内，若知行锐景在任何一个年度实现
的净利润数低于承诺净利润数，则慧聪建设和锐景慧杰应分别按框架协议及其补
充协议规定的补偿股份数量和补偿现金金额对公司进行补偿。由于慧聪建设和锐
景慧杰已经承诺通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的公司股份自该等股
份上市之日起的 36 个月内不进行转让，因此这两家主体在关于向公司实施股份补
偿方面的履约能力是具有一定保障的。但根据交易预案，慧聪建设截至 2015 年的
12 月 31 日的净资产为 17.48 万元，2015 年度的净利润为 8.17 万元；锐景慧杰系
主要为持有内部重组后知行锐景 40%股权而设立的公司，未实际开展业务。因此
两家主体在关于向公司实施现金补偿方面的履约能力存在一定不确定性。在该等
情况下，由慧聪网对慧聪建设和锐景慧杰承担业绩补偿的差额部分承担补足义务，
有利于保障公司及其中小股东在本次发行股份及支付现金购买资产交易中的利益。
考虑到慧聪建设目前是锐景慧杰的普通合伙人且持有其 99%的财产份额，而慧聪
网通过签署一系列结构性合约的方式取得对慧聪建设的控制权，因此由慧聪网作
为业绩承诺差额的补偿义务人也具有合理性。
综上所述，由慧聪网对慧聪建设和锐景慧杰承担业绩补偿的差额部分承担补足义
务，有利于保障上市公司及其中小股东在本次发行股份及支付现金购买资产交易
中的利益，由慧聪网作为业绩承诺差额的补偿义务人具有合理性。
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五、 问题十二。请补充披露知行锐景是否与北京中关村在线数字信息技术有限公司或
其它主体就中关村在线域名及标的资产权属存在纠纷，并请律师发表明确意见。
经本所律师核查，知行锐景拥有的主要资产情况如下：
1. 土地使用权和房屋
知行锐景不拥有土地使用权和房产所有权，其现有经营场所系通过租赁方式取
得使用权。根据北京鼎固鼎好实业有限公司与知行锐景于 2015 年 8 月 5 日签署
之《鼎好电子大厦租赁合同》，知行锐景向出租方承租其位于北京市海淀区海淀
大街 3 号的中关村 II 区鼎好电子大厦写字楼 B 座 8-9 层 8F、9F 号房屋用于办
公，租赁面积为 4130.98 平方米，租期自 2015 年 8 月 1 日至 2021 年 3 月 9 日。
房屋租金标准为：每日每平方米建筑面积租金为 5 元，该房屋租金物业管理费
标准为每日每平方米建筑面积 1 元。出租人已就该处租赁房产持有京房权证审
海港澳台字第 10220 号《房屋所有权证》。
2. 自有知识产权
根据适当核查，知行锐景目前拥有如下知识产权：
(1) 自有商标
序号 注册号 商标 类别 有效期限
1. 5927048 38 2010.06.07-2020.06.06
(2) 自有域名
序号 域名 注册时间 到期时间
1. 7r.com.cn 2006.11.09 2020.11.09
12
2. ea3w.com 2004.10.14 2018.10.14
3. ea3w.com.cn 2004.10.14 2018.10.14
4. ea3w.net 2007.01.10 2017.01.10
5. ea3w-img.com.cn 2009.11.19 2016.11.19
6. zol.com 1996.02.17 2019.02.18
7. zol.com.cn 1999.03.01 2020.03.01
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9. zcdn.com.cn 2010.11.19 2020.11.19
10. zol-img.com 2009.11.19 2015.11.19
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15. 7e.com.cn 2005.10.19 2016.10.09
16. zol-img.com.cn 2008.05.11 2016.05.22
17. ea3w.asia 2008.03.24 2017.03.24
18. ea3w.中国 2012.10.29 2016.10.29
19. zol.co 2010.07.02 2017.07.02
20. zol.asia 2008.07.29 2017.07.29
根据知行锐景的确认，上述域名中的 www.zol.com.cn 系中关村在线所使用
的域名，www.zol.com 系中关村商城所使用的域名。
(3) 自有软件著作权
序 开发完成日 首次发 权利取得
登记号 软件名称 权利范围
号 期 表日期 方式
ZOL 生 意 宝
1. 2014SR206005 2014.11.18 未发表 原始取得 全部权利
软件 V3.0
ZOL 模 拟 攒
2. 2014SR204731 2014.11.17 未发表 原始取得 全部权利
机软件 V1.0
Cubane 搜 索
3. 2014SR204183 2014.10.12 未发表 原始取得 全部权利
服 务 软 件
13
V1.1.0
ZOL_Iphone
4. 2014SR204175 客 户 端 软 件 2014.10.26 未发表 原始取得 全部权利
V3.8.2
Matrix 垃 圾
信息过滤系
5. 2014SR203953 统软件【简称 2014.10.29 未发表 原始取得 全部权利
垃圾过滤】
V1.0
ZOL_Android
6. 2014SR203925 客 户端软件 2014.11.19 未发表 原始取得 全部权利
V3.7.1
中关村在线
7. 2015SR060702 产 品 库 系 统 2015.3.20 未发表 原始取得 全部权利
V3.2
中关村在线
8. 2015SR075071 2015.3.16 未发表 原始取得 全部权利
搜索系统
3. 第三方许可使用的商标
根据知行锐景和 OT 公司于 2015 年 7 月 3 日签署的《独家知识产权许可协议》，
OT 公司授权知行锐景使用以下注册商标：
序 商标 类别 注册号 状态 登记日期
号
1 ZOL (stylized) 35 1430955 Registered 8/7/2010 - 8/6/2020
2 ZOL and its Chinese 42 1659948 Registered 10/28/2011- 10/27/2021
characters
中关村在线
3 ZOL.COM.CN and Z Design 41 5796527 Registered 2/21/2010 - 2/20/2020
4 ZOL.COM.CN and Z Design 35 5796528 Registered 2/14/2010 - 2/13/2020
5 ZOL.COM.CN and Z Design 9 5796529 Registered 3/28/2011 - 3/27/2021
6 ZOL and its Chinese 38 1651766 Registered 10/14/2011- 10/13/2021
characters
14
中关村在线
7 www.EA3W.COM 42 5927046 Registered 6/21/2010 - 6/20/2020
8 www.EA3W.COM 41 5927047 Registered 6/21/2010 - 6/20/2020
9 www.EA3W.COM 35 5927049 Registered 6/21/2010 - 6/20/2020
根据框架协议附件 A 慧聪网内部重组范围清单，在为本次发行股份及支付现金
购买资产目的而实施的目标公司内部重组过程中，OT 公司会将上述注册商标转
让给知行锐景。
4. 拟从第三方受让的数据库
根据框架协议附件 A 慧聪网内部重组范围清单，在为本次发行股份及支付现金
购买资产目的而实施的目标公司内部重组过程中，OT 公司会将下列数据库转让
给知行锐景。
数据库 软件系统
Article Database Content Distribution System
文章库 内容发布系统
Product Quotation Database Product Quotation System
产品报价库 产品报价管理系统
Users Database User Center
用户库 用户个人中心
Forums Database Products Forums
论坛帖子库 产品论坛
Sellers Database ZOL Mall ZOL
商家库 商城
Q&As Database Q&A Room
问答库 问答堂
Reviews Database Review Management System
评论库 评论管理系统
Second-hand Data Database Second-hand Trading System
二手数据库 二手交易系统
Software Database Software Download System
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数据库 软件系统
软件库 软件下载服务系统
Wallpaper Database Wallpaper Management System
壁纸库 壁纸管理系统
Pictures Database Pictures Server System
图片库 图片服务器系统
Videos Database Video Management System
视频库 视频管理系统
Games Database Games Management System
游戏库 游戏管理系统
Configuration Sheet Simulated Configuration System
装机配置单 模拟装机系统
Blog Data Blog Management System
网站日志数据 日志管理系统
User Tags Database Magic Mirror System
用户标签库 魔镜系统
Questionnaire Database Investigation System
问卷库 调查系统
Uers Responses Data Complaints System
用户反馈数据 意见投诉系统
Topics Database Topics System
专题活动库 专题系统
Keywords Database Aladdin Management System
关键词库 阿拉丁管理系统
ZOL Mobile (Android/iOS/iPad)
ZOL移动客户端（Android/iOS/iPad）
5. 关于北京中关村在线数字信息技术有限公司的说明
经核查北京市企业信用信息网（北京市企业信用信息公示系统）上的公开信息，
北京中关村在线数字信息技术有限公司已经于 2012 年 2 月 23 日注销。根据知
行锐景的确认，知行锐景与北京中关村在线数字信息技术有限公司就中关村在
线域名及知行锐景的主要资产权属不存在纠纷。
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6. 资产负担和权属纠纷
根据知行锐景的确认，公司资产不存在设定抵押、质押或司法冻结的情况。慧
聪建设和锐景慧杰已经在框架协议中向公司做出承诺，在签署日及资产过户日
知行锐景财务记录上显示的所有资产为其所有，其资产负债表和相关附属文件
包括了知行锐景实际全部拥有的资产和权益。慧聪网已经在框架协议中向公司
做出承诺，就其所知，在签署日及资产过户日，知行锐景对其主要资产享有完
整的所有权或者使用权，其主要财产不涉及任何质押、抵押、担保、查封或其
他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
7. 结论意见
综上所述，知行锐景合法持有、使用 www.zol.com.cn 和 www.zol.com 等域名和
其他主要资产，在 OT 公司有效实施目标公司内部重组的情况下，知行锐景从
OT 公司受让取得有关商标和数据库并不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式二份。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于回复深圳证券交易所重组问询函有关
问题之法律意见书》之签字盖章页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
朱林海
经办律师：
沈 诚
2016 年 6 月 29 日
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