证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编码：临 2016-043
山西三维集团股份有限公司董事会
关于重大资产重组拟继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本次《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》
尚需提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议。
山西三维集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因有尚需核实的
重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：山西三维，证
券代码：000755）于 2016 年 4 月 19 日（星期二）上午开市起临时停牌，并披露
了《临时停牌公告》；鉴于相关工作尚未完成，公司于 2016 年 5 月 18 日披露了
《山西三维集团股份有限公司董事会关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌
公告》，于 2016 年 5 月 25 日、2016 年 6 月 1 日、2016 年 6 月 8 日、2016 年 6
月 17 日、2016 年 6 月 24 日分别披露了《山西三维集团股份有限公司董事会关
于重大资产重组停牌进展公告》。2016 年 6 月 18 日披露了《董事会关于重大资
产重组继续停牌的公告》。
自公司股票停牌以来，公司积极推进重大资产重组的有关工作，重组相关各
方和中介机构就重组预案进行了大量的沟通和论证，现将有关事项公告如下：
一、本次重大资产重组交易情况
1、本次重大资产重组的基本情况
（1）交易方案
1、阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）将其持有的山
西三维华邦集团有限公司（本公司第一大股东，以下简称“三维华邦”）100%股
权协议转让至山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）（以下简称“协
议收购”）；
2、协议收购完成后，本公司通过发行股份购买资产的形式收购路桥集团持
有的山西路桥集团太佳高速公路东段有限公司（以下简称“太佳东”）100%股权、
山西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称“榆和高速”）100%股权及忻保
高速相关产权。
（2）标的资产情况
1）太佳东的基本情况
①基本情况如下：
名 称 山西路桥集团太佳高速公路东段有限公司
企业性质 有限责任公司
住 所 太原市高新区创业街 19 号 4 幢 202 室
办公地点 山西省太原市阳曲县泥屯镇傳家窑村
法定代表人 杨志贵
注册资本 5,000 万元
设立日期 2012 年 5 月 18 日
统一社会信用代码 911400005973558152
高等级公路的投资、建设；广告业。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②高速公路项目简介
该高速公路起点设于太原北环城高速公路向阳店互通以东 6.7 公里处，与太
原北环城高速公路交叉处设半定向 Y 型枢纽，经阳曲县张家庄、西凌井、西庄、
静乐县羊圈坪、丰润，娄烦县上龙泉、新舍科、赤土壑，至岚县郭家庄接西段起
点，路线全长 94.878 公里。
2）榆和高速的基本情况
①基本情况如下：
名 称 山西路桥集团榆和高速公路有限公司
企业性质 有限责任公司
住 所 太原高新区创业街 19 号 4 幢 312 室
办公地点 山西省晋中市左权县
法定代表人 杨志贵
注册资本 135,000 万元
设立日期 2015 年 12 月 9 日
统一社会信用代码 91140100MA0GRKU8XJ
高速公路建设运营管理。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
②高速公路项目简介
该高速公路起点设于左权县辽阳镇殷家庄村北附近，终点位于和顺县松烟镇
大发沟村，与河北省临清至和顺高速公路相接，线路全长 36.172 公里，另代建
东纵高速左权之黎城段左权枢纽主线 2.496 公里，该项目收费里程总计为 38.668
公里。
3）忻保高速的基本情况
该高速公路起点设于忻府区秦城乡部落村西南，接五台至忻州高速公路并与
大运高速公路秦城枢纽相接，路线经忻府区、静乐县、宁武县、岢岚县、保德县
一区四县十五个乡镇(忻府区秦城乡、奇村镇、阳坡乡，静乐县堂尔上乡、杜家
村镇、宁武县石家庄镇、新堡乡，岢岚县宋家沟乡、岚漪镇、高家会乡、西豹峪
乡、水峪贯乡，保德县窑洼乡、桥头镇、杨家湾乡)，终点设于保德县杨家湾镇
黄河东岸，与陕西省规划的神木至府谷高速公路黄河桥相接，路线全长 191.715
公里。
2、本次重大资产重组框架协议签署情况
本公司间接控股股东阳煤集团于 2016 年 6 月 29 日与路桥集团签署了《阳煤
集团与路桥集团关于三维华邦股权转让及山西三维资产重组项目之框架协议》
（以下简称“框架协议”），对涉及本次重组的基本方案、股权转让工作安排、资
产重组工作安排等事项进行了原则性约定。框架协议的主要内容详见《山西三维
集团股份有限公司关于控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司签署股权转让框
架协议的公告》（公告编号：临 2016-046）。
3、本次重大资产重组的目前进展
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，积极组织相关各方有序推进本次重组涉及的各项工作。公司已就本次重组
分别聘请了中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司、北京德恒律师事务
所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京天健兴业资产评估有限公司等中介机构参与工作。
目前各中介机构正在对标的资产进行持续现场尽职调查、审计与评估工作，
独立财务顾问正在协助上市公司就本次重大资产重组事宜与交易对方及相关监
管机构沟通，并对方案做进一步完善。
二、延期复牌原因
由于本次重大资产重组涉及资产范围较广、程序较复杂，重组方案还在进一
步论证、完善中，公司股票无法按原定时间复牌。
基于以上原因，公司预计无法按原计划在 2016 年 7 月 18 日前披露本次重大
资产重组预案。为保证本次重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，
避免造成公司股价异常波动，公司股票申请继续停牌。
三、预计复牌时间及下一步工作计划
1、预计复牌时间
公司延期复牌获得临时股东大会审议通过后，公司预计于 2016 年 10 月 18
日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重
大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组相关信息，并向深圳证券交易所
申请复牌。如公司预计未能在上述期限内披露重大资产重组预案，公司将根据重
组推进情况，确定是否申请继续停牌，如公司未提出延期复牌申请或延期复牌申
请未获同意的，公司股票将于 2016 年 10 月 18 日复牌。
若公司延期复牌未获股东大会通过，公司股票将于 2016 年 7 月 18 日恢复交
易
2、下一步工作安排
在本次重大资产重组复牌前，公司将继续积极推进下列重组各项工作：（1）
积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；（2）根据相关法律法
规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案及
其他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履
行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；（5）及时履行本
次重大资产重组所需的内外部决策审批程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
四、审议程序
1、公司于 2016 年 6 月 29 日召开的公司第六届董事会第二十次会议审议了
《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司 4 名关联董事回
避表决，1 名董事反对，其余 8 名董事同意，该议案获得通过，根据《主板信息
披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》的相关规定，该项议案尚需提交
公司 2016 年第四次临时股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事认为本次重大资产重组延期复牌不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形，董事会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继
续停牌的议案》的表决程序符合相关法律法规、规范性文件要求，会议形成的决
议合法、有效，同意公司筹划重大资产重组事项停牌期满并申请继续停牌，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司认为公司本次
延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》
及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》
等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行
相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助公司持续推进本次重组事项。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事相关独立意见；
3、中德证券有限责任公司关于公司重大资产重组延期复牌的核查意见；
4、西部证券股份有限公司关于公司重大资产重组延期复牌的核查意见。
特此公告。
山西三维集团股份有限公司董事会
2016 年 6 月 29 日
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