高伟达：华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所问询函的回复_股票频道

华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所问询函的回复

华泰联合证券有限责任公司

关于

深圳证券交易所问询函

的回复

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年六月

华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所问询函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”、上市公司”、“公

司”）于 2016 年 6 月 17 日直通披露了《高伟达软件股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2016 年 6 月 28 日收到贵部下

发的《关于对高伟达软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可

类重组问询函【2016】第 52 号），华泰联合证券有限责任公司作为高

伟达本次重组交易的独立财务顾问，对问询函中涉及独立财务顾问发

表意见的事项答复如下：

4、标的公司 2015 年度、2016 年 1-3 月前五名客户的销售占比分别为 77.26%、

64.05%，请补充披露前五大客户在报告期内向标的公司的主要采购产品与服务、

采购数量、相关订单的执行情况等，并结合标的公司业务性质、产品与服务、

客户情况等补充披露客户集中度较高的原因。请财务顾问发表独立核查意见。

请在报告书重大事项提示部分就客户集中度较高的情况进行提示。

【回复】

（1）前五大客户在报告期内采购产品与服务情况

经核查，报告期内前五大客户确认收入金额较大的订单采购产品与服务情况

及订单执行情况如下表所示：

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所列项目确认收

截至 2015 年 12 月 31 截至 2016 年 3 月 31 截至 2016 年 6 月 24

序合同金额较大的主要采购产品与服务入金额占该客户

客户名称日相应订单执行情日相应订单执行情日相应订单执行情

号项目名称内容确认收入总额的

况况况

覆盖率

民生银行小微金融服

小微金融服务平台执行中执行完成 -

务平台（第一阶段）

民生小微之家项目二

小微金融服务平台未启动执行中执行中

期

中国民生

民生卡中心账户管理互联网零售金融作业

1 银行股份执行中，95% 执行完成，100% - 66.71%

系统服务平台

有限公司

民生卡基资源池

移动互联网金融支付未启动执行完成 -

Y2016-Q1

民生决策引擎升级改

小微金融服务平台未启动执行中执行完成

造项目

证通公司测试服务项

移动互联网金融支付执行中，89.59% 执行完成，100% -

目

证通积分系统互联网零售金融作业执行中执行中执行完成

证通互联网电子账户

证通股份移动互联网金融支付执行中执行中执行中

2 项目 79.33%

有限公司

证通公司测试服务项互联网零售金融作业

执行中执行完成 -

目-补签合同项目测试

证通股份资源池项目

项目管理平台开发执行完成执行完成 -

Y2015

3 浙江金融浙金中心互联网金融互联网资产交易平台执行中执行中执行中 100.00%

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资产交易平台项目

中心股份

浙金中心风控系统合规管理服务平台执行中，10% 执行中，80% 执行中

有限公司

银登中心中央登记库

银行业信互联网资产交易平台执行中执行完成 -

项目 Y15

贷资产登

银登中心咨询项目二

4 记流转中互联网资产交易平台执行中执行完成 - 100.00%

期 Y16

心有限公

银登中心咨询项目

司互联网资产交易平台执行完成 - -

Y15

深圳平安平安金融科技(深圳)人

合规管理服务平台执行中执行中执行完成

金融科技力资源服务 Y15

5 100.00%

咨询有限平安金融科技（上海）

合规管理服务平台执行中执行中执行中

公司人力资源服务

中民投 IT 运维服务 IT 运维服务执行完成 - -

建设中民投统一网络

（中民投办公网络改办公网络设备，配置执行完成 - -

中国民生

造项目）

6 投资股份 100.00%

中民投服务器及存储华为/HP 服务器，

有限公司执行完成 - -

扩容项目 EMC 存储扩容

中民投北京香山办公会议视频多媒体配

执行完成 - -

室会议视频项目置，设备

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上市公司已于重组报告书“第四节交易标的基本情况/九、主营业务情况/

（五）报告期内业务发展情况/（1）主营业务销售情况/5）大额销售订单内容及

执行情况”补充披露上述内容。

（2）前五大客户集中度较高的原因

①金融 IT 解决方案行业特点及业务性质

由于金融机构每年的 IT 需求及预算规模较大，软件开发项目具有需求复杂、

单份合同金额较大且周期较长的特点，为确保软件的持续性开发及维护能力，金

融机构都会挑选和培养一到几家实力强和需求响应迅速的大型 IT 公司作为自己

的骨干和基础 IT 提供商。同时由于系统开发的连贯性要求，一家 IT 服务商在相

同项目的持续升级更新中，将会获得持续的订单，使得客户的粘性不断增强，逐

渐建立长期合作关系，金融类机构更换服务商的动力将会逐渐降低。此外对于很

多产品全，服务链条长的供应商，某个或某几个拳头产品只是进入这个客户供应

商的敲门砖。在成功进入后，会逐渐将自己全面的 IT 解决方案能力应用到这个

金融机构的其他领域内，从而以点带面的扩大在这个客户的占有率，因此一定的

客户集中度符合行业发展特点。

②上海睿民战略发展规划

上海睿民成立之初的战略定位为矢志成为国内顶级的互联网金融业务科技

服务公司，在客户定位上侧重服务于传统金融机构的互联网转型需求以及新兴互

联网金融机构，不同于其他传统金融 IT 解决方案提供商，上海睿民的产品定位

更加专注于移动金融、互联网金融、商业智能等新兴领域。业务开展初期，上海

睿民注重大客户的口碑效应及标杆影响力，目前上海睿民主要承接民生银行、证

通公司、浙金中心等主要客户的创新业务开发需求，力图将核心客户做深做透，

凭借专业的技术水平及高质量的交付能力与核心客户构建长期稳定合作关系，以

提高公司在互联网金融解决方案领域的竞争力，增强公司的议价能力。

公司成立初期由于成功案例及交付能力有限，未急于进行市场开拓而选择在

细分领域不断深耕细作，符合上海睿民成立之初的业务发展规划。报告期内，2016

年 1-3 月前五大客户占比较 2015 年有所下降，未来随着公司业务规模不断扩大、

产品成熟度日益提升以及成熟案例的示范效应，上海睿民将逐步拓展其他市场，

前五大客户集中度有望进一步降低。

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综上，上海睿民报告期内客户集中度较高一方面是由于金融 IT 行业整体特

点所决定的，另一方面是由于上海睿民成立时间较短，从公司可持续发展的角度

出发，成立初期公司战略着力发展核心大客户业务以增强公司的竞争力，未来，

公司将逐步开拓其他客户业务，前五大客户占比将有望进一步下降。

上市公司已在“第四节交易标的基本情况/九、主营业务情况/(五)报告期内

业务发展情况/（1）主营业务销售情况/4）前五大客户集中度较高的原因”补充

披露上述内容。

上市公司已在特别风险提示章节对客户集中度较高提示风险如下：

“（五）客户集中度较高的风险

2015 年及 2016 年 1-3 月，上海睿民来自前五大客户的营业收入总和占各期

营业收入的比例分别为 77.26%、64.05%，前五大客户在营业收入中占比较高，

其中报告期内上海睿民来自民生银行的营业收入占各期营业收入的比例分别为

39.38%、37.10%。标的公司凭借良好的信誉、过硬的产品和优质的服务赢得了

客户的认可，并形成了良好的合作共赢关系。若标的公司的主要客户的经营情况

发生恶化，或与标的公司的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产

生不利影响。同时，报告期内上海睿民来自民生银行的收入金额较大，占比较高，

标的公司存在客户集中度较高、重大客户依赖的风险。提请广大投资者注意标的

公司客户集中度较高、重大客户依赖风险。”

综上所述，独立财务顾问认为，报告期内标的公司前五大客户占比集中度

较高符合标的公司所在金融 IT 整体特点及标的公司战略发展规划，上市公司已

在重组报告书相应章节充分提示风险。

5、报告期内标的公司来自民生银行的销售收入占 2015 年度、2016 年 1-3 月整

体营业收入的 39.38%、37.10%，来自民生投资的销售收入占标的公司 2015 年度

的 19.86%。请就民生银行与民生投资采购金额的合理性、定价公允性、是否为

标的公司的关联方、对标的公司经营独立性与可持续性的影响等方面进行补充

披露，并说明标的公司是否存在对民生银行与民生投资的重大依赖，如是，请

在报告书重大事项提示部分进行提示。请财务顾问、会计师发表独立核查意见。

【回复】

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（1）关联方核查

①民生银行构成上海睿民关联方

根据《<企业会计准则>第 36 号——关联方披露（2006）》的规定，下列各

方构成企业的关联方：

（一）该企业的母公司。

（二）该企业的子公司。

（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

（四）对该企业实施共同控制的投资方。

（五）对该企业施加重大影响的投资方。

（六）该企业的合营企业。

（七）该企业的联营企业。

（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个

人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资

者。

（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键

管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者

个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响

该个人或受该个人影响的家庭成员。

（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控

制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》，结合民生银行与上海睿民控股

股东民生电商的股权结构，由于股东存在一定的重合度和相关性，民生银行存在

对上海睿民生产经营产生影响的条件和可能，故从谨慎性的角度，将民生银行认

定为上海睿民关联方。

此外，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，有关上市公司的关联人包括

关联法人和关联自然人：

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以

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外的法人或者其他组织；

（三）由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，

或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其

他组织；

（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与

具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级

管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

参考上述规定，上海睿民的控股股东民生电商股东刘永好、张宏伟等间接持

有 5%以上的民生电商股份，同时担任民生银行的副董事长，符合《上市规则》

对于关联方的认定，同时民生电商作为上海睿民的控股股东，从谨慎性的角度考

虑，本次交易独立财务顾问及审计机构认为民生银行股份有限公司属于上海睿民

的关联方，并在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”中披露如下：

“2、出售商品、提供劳务

报告期内，上海睿民从关联方民生银行取得的销售收入情况如下：

单位：元

客户名称 2016 年 1-3 月 2015 年度

中国民生银行股份有限公司及民生银

11,560,377.35 19,137,092.34

行信用卡中心

标的公司主要从事金融 IT 行业解决方案开发及系统运维服务，核心交付团

队在银行等金融机构支付、结算等相关业务的信息化应用领域具有突出的技术实

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力，在移动金融、互联网金融、商业智能等领域有着丰富的 IT 服务经验积累，

对金融 IT 解决方案领域有着深刻理解，上海睿民自成立以后积极开展金融领域

解决方案业务，已构建了覆盖金融贸易服务、融资租赁、合规管理、小微金融、

资产交易、资金理财、市民卡、移动零售支付业务等为一体的业务交付体系。

民生银行作为中国第一家民营银行，在 IT 系统建设方面持续投入大量预算

与成本，拥有大量的账户管理系统建设、小微金融系统建设等软件开发需求。交

易双方均是独立经营的法人实体，相关交易是基于双方公司正常的业务合作，履

行了相关决策程序，遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合

理。”

②民生投资不构成公司关联方

根据工商查询信息显示，中国民生投资股份有限公司（以下简称“民生投资”）

成立于 2014 年 5 月 9 日，注册资本 500.00 亿元人民币，截至本回复出具日，民

生投资共有 59 名股东，股东众多且股东持股比例最高不超过 2%，股权结构较为

分散，同时民生投资的董事、监事、高级管理人员及其他关联方与上海睿民不存

在关联关系。因此，民生投资不存在需要按照《公司法》、《<企业会计准则>第

36 号——关联方披露（2006）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》认定为上

海睿民关联方的情况。

（2）采购金额合理性及定价公允性分析

①采购金额合理性分析

上海睿民主要为金融类机构提供 IT 解决方案及软件开发运维服务，由于金

融机构每年在 IT 领域的需求及预算较为充足，特别是近年来国家相继出台一系

列扶持政策，使金融信息化建设进入黄金发展期，IDC 预计 2015 到 2019 年我国

银行业 IT 解决方案市场的年复合增长率为 24.37%，较银行业整体 IT 市场的增

速高出 14.07 个百分点，到 2019 年 IT 解决方案的市场规模将达到 538.89 亿元。

上海睿民凭借专业的金融行业产品研发资源优势，成立以来已与民生银行、

民生投资等金融机构客户建立了较为稳定的合作关系。通过核查上海睿民与民生

银行、民生投资相应业务合同并进行走访、函证，上海睿民作为 IT 服务供应商，

在第一大客户民生银行 IT 开发类采购额中占比 10%左右，上海睿民子公司深圳

瑞云作为 IT 系统集成服务商，在民生投资年采购额中占比 20%-30%，交易金额

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占比均较为合理。经与民生银行及民生投资相关人员确认，报告期内相关合同的

取得均严格按照客户内部的招投标政策及供应商筛选流程进行，相关业务合同真

实、有效。

②定价公允性分析

1）上海睿民与民生银行交易定价的公允性分析

报告期内，上海睿民与民生银行的业务往来分为软件外包服务业务及解决方

案业务两类：

同类上市公司软件外包服务业务毛利率如下：

上市公司主营业务 2015 年毛利率

二三四五软件外包服务 34.09%

天玑科技 IT 外包服务 40.07%

荣科科技金融 IT 外包服务 29.51%

博彦科技业务流程外包服务 26.45%

汉得信息软件外包 43.68%

平均值 34.76%

同类上市公司解决方案类业务毛利率水平如下：

上市公司主营业务 2015 年毛利率

高伟达 IT 解决方案 41.73%

荣科科技行业信息化解决方案 70.28%

飞利信智能会议系统整体解决方案 38.13%

长亮科技软件开发业务 56.84%

太极股份行业解决方案和服务 17.97%

东华软件行业应用解决方案 35.02%

中科金财智能银行解决方案 41.42%

平均值 43.06%

由于 IT 解决方案产品需要根据客户需求进行定制开发，不同解决方案产品

毛利率水平存在一定差异，报告期内，2015 年、2016 年 1-3 月民生银行 IT 解决

方案类业务毛利率分别为 38.10%、17.86%，软件服务开发类业务毛利率分别为

39.63%、34.80%，两类业务毛利率水平均处在同行业合理区间，与同行业水平

不存在显著差异。

报告期内，民生银行与其他客户的毛利率水平对比如下：

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客户 2015 年毛利率 2016 年 1-3 月毛利率

民生银行 39.16% 29.95%

上海睿民其他客户 33.52% 31.09%

2015 年、2016 年 1-3 月民生银行业务整体毛利率水平分别为 39.16%、29.95%，

上海睿民其他客户同期毛利率分别为 33.52%、31.09%，报告期内民生银行不存

在显著异于其他客户整体水平的情况。

2）上海睿民与民生投资交易定价的公允性分析

报告期内，上海睿民子公司深圳瑞云主要向民生投资提供服务，业务类型包

括系统集成服务、软件服务外包以及 IT 运维服务等。2015 年民生投资总体业务

毛利率 32.04%。同行业上市公司 2015 年毛利率水平如下：

上市公司主营业务分类 2015 年毛利率

长亮科技软件开发、系统集成、维护服务 54.05%

IT 支持与维护服务、IT 软件服务、IT 外

天玑科技 40.00%

包服务、软硬件销售等

数据中心第三方服务、金融 IT 外包服务、

荣科科技 31.23%

行业信息化解决方案

系统集成、技术服务、应用软件开发与销

神州信息 20.66%

售等

华胜天成系统集成设备、专业服务收入等 17.02%

安硕信息软件开发及服务、系统集成设备等 42.32%

平均值 34.21%

同行业上市公司中系统集成、软件服务外包以及 IT 运维服务业务规模占比

有所差异，导致综合毛利率水平有所不同。整体来看，报告期内，民生投资整体

业务毛利率不存在明显异于同行业上市公司毛利率水平的情况，定价公允。

上市公司已于重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对

上市公司关联交易的影响/（一）本次交易完成前，上海睿民的关联交易情况”

补充披露上海睿民与民生银行关联交易的定价公允性分析如下：

“针对报告期内上述关联交易定价公允性分析如下：

上海睿民与民生银行的业务往来分为软件外包服务业务及解决方案业务两

类，同类上市公司软件外包服务业务毛利率如下：

上市公司主营业务 2015 年毛利率

二三四五软件外包服务 34.09%

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天玑科技 IT 外包服务 40.07%

荣科科技金融 IT 外包服务 29.51%

博彦科技业务流程外包服务 26.45%

汉得信息软件外包 43.68%

平均值 34.76%

同类上市公司解决方案类业务毛利率水平如下：

上市公司主营业务 2015 年毛利率

高伟达 IT 解决方案 41.73%

荣科科技行业信息化解决方案 70.28%

飞利信智能会议系统整体解决方案 38.13%

长亮科技软件开发业务 56.84%

太极股份行业解决方案和服务 17.97%

东华软件行业应用解决方案 35.02%

中科金财智能银行解决方案 41.42%

平均值 43.06%

由于 IT 解决方案产品需要根据客户需求进行定制开发，不同解决方案产品

毛利率水平存在一定差异，报告期内，2015 年、2016 年 1-3 月民生银行 IT 解决

方案类业务毛利率分别为 38.10%、17.86%，软件服务开发类业务毛利率分别为

39.63%、34.80%，两类业务毛利率水平均处在同行业合理区间，与同行业水平

不存在显著差异。

报告期内，民生银行与其他客户的毛利率水平对比如下：

客户 2015 年毛利率 2016 年 1-3 月毛利率

民生银行 39.16% 29.95%

上海睿民其他客户 33.52% 31.09%

2015 年、2016 年 1-3 月民生银行业务整体毛利率水平分别为 39.16%、29.95%，

上海睿民其他客户同期毛利率分别为 33.52%、31.09%，报告期内民生银行不存

在显著异于其他客户整体水平的情况。

”

（3）对标的公司经营独立性与可持续性的影响

上海睿民自成立以来，凭借具有丰富解决方案开发经验的技术队伍以及扎实

的专业技术积淀，逐步赢得了民生银行、民生投资等一批金融机构的认可，业务

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规模不断扩大。报告期内，上海睿民与民生银行、民生投资的交易均系基于客户

业务需要以及上海睿民自身服务能力所作出的经营决策，交易双方均是独立经营

的法人实体，公司与民生银行及民生投资进行的相关交易系公司正常的业务合作，

履行了相关决策程序，属于正常的市场行为，价格合理公允。标的公司在业务开

展过程中保持充分的经营独立性，承接民生银行、民生投资项目可以为标的公司

树立品牌和扩张知名度，增加公司项目经验，提高对新增客户的议价能力，不断

增强标的公司的可持续经营能力。

由于标的公司成立时间较短，成立初期业务规模较小，对民生银行、民生

投资等主要客户存在一定依赖，上市公司已在重大风险提示章节提示风险，详

见本回复之问题 4.

综上所述，独立财务顾问认为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及

《企业会计准则第 36 号-关联方披露》，民生银行构成上海睿民关联方，民生投

资不构成上海睿民关联方，报告期内上述客户的采购金额合理、交易定价公允，

上述交易不存在影响标的公司经营独立性及经营可持续性的情形。

6、请补充披露标的公司已取得的重要资质证书的相关资料，包括基本介绍、颁

发机构的性质以及对标的公司生产经营的作用等，并补充说明标的公司所在行

业的核心资质是否已具备。请财务顾问、律师发表独立核查意见。

【回复】

根据上海市徐汇区市场监督管理局于 2015 年 7 月 31 日核发的注册号为

310104000614614 的《营业执照》，上海睿民的经营范围为：计算机网络、互联

网科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不

得从事增值电信、金融业务），计算机系统集成，计算机网络工程，计算机软硬

件开发、销售，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从

事金融业务流程外包，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民

意调查、民意测验），会务服务，市场营销策划，设计、制作各类广告。【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经核查，上海睿民的主营业务为向金融客户提供专业咨询规划及解决方案业

务。上海睿民《营业执照》记载的经营范围符合中国有关法律的规定，上海睿民

可根据《营业执照》从事相关业务。

华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所问询函的回复

根据上海睿民提供的材料，上海睿民取得了 CMM/CMMI3 级认证。经查询

上海速传企业管理有限公司网站（http://www.chinacmmi.com/index.aspx），该认

证系由上海速传企业管理有限公司根据由美国 CMMI 软件院

（http://cmmiinstitute.com/）运营的用于 IT 企业过程改进的模型 CMM/CMMI 模

型进行的认定。上海睿民取得 CMM/CMMI3 级认证有效期自 2015 年 7 月 17 日

至 2018 年 7 月 17 日。

上海睿民取得了由北京新世纪检验认证股份有限公司核发的《质量管理体系

认证证书》（证号：016ZB15Q21713R0M，有效期至 2018 年 7 月 26 日）、《信息

安全管理体系认证证书》（证号：016ZB15I10126R0M，有效期至 2018 年 8 月 10

日）、《信息技术服务管理体系认证证书》（证号：0162015ITSM0060R0N，有效

期至 2018 年 8 月 16 日）。经查询国家认监委统一查询系统（http://tycx.cnca.cn/rjw/），

北京新世纪检验认证股份有限公司系根据《中华人民共和国认证认可条例》设立

的认证机构，机构批准号 CNCA-R-2002-016，其证书有效期至 2018 年 12 月 10

日。北京新世纪检验认证股份有限公司向上海睿民颁发的上述证书符合《中华人

民共和国认证认可条例》的规定。

经核查，上海睿民取得的上述认证证书系根据公司参与项目的经验，并结合

项目招标项目的情况、客户之要求进行申请取得的，该等认证证书并非根据相关

法律、法规的强制性要求。

公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/九、主营业务情况”补充

披露如下：

“（十二）资质证书情况

1、CMM/CMMI3 级认证

上海睿民取得了上海速传企业管理有限公司颁发的 CMM/CMMI3 级认证。

有效期自 2015 年 7 月 17 日至 2018 年 7 月 17 日。该认证系由上海速传企业管理

有限公司根据由美国 CMMI 软件院（http://cmmiinstitute.com/）运营的用于 IT 企

业过程改进的模型 CMM/CMMI 模型进行的认定。

2、管理体系认证

序号证书名称证书号有效期颁发机构

2018 年 7 月北京新世纪

1 《质量管理体系认证证书》 016ZB15Q21713R0M

26 日检验认证股

华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所问询函的回复

序号证书名称证书号有效期颁发机构

《信息安全管理体系认证证 2018 年 8 月份有限公司

2 016ZB15I10126R0M

书》 10 日

《信息技术服务管理体系认 2018 年 8 月

3 0162015ITSM0060R0N

证证书》 16 日

北京新世纪检验认证股份有限公司系根据《中华人民共和国认证认可条例》

设立的认证机构，机构批准号 CNCA-R-2002-016，其证书有效期至 2018 年 12

月 10 日。北京新世纪检验认证股份有限公司向上海睿民颁发的上述证书符合《中

华人民共和国认证认可条例》的规定。”

综上所述，独立财务顾问认为，上海睿民业务开展符合《营业执照》所载

经营范围，未发现存在超出业务经营许可范围开展经营活动的情形，上海睿民

根据其经营需要，申请取得了相关非法律、法规强制性要求的认证证书。截至

本回复出具之日，上海睿民已取得了实际经营必要的核准、批准。

7、根据报告书披露，标的公司的核心员工主要来自于上海华腾软件系统有限公

司，请核实并补充披露相关人员目前是否不存在与原任职公司的竞业禁止义务

及与之相关的纠纷，以及标的公司的知识产权、软件著作权等是否不存在瑕疵

及纠纷。请财务顾问、律师发表独立核查意见。

【回复】

（1）相关人员竞业限制情况

经核查上海睿民李炜、施哲锋等核心员工与上海华腾签署的《劳动合同》以

及相关离职文件，相关劳动合同以及离职文件中未发现竞业禁止条款，上海睿民

全部华腾离职员工均就竞业限制出具的《承诺函》，承诺：“1、本人与上海华腾

软件系统有限公司解除劳动合同；本人与上海华腾软件系统有限公司签署的劳动

合同无竞业禁止约定；本人与上海睿民互联网科技有限公司签署劳动合同时，不

存在处于竞业禁止限制期的情形；如因如因本人所签署的竞业禁止协议所致的竞

业限制相关事宜导致上海睿民互联网科技有限公司或其股东损失的，本人承担所

有损失和赔偿责任”。经与上海华腾软件系统有限公司相关人员进行访谈确认，

上述离职人员已与上海华腾办理完毕离职手续，上海华腾与离职人员就离职事项

不存在诉讼、仲裁、纠纷，相关离职人员未与上海华腾公司签订过竞业禁止协议。

华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所问询函的回复

经登陆“全国法院被执行人信息查询平台”（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、

“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”（http://shixin.court.gov.cn/）

及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）查询，截止本回复出具之日，未

发现上海睿民核心人员与上海华腾软件系统有限公司相关的尚未了结的执行案

件。

上市公司已于重组报告书“第四节交易标的基本情况/八、上海睿民的组织

架构、人员构成及核心人员/（三）上海睿民的核心人员”补充披露如下：

“经核查，上海睿民上述核心人员已与上海华腾办理完毕离职手续，上海华

腾与离职人员就离职事项不存在诉讼、仲裁、纠纷，相关离职人员未与上海华腾

公司签订过竞业禁止协议。”

（2）相关知识产权、软件著作权情况

上市公司已于重组报告书“第四节交易标的基本情况/七、主要资产权属状

况、对外担保情况及主要负债情况”披露上海睿民持有的计算机软件著作权、注

册商标、域名等无形资产。经核查，上海睿民相关知识产权及软件著作权均系公

司注册成立后自主研发取得，公司合法拥有相关知识产权、软件著作权。同时，

上海睿民的股东，宁波镇海翔易融联投资合伙企业（有限合伙）主要由上海睿民

核心人员出资设立，根据其出具的承诺函：

“承诺人保证上海睿民现有软件著作权、非专利技术的来源、形成过程，不

存在使用其他公司的底层软件构成侵权情形，上海睿民及其核心人员与上海华腾

软件系统有限公司及其母公司中软国际有限公司之间不存在知识产权、商业秘密

等方面的纠纷或潜在纠纷。承诺人保证如因上述事项产生纠纷导致上海睿民或

上市公司损失的，将承担因此而给上市公司及上海睿民造成的一切经济损失。”

经登陆 “ 全国法院被执行人信息查询平台 ”

（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查

询平台”（http://shixin.court.gov.cn/）及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）

查询，截止本回复出具之日，并未发现上海睿民核心人员与上海华腾软件系统有

限公司尚未了结的涉及上海睿民的知识产权、软件著作权纠纷的案件。

上市公司已于重组报告书“第四节交易标的基本情况/七、主要资产权属状

况、对外担保情况及主要负债情况/2、主要资产情况/（2）计算机软件著作权、

华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所问询函的回复

注册商标、域名等”补充披露如下：

“经核查，上海睿民合法拥有相关知识产权、软件著作权，上海睿民不存在

知识产权、软件著作权纠纷或侵权的情况。”

综上所述，独立财务顾问认为，上海睿民的核心员工与其原任职的上海华

腾软件系统有限公司之间不存在竞业禁止义务及与之相关的诉讼或其他纠纷，

上海睿民合法拥有相关知识产权、软件著作权，上海睿民不存在知识产权、软

件著作权纠纷或侵权的情况。

8、标的公司成立于 2015 年 4 月，2015 年实现营业收入 4860 万元，根据盈利预

测报告，2016 年 4-12 月标的公司预计营业收入 9790 万元，同比增加 101%，2017

年、2018 年的预计营业收入同比增加 29%、24%。请结合标的公司的在手合同、

订单等信息补充披露标的公司收入预测的合理性，并请财务顾问、评估师发表

独立核查意见。

【回复】

上海睿民未来收入预测主要涉及 IT 解决方案-软件开发类收入、软件服务外

包-软件开发类收入、IT 运维服务类收入以及系统集成类收入，其从成立至 2018

年的历史数据及盈利预测数据如下表：

单位：万元

年份 2015 年 2016 年 1-3 月 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年

收入合计（合并口径） 4,860 3,116 12,030 18,973 23,223

增长率 25% 22%

上海睿民

IT 解决方案-软件开发类 1,437 1,117 2,378 4,900 6,600

软件服务外包-软件开发类 2,276 1,883 7,317 11,611 13,891

IT 运维服务类 45 23 95 162 202

上海睿民收入小计 3,758 3,023 9,790 16,673 20,693

增长率 30% 24%

深圳瑞云

IT 解决方案-软件开发类 40 - - - -

IT 运维服务类 358 58 - - -

系统集成类 435 17 2,000 2,300 2,530

华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所问询函的回复

软件服务外包-软件开发类 269 18 240 - -

深圳瑞云收入小计 1,102 93 2,240 2,300 2,530

增长率 112% -1% 10%

（1）关于 2016 年 4-12 月的收入预测的合理性：

①上海睿民

IT 解决方案-软件开发类收入：截止评估基准日 2016 年 3 月 31 日，上海睿

民 IT 解决方案-软件开发类业务已签合同归属 2016 年 4-12 月的收入为 1,388.90

万元，已中标或已立项潜在签约归属于 2016 年 4-12 月的收入约为 956.79 万元。

综合考虑 IT 解决方案-软件开发类业务的交付周期保守预计归属于 2016 年 4-12

月的新增收入约为 32.05 万元，据此预测 2016 年企业的 IT 解决方案-软件开发类

收入，具体详情见下表：

单位：万元

项目 2016 年 4-12 月占比

已签合同 1,388.90 58.41%

已中标或已立项潜在签约 956.79 40.24%

预计新增 32.05 1.35%

IT 解决方案-软件开发类收入 2,377.74 100.00%

软件服务外包-软件开发类：由于 IT 软件企业的发展很大程度上要依靠人才

的推动，且上海睿民的软件服务外包-软件开发类业务是以人力外包的形式体现，

本次评估基于上海睿民与基础客户的框架协议、各基础客户的发展需求以及未来

年度的人员投入计划对软件服务外包-软件开发类收入进行预测。

截止 2016 年 5 月 31 日，据上海睿民未经审计的数据显示，2016 年 4-5 月实

现软件服务外包收入 1,452.02 万元，占预测收入 7,124.13 万元的 20.38%。

从单月平均收入来看，2016 年 1-3 月平均每月实现收入 627.66 万元，2016

年 4-5 月平均每月实现收入 726.01 万元，与第一季度相比增长 15.67%。

从人员投入情况来看，2016 年 4-5 月软件服务外包平均投入人员为 303 人，

与预测 2016 年 4-12 月平均投入人员 366 人相比实现比率为 82.79%，企业期后

招人的计划已经逐步实施。具体见下表：

项目 2016 年 1-3 月 2016 年 4-5 月 2016 年 4-12 月完成占比

收入(万元）

华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所问询函的回复

软件服务外包 1,882.99 1,452.02 7,316.72 19.85%

平均单月 627.66 726.01 812.97

人数（人）

软件服务外包 281 303 366 82.79%

IT 运维服务类：主要指对软件开发类业务的开发软件进行后期维护所获取

的收入。从历史来看，IT 运维服务收入随着软件开发类业务的变化而变化。其

占上海睿民营业收入的比重较小，约为 1%，本次评估 IT 运维服务收入按软件开

发类业务收入的一定比例预测。

②深圳瑞云互联科技有限公司

软件服务外包-软件开发类：据统计，截止评估基准日 2016 年 3 月 31 日，

深圳瑞云已签合同归属 2016 年 4-12 月软件服务外包-软件开发类收入为 240.26

万元，且根据对企业股东管理层的访谈，为与母公司业务整合，深圳瑞云将在

2016 年面临业务结构的调整，2017 年及以后不再进行软件服务外包-软件开发类

业务，主要发展系统集成业务。因此本次评估 2017 年以后对软件服务外包-软件

开发类不再进行预测，据此预测 2016 年 4-12 月企业的软件服务外包-软件开发

类为 240.26 万元。

系统集成类：据统计，截止评估基准日 2016 年 3 月 31 日，深圳瑞云互联科

技有限公司已签合同归属 2016 年 4-12 月系统集成收入为 1,529.52 万元，据此本

次评估预计 2016 年 4-12 月企业的系统集成收入为 2,000.00 万元，截至评估基准

日，合同签订额占预测收入的 76.48%。

综上所述，根据上海睿民截止评估基准日的合同签署情况以及截止评估报告

日的营业收入的实现情况来看，2016 年 4-12 月标的公司的营业收入的预测合理。

（2）关于 2017 年 2018 年收入预测合理性：

根据上海睿民 2016 年一季度的已实现的收入及 2016 年 4-12 月的预测收入

合计来看，上海睿民 2016 年的预计收入为 15,146 万元， 2017 年、2018 年的预

测收入分别为 18,973 万元、23,223 万元，2017 年、2018 年的预测收入较上一年

的增长率分别为 25%、22%。2018 年较 2016 年的预测收入年复合平均增长率为

23.82%。

从宏观来看，对于软件和信息技术服务业，工业和信息化部网站发布数据显

示，2015 年我国软件和信息技术服务业共完成软件业务收入 4.3 万亿元，较 2010

华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所问询函的回复

年的 1.36 万亿元增长 2.94 万亿元，年复合增长率为 25.91%。

根据 Wind 资讯对软件行业 107 家上市公司的各机构盈利预测数据进行了统

计，具体情况如下：

主营业务收入（亿元）

排名

15A 16E 17E 18E

行业均值(整体法) 12.53 17.87 22.34 27.28

增长率 42.62% 24.97% 22.14%

行业中值 7.09 11.31 15.58 19.87

增长率 59.62% 37.71% 27.53%

数据来源：Wind 资讯

从相关服务行业的发展数据来看：

银行 IT 解决方案市场，IDC 发布的数据显示 2013 年中国银行业 IT 解决方

案市场的整体规模为 148.25 亿元人民币，比 2012 年增长 21.8%，预测该市场 2014

到 2018 年的年均复合增长率为 23.14%，到 2018 年该市场规模将达到 419.74 亿

元。

2014-2018 银行业 IT 解决方案各类型投入规模（单位：亿元）

项目 2014 2015 2016 2017 2018

业务类 72.93 90.6 113.21 140.96 174.4

增长率 24.23% 24.96% 24.51% 23.72%

渠道类 38.45 44.71 52.51 62.26 74.54

增长率 16.28% 17.45% 18.57% 19.72%

管理类 61.04 75.78 95.51 121.22 154.29

增长率 24.15% 26.04% 26.92% 27.28%

其他类 9.2 11.93 13.53 14.88 16.52

增长率 29.67% 13.41% 9.98% 11.02%

资料来源：Wind

对于互联网金融行业，根据相关研究机构预计，2016 年中国互联网金融行

业市场规模将达 17.8 万亿元，2020 年预计将达 43.0 万亿元。未来五年(2016-2020)

行业年均复合增长率约为 24.67%。

图表 2016-2020 年中国互联网金融行业市场规模预测

华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所问询函的回复

从企业的发展来看，上海睿民成立于 2015 年 4 月，成立之初，上海睿民凭

借其核心人员及团队多年金融 IT 领域的从业经验和技术积累，迅速赢得客户信

任及市场基础，与民生银行、浙金中心、银登中心、证通公司等金融机构客户建

立了稳定的合作关系，并签署了一系列的框架协议及战略合作协议，详见下表：

基础

序基础客户全框架截止

客户框架协议名称框架续签条件

号称日期

简称

2015 年民生银行服务期间若甲方《信息人力资源池

科技外包人力资供应商监督考核评价报告》的考核

2016/12/31

源池项目框架协评价为合格的，则前述服务期满后

议自动延续一年。

中国民生银行科

技开发部总行科服务期间若甲方《信息人力资源池

中国民生银民生

技开发部信息科供应商监督考核评价报告》的考核

行股份有限银行+ 2016/7/31

技人力外包专项评价为合格的，则前述服务期满后

1 公司及民生民生

资源池采购项目- 自动延续一年。

银行信用卡卡中

框架协议

中心心

服务期间若甲方《信息人力资源池

民生银行科技部

供应商监督考核评价报告》的考核

外包人力资源池 2016/12/31

评价为合格的，则前述服务期满后

项目协议小微

自动延续一年。

民生银行咨询服合作期间若甲乙双方对本协议无任

2016/8/3

务协议何异议，协议期满后自动顺延一年。

北京中投科

信电子商务中投人员外包技术服甲方需调整服务期限，需提前 20 个

2 无期限

有限责任公科信务合同工作日书面通知乙方

司

浙江金融资浙金浙江金融资产交 2016/6/22 合同履行期满前一个月，双方对合

产交易中心中心易中心技术服务（正在续作效果包括人员态度、技术服务质

华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所问询函的回复

基础

序基础客户全框架截止

客户框架协议名称框架续签条件

号称日期

简称

股份有限公合同期流程中）量、商务条件等进行一次评估已决

司定双方是否续约，关于是否续约的

最终结果经双方友好协商后确定。

如双方决定续约，应重新签署协议。

自系统验收完成开始进入免费维

护，免费维护期为 1 年。免费维护

期满后，若甲方需要乙方继续提供

浙金中心风控系维护服务，应在免费维护期届满前

无期限

统委托开发合同一个月就该系统维护与乙方签订有

偿维护协议，年维护费标准：合同

总价款的 5%，维护协议根据甲方需

要一年一签。

如本合同服务期结束后，后续可能

仍涉及到相同需求，在甲方认可本

合同服务期内乙方所提供服务质量

的前提下，甲方有权与合同服务期

证通股份有证通信息科技资源池

4 2018/6/30 届满前 30 日，向乙方书面告知续约

限公司公司采购合同

意向。乙方收到续约意向后，在与

甲方协商一致的前提下，应与甲方

达成续约合同，且价格不得高于本

合同约定的价格。

银行业信贷

资产登记流银登中央登记库建设

5 2016/6/30 未写续签条件

转中心有限中心开发项目二期

公司

深圳平安金深圳平安金融科

平安

6 融科技咨询技咨询有限公司 2016/9/30 未写续签条件

金融

有限公司技术服务协议

杭州市民卡睿民盖章生效，乙方提出终止，并提前

无期限

杭州人力外包合同 30 日书面通知另一方

杭州市民卡

7 市民杭州市民卡有限本和同字双方签署当日起生效，直

有限公司

卡公司金融服务平无期限到工作说明书中规定的服务已履行

台系统完毕

截至评估基准日上海睿民基本完成了基础客户的开拓。2016 年公司经营逐

渐步入正轨。2017 年及以后企业逐步完成全面市场拓展，凭借上海睿民在传统

支付和授信融资领域的积累以及互联网的思维，逐步形成在移动支付、融资租赁、

线上供应链等解决方案的市场布局；在交易所市场形成完整的解决方案，获得绝

对领先的市场地位；在银行客户群形成较为完整的互联网金融解决方案，进一步

华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所问询函的回复

覆盖沿海发达省份客户；完成区域布局，构架依托作业基地向外拓展的业务形态，

形成产品-解决方案销售的全面布局。未来在 2016 年高速发展的基础上基本保持

与行业一致的发展水平。

上市公司已于重组报告书“第六节交易标的的评估或估值/一、上海睿民

100%股权评估情况/（六）收益法评估情况/5、营业收入及成本预测（母公司口

径）/（13）收入预测的合理性分析”补充披露上述内容。

综上所述，独立财务顾问认为，上海睿民收入的预测存在合理性。

9、标的公司 2015 年研发费用发生金额 1614 万元，占公司营业收入的 52%，2016

年 1-3 月研发费用发生金额为 0。请结合标的公司报告期内研发项目的投入及进

展情况补充披露报告期内研发投入占比较高的原因，以及 2016 年 1-3 月未发生

研发费用的原因。请财务顾问、会计师发表独立核查意见。此外，根据评估报

告，标的公司 2016 年-2019 年预计研发费用分别为 769 万元、1000 万元、1242

万元和 1490 万元，均低于 2015 年研发费用金额，请补充披露预测研发费用的

基础及合理性。请财务顾问、评估师发表独立意见。

【回复】

（1）报告期内研发费用波动较大的原因

2015 年 4 月上海睿民成立之初，为体现技术实力并确立行业地位，在市场

和行业客户尚未完全清晰的情况下，公司在 9 个产品方向进行了研发投入，团队

技术专家及核心骨干积极进行了产品及平台的研发，形成了据以参与市场竞争的

知识产权，如下：

名称研发费用金额（元）

睿雪项目管理平台软件V1.0 828,644.46

睿雪贸易金融服务平台软件V1.0 2,073,477.68

睿雪企业应用开发平台软件V1.0 1,580,145.93

睿雪合规管理服务平台软件V1.0 1,234,398.95

睿雪互联网零售金融作业平台软件V1.0 2,309,686.52

睿雪移动互联网金融支付平台软件V1.0 2,516,264.46

睿雪融资租赁服务平台软件V1.0 1,070,442.52

睿雪小微金融服务平台软件V1.0 2,605,946.92

华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所问询函的回复

名称研发费用金额（元）

睿雪互联网资产交易平台软件V1.0 1,916,295.61

合计 16,135,303.05

上述知识产权在后续的业务开展过程中，逐步获得了市场的认可。2016 年

1-3 月，由于上海睿民经营逐渐步入正轨，公司凭借核心团队丰富的行业交付经

验及扎实的技术研发能力，赢得了一批优质客户资源，已形成软件著作权产品及

成功交付案例尚可以满足现有业务正常开展。一季度公司在施项目较多，又适逢

元旦、春节等假期，上海睿民以项目实施为主，未开展实质性研发投入。

金融行业各类客户对解决方案类产品及相关技术服务的需求在快速变化和

不断提升，第二季度起，上海睿民明确了“产品研发是公司的核心竞争力需要不

断加强，同时产品研发需要更加贴合市场需求获得更高的经济回报”的产品研发

战略，同时锁定了四个业务领域，分别是：

①互联网金融领域：依托浙江金融资产交易中心、杭州市民卡、银行间不良

资产登记转让中心等核心客户，形成覆盖惠富金融，提供资金理财业务的完整解

决方案。

②支付：依托 2015 已经形成的移动支付产品和已经获取的标志性客户（中

投科信为代表的第三方支付公司、中石化财务为代表的 B2B 支付等），在支付清

算领域形成完整的解决方案。成为公司在金融互联网和互联网金融业务方面基础

类解决方案的载体。

③票据：依托已经获得的城市商业银行清算中心、河北银行等标志性客户，

结合高端人才对区块链技术的理解，把握央行大力推广电子票据、建设票交所的

契机，形成新一代的电子票据系统，成为这一领域的高端解决方案；

④租赁：在已经形成的零售租赁解决方案的基础上，强化项目租赁领域的版

本升级，获取金融租赁业务系统的原始版本，形成行业领先地位。

金融行业各类客户对解决方案类产品及相关技术服务的需求在快速变化和

不断提升，在一季度进行了市场需求分析及研发战略布局后，上海睿民管理层及

技术骨干第 2 季度逐步展开了研发立项工作，目前公司筹备立项研发的项目情况

如下：

研发项目预计结束

项目编号起始日期 Y16 研发内容

名称日期

华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所问询函的回复

通过对国内外先进、成熟、已知信息安全技术手段

的了解、研究和掌握，利用睿民现有的安全产品，

完善和优化整体的信息安全机制，构建全面、统一、

睿雪互联

组件化、一体化、可持续改进的企业级安全加固，

网金融安

P16121069 2016-5-20 2016-11-30 以服务的形式统一提供必要的安全技术手段，通过

全框架软

合适的方式和手段来建设和完善一套先进的互联网

件 V1.0

金融安全框架平台，稳步提升公司在互联网金融的

安全控制的能力，结合公司的解决方案，扩大在互

联网安全服务领域的市场份额。

主要构建 Android 的基础开发框架。该框架将作为

睿雪移动睿民 Android 研发的基础平台，支撑后继的 Android

开发框架项目开发。框架将集成常用的第三方库，抽取目前

P16121066 Android 版 2016-4-20 2016-12-31 为止完成项目的公共部分形成基础组件，并将一些

平台软件常用的功能抽象出来了形成公共组件，此外，将会

V1.0 在业务层面对一些常见业务进行封装形成基础的业

务组件。

本项目主要构建 iOS 的基础开发框架。该框架将作

睿雪移动为睿民 iOS 研发的基础平台，支撑后继的 iOS 项目

开发框架开发。框架将集成常用的第三方库，抽取目前为止

P16121067 iOS 版平 2016-4-20 2016-12-31 完成项目的公共部分形成基础组件，并将一些常用

台软件的功能抽象出来了形成公共组件，此外，将会在业

V1.0 务层面对一些常见业务进行封装形成基础的业务组

件。

建立面向服务、灵活的目标技术架构平台，实现数

睿雪互联据、流程的标准化和规范化，外部采用 xml 报文，

网分布式遵循 ISO 20022《金融服务金融业通用报文方案》

架构基础 2016-5-20 2016-11-30 标准；内部采用 avro、json、PB 等协议，实现快速

P16121068

平台软件序列化转换；实现数据字典，中英文对照，建立行

V1.0 业标准；实现流程化服务管理体系；统一身份认证

及基于 Zabbix、Logstash 等自动化监控运维管理

通过整合客户手中的现有资源，简化铺垫流程，使

睿雪互联用户体验快捷安全的一站式线上/线下支付流程。虚

网电子账拟账户就是这样一种实现互联网移动支付的解决方

P16123077 2016-5-23 2016-9-22

户平台软案。通过 APP 端登录，绑定已有的银行卡，通过快

件 V1.0 捷支付（线上）、余额支付（线上线下）等方式实

现方便安全的全网支付。

睿雪互联基互联网业务模式设计开发，可以应用于互联网金

网征信平融类加以的统一申报及管理平台。统一进行征信数

P16123078 2016-5-23 2016-9-22

台软件据的提取，处理和数据分析处理机制，满足监管上

V1.0 报及风险控制要求。

上市公司已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨

华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所问询函的回复

论与分析/二、上海睿民所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）上海睿民

盈利能力分析/3、利润表项目变化分析”补充披露上述内容。

综上所述，独立财务顾问认为，上海睿民 2015 年度公司在 9 个产品方向进

行了研发投入，形成知识产权，为参与市场竞争奠定基础；2016 年第 1 季度暂

以项目实施为主未开展实质性研发工作，第 2 季度起在明确了研发战略方向后，

面向锁定的四大技术领域继续开展研发投入，具有合理性。

（2）研发费用的基础及预测合理性

上海睿民成立于 2015 年 4 月，是一家主要面向金融客户提供专业咨询规划

及解决方案的软件开发及服务商。由于知识产权是软件开发及服务商进入行业的

门槛，公司成立初期没有任何软件著作权，无法参与市场竞争和进入软件行业。

为进入软件行业并参与市场竞争，首要的工作是自创软件著作权，获取行业进入

资格。上海睿民的核心人员及团队凭借自身多年金融 IT 领域的从业经验和技术

积累在上海睿民成立初期为确立行业地位，在市场和行业客户尚未完全清晰的情

况下，整个公司全力以赴，在 9 个产品方向进行了研发投入，形成了对应的软件

著作群。具体如下。

截至 2015 年底，上海睿民互联网科技有限公司申报评估的软件著作权共 11

项，其中睿雪互联网资产交易平台软件 V1.0 为睿雪互联网金融（财富敲门）平

台软件 V1.0 的升级版，睿雪移动互联网金融支付平台软件 V1.0 为睿雪互联网零

售支付平台软件 V1.0 的升级版。软件著作权基本情况如下表：

序著作首次发表时权利取得

软件名称登记号证书号

号权人间方式

睿雪企业应用开发

上海软著登字第 2015 年 5 月

1 平台软件[简称： 2015SR137142 原始取得

睿民 1024228 号 20 日

iFinIFSPlatform]V1.0

睿雪贸易金融服务

上海软著登字第 2015 年 5 月

2 平台软件[简称： 2015SR102291 原始取得

睿民 0989377 号 18 日

iFinTFPlatform]V1.0

睿雪融资租赁服务

上海软著登字第 2015 年 5 月

3 平台软件[简称： 2015SR111192 原始取得

睿民 0998278 号 25 日

iFinFLPlatform]V1.0

睿雪互联网零售支

上海软著登字第 2015 年 5 月

4 付平台软件[简称： 2015SR110623 原始取得

睿民 0997709 号 25 日

iFinRP Platform]V1.0

华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所问询函的回复

序著作首次发表时权利取得

软件名称登记号证书号

号权人间方式

睿雪合规管理服务

上海软著登字第 2015 年 5 月

5 平台软件[简称： 2015SR110374 原始取得

睿民 0997460 号 25 日

iFinCMPlatform]V1.0

睿雪互联网零售金

上海软著登字第 2015 年 7 月

6 融作业平台软件[简 2015SR162239 原始取得

睿民 1049325 号 10 日

称：iFinRCOP]V1.0

睿雪项目管理平台

上海软著登字第 2015 年 6 月

7 软件[简称： 2015SR137659 原始取得

睿民 1024745 号 1日

iFinPMP]V1.0

睿雪互联网金融（财

上海富敲门）平台软件[简软著登字第 2015 年 5 月

8 2015SR138036 原始取得

睿民称：iFinFKD 1025122 号 18 日

Platform]V1.0

睿雪小微金融服务

上海软著登字第 2015 年 12

9 平台软件[简称： 2015SR257052 原始取得

睿民 1144138 号月1日

iFinMSE-FSP]V1.0

睿雪互联网资产交

上海软著登字第 2015 年 12

10 易平台软件[简称： 2015SR257049 原始取得

睿民 1144135 号与1日

iFinIATP]V1.0

睿雪移动互联网金

上海融支付平台软件[简软著登字第 2015 年 12

11 2015SR256652 原始取得

睿民称：iFinIMIP 1143738 号月1日

Platform]V1.0

其研发过程具体表现为：2015 年 4-6 月上海睿民全部技术团队进行知识产权

的研发，2015 年下半年，根据 2015 年上半年的研发阶段成果，逐渐进行业务开

展，但业务量较小，上海睿民采取专职研发、业务与研发相结合的模式进行知识

产权的研发。因此，其 2015 年 4-6 月的几乎全部人员的费用以及 2015 年下半年

一部分人员的费用均进入了研发费用。截止 2015 年底，上海睿民的基础研发基

本完成，共发生研发费用 1614 万元。

为了适应传统金融互联网化的快速发展，上海睿民还需要持续研发投入。截

至评估基准日，上海睿民的核心客户和市场定位已经基本清晰，前期的研发为未

来的发展已经奠定了一定的基础，未来 5-10 年内，主要顺应互联网金融的发展

在自身熟悉的领域做技术迭代、更新及延伸，不会进行跨领域的大幅市场开发，

企业现阶段已经实现产研结果，与合同相关的研发费用已经计入经营成本，因此

专门的研发投入相比 2015 年有所减少。上海睿民正在进行双软企业及高新技术

华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所问询函的回复

企业的申报，根据高新技术企业及双软企业研发投入的要求，本次评估预计未来

上海睿民的研发费用基本保持在收入的 6%。

上市公司已于重组报告书“第六节交易标的的评估或估值/一、上海睿民

100%股权评估情况/（六）收益法评估情况/5、营业收入及成本预测（母公司口

径）/（14）预测研发费用的基础及合理性分析”补充披露上述内容。

综上所述，独立财务顾问认为，上海睿民研发费用的预测存在合理性。

高伟达软件股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复

（本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所问询函的回

复》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年月日

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