中和资产评估有限公司
关于对高伟达软件股份有限公司
的重组问询函的答复
深圳证券交易所：
高伟达软件股份有限公司于 2016 年 6 月 28 日收到《关于对高伟达软件股份
有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 52 号），中和资
产评估有限公司现就有关评估问题答复如下：
8、标的公司成立于 2015 年 4 月，2015 年实现营业收入 4860 万元，根据盈
利预测报告，2016 年 4-12 月标的公司预计营业收入 9790 万元，同比增加 101%，
2017 年、2018 年的预计营业收入同比增加 29%、24%。请结合标的公司的在手合
同、订单等信息补充披露标的公司收入预测的合理性，并请财务顾问、评估师
发表独立核查意见。
【回复】
上海睿民未来收入预测主要涉及 IT 解决方案-软件开发类收入、软件服务外
包-软件开发类收入、IT 运维服务类收入以及系统集成类收入，其从成立至 2018
年的历史数据及盈利预测数据如下表：
单位：万元
年份 2015 年 2016 年 1-3 月 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年
收入合计（合并口径） 4,860 3,116 12,030 18,973 23,223
增长率 25% 22%
上海睿民
IT 解决方案-软件开发类 1,437 1,117 2,378 4,900 6,600
软件服务外包-软件开发类 2,276 1,883 7,317 11,611 13,891
IT 运维服务类 45 23 95 162 202
上海睿民收入小计 3,758 3,023 9,790 16,673 20,693
增长率 30% 24%
深圳瑞云
IT 解决方案-软件开发类 40 - - - -
IT 运维服务类 358 58 - - -
系统集成类 435 17 2,000 2,300 2,530
软件服务外包-软件开发类 269 18 240 - -
深圳瑞云收入小计 1,102 93 2,240 2,300 2,530
增长率 112% -1% 10%
（1）关于 2016 年 4-12 月的收入预测的合理性：
①上海睿民
IT 解决方案-软件开发类收入：截止评估基准日 2016 年 3 月 31 日，上海睿
民 IT 解决方案-软件开发类业务已签合同归属 2016 年 4-12 月的收入为 1,388.90
万元，已中标或已立项潜在签约归属于 2016 年 4-12 月的收入约为 956.79 万元。
综合考虑 IT 解决方案-软件开发类业务的交付周期保守预计归属于 2016 年 4-12
月的新增收入约为 32.05 万元，据此预测 2016 年企业的 IT 解决方案-软件开发类
收入，具体详情见下表：
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 占比
已签合同 1,388.90 58.41%
已中标或已立项潜在签约 956.79 40.24%
预计新增 32.05 1.35%
IT 解决方案-软件开发类收入 2,377.74 100.00%
软件服务外包-软件开发类：由于 IT 软件企业的发展很大程度上要依靠人才
的推动，且上海睿民的软件服务外包-软件开发类业务是以人力外包的形式体现，
本次评估基于上海睿民与基础客户的框架协议、各基础客户的发展需求以及未来
年度的人员投入计划对软件服务外包-软件开发类收入进行预测。
截止 2016 年 5 月 31 日，据上海睿民未经审计的数据显示，2016 年 4-5 月实
现软件服务外包收入 1,452.02 万元，占预测收入 7,124.13 万元的 20.38%。
从单月平均收入来看，2016 年 1-3 月平均每月实现收入 627.66 万元，2016
年 4-5 月平均每月实现收入 726.01 万元，与第一季度相比增长 15.67%。
从人员投入情况来看，2016 年 4-5 月软件服务外包平均投入人员为 303 人，
与预测 2016 年 4-12 月平均投入人员 366 人相比实现比率为 82.79%，企业期后
招人的计划已经逐步实施。具体见下表：
项目 2016 年 1-3 月 2016 年 4-5 月 2016 年 4-12 月 完成占比
收入(万元）
软件服务外包 1,882.99 1,452.02 7,316.72 19.85%
平均单月 627.66 726.01 812.97
人数（人）
软件服务外包 281 303 366 82.79%
IT 运维服务类：主要指对软件开发类业务的开发软件进行后期维护所获取
的收入。从历史来看，IT 运维服务收入随着软件开发类业务的变化而变化。其
占上海睿民营业收入的比重较小，约为 1%，本次评估 IT 运维服务收入按软件开
发类业务收入的一定比例预测。
②深圳瑞云互联科技有限公司
软件服务外包-软件开发类：据统计，截止评估基准日 2016 年 3 月 31 日，
深圳瑞云已签合同归属 2016 年 4-12 月软件服务外包-软件开发类收入为 240.26
万元，且根据对企业股东管理层的访谈，为与母公司业务整合，深圳瑞云将在
2016 年面临业务结构的调整，2017 年及以后不再进行软件服务外包-软件开发类
业务，主要发展系统集成业务。因此本次评估 2017 年以后对软件服务外包-软件
开发类不再进行预测，据此预测 2016 年 4-12 月企业的软件服务外包-软件开发
类为 240.26 万元。
系统集成类：据统计，截止评估基准日 2016 年 3 月 31 日，深圳瑞云互联科
技有限公司已签合同归属 2016 年 4-12 月系统集成收入为 1,529.52 万元，据此本
次评估预计 2016 年 4-12 月企业的系统集成收入为 2,000.00 万元，截至评估基准
日，合同签订额占预测收入的 76.48%。
综上所述，根据上海睿民截止评估基准日的合同签署情况以及截止评估报告
日的营业收入的实现情况来看， 2016 年 4-12 月标的公司的营业收入的预测合
理。
（2）关于 2017 年 2018 年收入预测合理性：
根据上海睿民 2016 年一季度的已实现的收入及 2016 年 4-12 月的预测收入
合计来看，上海睿民 2016 年的预计收入为 15,146 万元， 2017 年、2018 年的预
测收入分别为 18,973 万元、23,223 万元，2017 年、2018 年的预测收入较上一年
的增长率分别为 25%、22%。2018 年较 2016 年的预测收入年复合平均增长率为
23.82%。
从宏观来看，对于软件和信息技术服务业，工业和信息化部网站发布数据显
示，2015 年我国软件和信息技术服务业共完成软件业务收入 4.3 万亿元，较 2010
年的 1.36 万亿元增长 2.94 万亿元，年复合增长率为 25.91%。
根据 Wind 资讯对软件行业 107 家上市公司的各机构盈利预测数据进行了统
计，具体情况如下：
主营业务收入（亿元）
排名
15A 16E 17E 18E
行业均值(整体法) 12.53 17.87 22.34 27.28
增长率 42.62% 24.97% 22.14%
行业中值 7.09 11.31 15.58 19.87
增长率 59.62% 37.71% 27.53%
数据来源：Wind 资讯
从相关服务行业的发展数据来看：
银行 IT 解决方案市场，IDC 发布的数据显示 2013 年中国银行业 IT 解决方
案市场的整体规模为 148.25 亿元人民币，比 2012 年增长 21.8%，预测该市场 2014
到 2018 年的年均复合增长率为 23.14%，到 2018 年该市场规模将达到 419.74 亿
元。
2014-2018 银行业 IT 解决方案各类型投入规模（单位：亿元）
项目 2014 2015 2016 2017 2018
业务类 72.93 90.6 113.21 140.96 174.4
增长率 24.23% 24.96% 24.51% 23.72%
渠道类 38.45 44.71 52.51 62.26 74.54
增长率 16.28% 17.45% 18.57% 19.72%
管理类 61.04 75.78 95.51 121.22 154.29
增长率 24.15% 26.04% 26.92% 27.28%
其他类 9.2 11.93 13.53 14.88 16.52
增长率 29.67% 13.41% 9.98% 11.02%
资料来源：Wind
对于互联网金融行业，根据相关研究机构预计，2016 年中国互联网金融行
业市场规模将达 17.8 万亿元，2020 年预计将达 43.0 万亿元。未来五年(2016-2020)
行业年均复合增长率约为 24.67%。
图表 2016-2020 年中国互联网金融行业市场规模预测
从企业的发展来看，上海睿民成立于 2015 年 4 月，成立之初，上海睿民凭
借其核心人员及团队多年金融 IT 领域的从业经验和技术积累，迅速赢得客户信
任及市场基础，与民生银行、浙金中心、银登中心、证通公司等金融机构客户建
立了稳定的合作关系，并签署了一系列的框架协议及战略合作协议，详见下表：
基础
序 基础客户全 框架截止
客户 框架协议名称 框架续签条件
号 称 日期
简称
2015 年民生银行 服务期间若甲方《信息人力资源池
科技外包人力资 供应商监督考核评价报告》的考核
2016/12/31
源池项目框架协 评价为合格的，则前述服务期满后
议 自动延续一年。
中国民生银行科
技开发部总行科 服务期间若甲方《信息人力资源池
中国民生银 民生
技开发部信息科 供应商监督考核评价报告》的考核
行股份有限 银行+ 2016/7/31
技人力外包专项 评价为合格的，则前述服务期满后
1 公司及民生 民生
资源池采购项目- 自动延续一年。
银行信用卡 卡中
框架协议
中心 心
服务期间若甲方《信息人力资源池
民生银行科技部
供应商监督考核评价报告》的考核
外包人力资源池 2016/12/31
评价为合格的，则前述服务期满后
项目协议小微
自动延续一年。
民生银行咨询服 合作期间若甲乙双方对本协议无任
2016/8/3
务协议 何异议，协议期满后自动顺延一年。
北京中投科 中投 人员外包技术服 甲方需调整服务期限，需提前 20 个
2 无期限
信电子商务 科信 务合同 工作日书面通知乙方
基础
序 基础客户全 框架截止
客户 框架协议名称 框架续签条件
号 称 日期
简称
有限责任公
司
合同履行期满前一个月，双方对合
作效果包括人员态度、技术服务质
浙江金融资产交 2016/6/22
量、商务条件等进行一次评估已决
易中心技术服务 （正在续
定双方是否续约，关于是否续约的
合同 期流程中）
最终结果经双方友好协商后确定。
浙江金融资 如双方决定续约，应重新签署协议。
产交易中心 浙金 自系统验收完成开始进入免费维
3
股份有限公 中心 护，免费维护期为 1 年。免费维护
司 期满后，若甲方需要乙方继续提供
浙金中心风控系 维护服务，应在免费维护期届满前
无期限
统委托开发合同 一个月就该系统维护与乙方签订有
偿维护协议，年维护费标准：合同
总价款的 5%，维护协议根据甲方需
要一年一签。
如本合同服务期结束后，后续可能
仍涉及到相同需求，在甲方认可本
合同服务期内乙方所提供服务质量
的前提下，甲方有权与合同服务期
证通股份有 证通 信息科技资源池
4 2018/6/30 届满前 30 日，向乙方书面告知续约
限公司 公司 采购合同
意向。乙方收到续约意向后，在与
甲方协商一致的前提下，应与甲方
达成续约合同，且价格不得高于本
合同约定的价格。
银行业信贷
资产登记流 银登 中央登记库建设
5 2016/6/30 未写续签条件
转中心有限 中心 开发项目二期
公司
深圳平安金 深圳平安金融科
平安
6 融科技咨询 技咨询有限公司 2016/9/30 未写续签条件
金融
有限公司 技术服务协议
杭州市民卡睿民 盖章生效，乙方提出终止，并提前
无期限
杭州 人力外包合同 30 日书面通知另一方
杭州市民卡
7 市民 杭州市民卡有限 本和同字双方签署当日起生效，直
有限公司
卡 公司金融服务平 无期限 到工作说明书中规定的服务已履行
台系统 完毕
截至评估基准日上海睿民基本完成了基础客户的开拓。2016 年公司经营逐
渐步入正轨。2017 年及以后企业逐步完成全面市场拓展，凭借上海睿民在传统
支付和授信融资领域的积累以及互联网的思维，逐步形成在移动支付、融资租赁、
线上供应链等解决方案的市场布局；在交易所市场形成完整的解决方案，获得绝
对领先的市场地位；在银行客户群形成较为完整的互联网金融解决方案，进一步
覆盖沿海发达省份客户；完成区域布局，构架依托作业基地向外拓展的业务形态，
形成产品-解决方案销售的全面布局。未来在 2016 年高速发展的基础上基本保持
与行业一致的发展水平。
综上所述，中和评估认为，上海睿民收入的预测存在合理性。
9、标的公司 2015 年研发费用发生金额 1614 万元，占公司营业
收入的 52%，2016 年 1-3 月研发费用发生金额为 0。请结合标的公司
报告期内研发项目的投入及进展情况补充披露报告期内研发投入占
比较高的原因，以及 2016 年 1-3 月未发生研发费用的原因。请财务
顾问、会计师发表独立核查意见。此外，根据评估报告，标的公司
2016 年-2019 年预计研发费用分别为 769 万元、1000 万元、1242 万
元和 1490 万元，均低于 2015 年研发费用金额，请补充披露预测研发
费用的基础及合理性。请财务顾问、评估师发表独立意见。
【回复】
（2）研发费用的基础及预测合理性
上海睿民成立于 2015 年 4 月，是一家主要面向金融客户提供专业咨询规划
及解决方案的软件开发及服务商。由于知识产权是软件开发及服务商进入行业的
门槛，公司成立初期没有任何软件著作权，无法参与市场竞争和进入软件行业。
为进入软件行业并参与市场竞争，首要的工作是自创软件著作权，获取行业进入
资格。上海睿民的核心人员及团队凭借自身多年金融 IT 领域的从业经验和技术
积累在上海睿民成立初期为确立行业地位，在市场和行业客户尚未完全清晰的情
况下，整个公司全力以赴，在 9 个产品方向进行了研发投入，形成了对应的软件
著作群。具体如下。
截至 2015 年底，上海睿民互联网科技有限公司申报评估的软件著作权共 11
项，其中睿雪互联网资产交易平台软件 V1.0 为睿雪互联网金融（财富敲门）平
台软件 V1.0 的升级版，睿雪移动互联网金融支付平台软件 V1.0 为睿雪互联网零
售支付平台软件 V1.0 的升级版。软件著作权基本情况如下表：
序 著作 首次发表时 权利取得
软件名称 登记号 证书号
号 权人 间 方式
睿雪企业应用开发
上海 软著登字第 2015 年 5 月
1 平台软件[简称： 2015SR137142 原始取得
睿民 1024228 号 20 日
iFinIFSPlatform]V1.0
睿雪贸易金融服务
上海 软著登字第 2015 年 5 月
2 平台软件[简称： 2015SR102291 原始取得
睿民 0989377 号 18 日
iFinTFPlatform]V1.0
睿雪融资租赁服务
上海 软著登字第 2015 年 5 月
3 平台软件[简称： 2015SR111192 原始取得
睿民 0998278 号 25 日
iFinFLPlatform]V1.0
睿雪互联网零售支
上海 软著登字第 2015 年 5 月
4 付平台软件[简称： 2015SR110623 原始取得
睿民 0997709 号 25 日
iFinRP Platform]V1.0
睿雪合规管理服务
上海 软著登字第 2015 年 5 月
5 平台软件[简称： 2015SR110374 原始取得
睿民 0997460 号 25 日
iFinCMPlatform]V1.0
睿雪互联网零售金
上海 软著登字第 2015 年 7 月
6 融作业平台软件[简 2015SR162239 原始取得
睿民 1049325 号 10 日
称：iFinRCOP]V1.0
睿雪项目管理平台
上海 软著登字第 2015 年 6 月
7 软件[简称： 2015SR137659 原始取得
睿民 1024745 号 1日
iFinPMP]V1.0
睿雪互联网金融（财
上海 富敲门）平台软件[简 软著登字第 2015 年 5 月
8 2015SR138036 原始取得
睿民 称：iFinFKD 1025122 号 18 日
Platform]V1.0
睿雪小微金融服务
上海 软著登字第 2015 年 12
9 平台软件[简称： 2015SR257052 原始取得
睿民 1144138 号 月1日
iFinMSE-FSP]V1.0
睿雪互联网资产交
上海 软著登字第 2015 年 12
10 易平台软件[简称： 2015SR257049 原始取得
睿民 1144135 号 与1日
iFinIATP]V1.0
睿雪移动互联网金
上海 融支付平台软件[简 软著登字第 2015 年 12
11 2015SR256652 原始取得
睿民 称：iFinIMIP 1143738 号 月1日
Platform]V1.0
其研发过程具体表现为：2015 年 4-6 月上海睿民全部技术团队进行知识产权
的研发，2015 年下半年，根据 2015 年上半年的研发阶段成果，逐渐进行业务开
展。但业务量较小，上海睿民采取专职研发、业务与研发相结合的模式进行知识
产权的研发。因此，其 2015 年 4-6 月的几乎全部人员的费用以及 2015 年下半年
一部分人员的费用均进入了研发费用。截止 2015 年底，上海睿民的基础研发基
本完成，共发生研发费用 1614 万元。
为了适应传统金融互联网化的快速发展，上海睿民还需要持续研发投入。截
至评估基准日，上海睿民的核心客户和市场定位已经基本清晰，前期的研发为未
来的发展已经奠定了一定的基础，未来 5-10 年内，主要顺应互联网金融的发展
在自身熟悉的领域做技术迭代、更新及延伸，不会进行跨领域的大幅市场开发，
企业现阶段已经实现产研结果，与合同相关的研发费用已经计入经营成本，因此
专门的研发投入相比 2015 年有所减少。上海睿民正在进行双软企业及高新技术
企业的申报，根据高新技术企业及双软企业研发投入的要求，本次评估预计未来
上海睿民的研发费用基本保持在收入的 6%。
综上所述，中和评估认为，上海睿民研发费用的预测存在合理性。
（此页仅为“关于对高伟达软件股份有限公司的重组问询函” 创
业板许可类重组问询函【2016】第 52 号）的答复盖章页，无正文）
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