证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2016-061
高伟达软件股份有限公司董事会
关于本次资产重组摊薄上市公司即期回报情况
及相关措施的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司董事会
就本次资产重组对上市公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施
说明如下：
一、 本次资产重组情况
公司以发行股份及支付现金购买资产的方式，向上海睿民互联网
科技有限公司（以下简称“上海睿民”）的全体股东宁波镇海翔易融联
投资管理合伙企业（有限合伙）及北京睿韬科技有限责任公司购买其
合计持有的上海睿民 100%的股权，标的资产总交易对价为 30,000 万
元。同时，公司拟通过定价发行的方式向鹰潭市鹰高投资咨询有限公
司、西藏达孜盛世景投资管理有限公司、余江县泰和睿思技术服务中
心（有限合伙），3 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本
次募集配套资金总额不超过 7,790 万元，募集配套资金总额不超过本
次拟购买资产交易价格的 100%。
二、 本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设公司经营环境未发生重大不利变化；
3、假设本次资产重组于 2016 年 9 月 30 日实施完毕（此假设仅
用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的
判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
4、假设本次资产重组上市公司拟以发行股份 4,609,036 股的方式
购买标的公司，同时向鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、西藏达孜盛世
景投资管理有限公司、余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）3
名特定投资者非公开发行股份 1,530,450 股募集配套资金，募集资金
规模不超过 7,790 万元；
5、考虑公司收购上海睿民的影响及业绩承诺（2016 年度承诺净
利润为 2,000 万元），2016 年度上市公司原有业务分三种情景假设，
2016 年度归属于上市公司股东的净利润较 2015 年度增长分别为 10%、
0%、-10%；
上述假设仅为测试本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益
的影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦
不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、假设上海睿民 2016 年每季度实现的净利润相同；
7、未考虑 2015 年度分红情况；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益)等的影响。
（二)本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据上市公司测算本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影
响，具体情况如下：
2016 年度
-10.00% 0% 10.00%
项目 2015 年度
考虑配套融 不考虑配套 考虑配套融 不考虑配套 考虑配套融 不考虑配套
资 融资 资 融 资 融
归属于上市公司
股东的净利润（万 4,122.89 4,210.60 4,210.60 4,622.89 4,622.89 5,035.18 5,035.18
元）
扣除非经常性损
益后归属于上市
4,047.33 4,142.60 4,142.60 4,547.33 4,547.33 4,952.07 4,952.07
公司股东的净利
润（万元）
发行在外的普通
股加权平均数（万 11,944.83 13,634.15 13,595.89 13,634.15 13,595.89 13,634.15 13,595.89
股）
基本每股收益(元
0.35 0.31 0.31 0.34 0.34 0.37 0.37
/股)
稀释每股收益(元
0.35 0.31 0.31 0.34 0.34 0.37 0.37
/股)
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.34 0.30 0.31 0.33 0.33 0.36 0.36
收益(元/股)
扣除非经常性损
益后的稀释每股 0.34 0.30 0.30 0.33 0.33 0.36 0.36
收益(元/股)
经测算，在 2016 年度归属于上市公司股东的净利润较 2015 年度
增长率为 0%的假设下,本次资产重组完成后 2016 年预计的基本每股
收益 0.34 元略低于 2015 年的基本每股收益 0.35 元，存在摊薄即期回
报的情况。
公司董事会已对公司本次重组是否摊薄即期回报进行分析，将填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大
会表决。
三、 本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司
持续回报能力的具体措施
本次交易实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟
采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，公司将根据战略规划多方向的探索产业链延伸，
加强资源整合，丰富公司产品。本次交易完成后，上市公司将通过整
合标的公司，既保证对标的资产的控制力又保持标的资产的市场竞争
力，将上市公司自身的管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标
的公司，充分发挥本次交易的协同效应和预期效益。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投
资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资
金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前
提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营
和资金管控风险。
（3）加强募集资金的管理和运用
本次资产重组募集资金到账后，上市公司将严格按照《公司法》、
《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、
《高伟达软件股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募
集资金使用的管理，上市公司董事会将持续监督对募集资金进行专户
存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合财务顾问等对募集
资金的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使
用风险，提高募集资金使用效率。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，
在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
四、 公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履
行做出承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补
偿责任。
五、本次资产重组独立财务顾问发表的核查意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：高伟达所预计的即期
回报摊薄情况符合上市公司实际情况，所制定的填补即期回报措施积
极有效，上市公司董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》中关于保护中小投资者的精神。
（以下无正文）
高伟达软件股份有限公司
2016 年 6 月 29 日
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