高伟达软件股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易（修订后）的事前认可意见
高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份及支付
现金购买资产的方式，向上海睿民互联网科技有限公司（以下简称“上
海睿民”）的全体股东宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合
伙）及北京睿韬科技有限责任公司购买其合计持有的上海睿民 100%
的股权，标的资产总交易对价为 30,000 万元。同时，公司拟通过定
价发行的方式向鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、西藏达孜盛世景投资
管理有限公司、余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙），3 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超
过 7,790 万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格
100%。（以下合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们
作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料
进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详
细介绍，基于独立判断的立场，就公司本次交易相关事项发表以下独
立意见：
1、同意将本次交易以及相关议案及所附文件提交公司董事会审
议和表决。
2、根据相关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次配
套融资的认购方鹰潭市鹰高投资咨询有限公司与公司系关联方，根据
相关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本
次配套融资构成关联交易。鉴于本次交易由发行股份及支付现金购买
资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，因此，本次交易构成关
联交易。
3、公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构进
行了审计、评估，并出具审计、评估报告。本次交易以具有证券从业
资格的专业评估机构以 2016 年 3 月 31 日为基准日进行评估的结果作
为定价参考依据具有公允性、合理性。
4、本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有
利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体
盈利能力、抗风险能力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东
的利益。本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公
司独立性产生不利影响。
本人作为公司的独立董事，现根据《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等有关规定，同意将本次交易的相关议案提交给
公司第二届董事会第二十二次会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《高伟达软件股份有限公司独立董事关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（修订后）的事前认可意见》之签署页）
全体独立董事签字：
潘红 夏鹏
高伟达软件股份有限公司
2016 年 6 月 29 日
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