高伟达软件股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易（修订后）的独立意见
高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份及支付
现金购买资产的方式，向上海睿民互联网科技有限公司（以下简称“上
海睿民”）的全体股东宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合
伙）及北京睿韬科技有限责任公司购买其合计持有的上海睿民 100%
的股权，标的资产总交易对价为 30,000 万元。同时，公司拟通过定
价发行的方式向鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、西藏达孜盛世景投资
管理有限公司、余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙），3 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超
过 7,790 万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的
100%。（以下合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独
立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、
全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于
独立判断的立场，就公司本次交易相关事项发表以下独立意见：
一、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
二、本次交易的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公
司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的
利益。本次交易公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，
符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。本次交易方案合理、
切实可行，具备可操作性，无重大法律政策障碍。我们同意公司董事
会就本次交易事项的总体安排。
三、本次交易的相关议案已经本次董事会会议审议通过。本次董
事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律、行
政法规及《公司章程》的相关规定。涉及关联交易的议案，关联董事
均已回避表决。
四、公司为本次交易编制的《高伟达软件股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以
及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
五、本次交易的标的资产为上海睿民 100%股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次交易涉及上市公司股东
大会审议通过、中国证监会核准等有关主管部门批准等呈报审批事项，
已在《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获
得批准的风险做出了特别提示。本次交易的标的资产不存在出资不实
或影响其合法存续的情况，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
六、本次重组完成后，公司将持有上海睿民 100%股权，有利于
公司拓展新业务、优化产业布局、发挥协同效应、提高公司盈利能力
和抵御市场风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东
的利益。本次交易有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有
利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。
七、本次交易的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），
具有从事相关工作的资格证书与专业资质；该审计机构及其经办人员
与公司、交易对方除正常的业务往来关系外，无其他关联关系，亦不
存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，审计机构具
有独立性。该等机构出具的审计报告、备考审阅报告等文件符合客观、
独立、公正、科学的原则。
本次交易聘请的评估机构中和资产评估有限公司具有证券期货
相关业务评估资格。中和资产评估有限公司及其经办评估师与公司、
交易对方、上海睿民除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专
业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限
制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为
本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。评估机构采用资产基
础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对
象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合
中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果
客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评
估目的具有相关性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估
工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程
序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估
对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收
益的可实现性较强，评估价值公允。
八、本次交易涉及关联交易。鹰潭市鹰高投资咨询有限公司认购
本次配套融资项下发行股票的定价原则，符合相关法律法规的规定，
没有损害社会公众股东权益。我们同意公司与鹰潭市鹰高投资咨询有
限公司签订的《附生效条件的股份认购协议》。
九、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准
及其他必要的审批、核准或同意。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，
也符合公司和全体股东的利益，不会损害公司股东的利益，对全体股
东公平、合理。公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公
司将相关议案提交股东大会审议批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《高伟达软件股份有限公司独立董事关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（修订后）的独立意见》之签署页）
全体独立董事签字：
潘红 夏鹏
高伟达软件股份有限公司
2016 年 6 月 29 日
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