证券代码:300465 证券简称:高伟达 公告编号:2016-060
高伟达软件股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高伟达软件股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第
十九次会议(以下简称“本次会议”)通知于 2016 年 6 月 24 日以邮
件方式发出。本次会议于 2016 年 6 月 29 日在公司会议室以现场与通
讯相结合的方式召开。本次会议应参加监事 3 名,实际参加监事 3 名。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议由公司监事会主席张文利主持。
本次会议经审议,通过以下议案:
一、 审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案(修订稿)的议案》
(一)交易方案
公司以发行股份及支付现金购买资产的方式,向上海睿民互联网
科技有限公司(以下简称“上海睿民”)的全体股东宁波镇海翔易融联
投资管理合伙企业(有限合伙)及北京睿韬科技有限责任公司购买其
合计持有的上海睿民 100%的股权,标的资产总交易对价为 30,000 万
元。同时,公司拟通过定价发行的方式向鹰潭市鹰高投资咨询有限公
司、西藏达孜盛世景投资管理有限公司、余江县泰和睿思技术服务中
心(有限合伙),3 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本
次募集配套资金总额不超过 7,790 万元,募集配套资金总额不超过本
次拟购买资产交易价格的 100%。
本次交易完成后,上海睿民将成为公司全资子公司。
表决结果:以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过。
(二)发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的方式、标的资产和交易对方
公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买
其持有的标的公司合计 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海睿民 100%
股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海睿民全体
股东,包括宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业(有限合伙)及北京
睿韬科技有限责任公司。
表决结果:以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过。
2、标的资产作价方式
根据具有证券从业资格的资产评估机构中和资产评估有限公司
出具的《高伟达软件股份有限公司拟收购上海睿民互联网科技有限公
司股权项目资产评估报告》(中和评报字(2016)第 BJV3025 号),
以 2016 年 3 月 31 日作为评估基准日,上海睿民股东全部权益的评估
值为 30,037 万元。以前述资产评估报告的评估值为基础,公司与交
易对方一致确定公司就购买标的资产需支付的总交易对价为 30,000
万元。
表决结果:以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过。
3、交易对价支付方式
公司将以发行股份及支付现金的方式收购上海睿民 100%股权;
其中以非公开发行股份支付的比例为 78.20%,以现金方式支付的比
例为 21.80%,具体方式为:1、向北京睿韬科技有限责任公司发行
14,076 万元等值高伟达股票,并支付 3,924 万元现金收购其持有的上
海睿民 60%的股权;2、向宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业(有
限合伙)发行 9,384 万元等值高伟达股票并支付 2,616 万元现金收购
其持有的上海睿民剩余 40%的股权。现金对价分两期支付,第一期总
计 5,000 万元,在上海睿民资产交割完成后,并且高伟达发行股份配套
融资资金到位后 10 个工作日内支付,若本次配套募集资金未获证监
会批准或调减的,第一期现金支付不晚于目标资产交割完成后 30 个
工作日。第二期总计 1,540 万元,在经公司聘请的具有证券从业资格
的会计师事务所对目标公司出具的《专项审核报告》确认实现 2016
年业绩承诺后的 10 个工作日内支付。
公司向交易对方合计发行股份及支付现金数量如下表所示,最终
发行数量以中国证监会核准的发行数量为准:
序 持有标的公司 股份对价金额 股份发行数量 现金支付
转让方
号 股权比例 (万元) (股) (万元)
北 京 睿 韬 科技 有 限
1 60% 14,076 2,765,422 3,924
责任公司
宁 波 镇 海 翔易 融 联
2 投 资 管 理 合伙 企 业 40% 9,384 1,843,614 2,616
(有限合伙)
合计 100% 23,460 4,609,036 6,540
表决结果:以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市
人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果:以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过。
5、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为宁波镇海翔易
融联投资管理合伙企业(有限合伙)及北京睿韬科技有限责任公司。
表决结果:以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过。
6、定价基准日和发行价格
本次股权收购的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会
议决议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价(计算方式为:定价基准日前 20 个交易日高伟达股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日高伟达股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日高伟达股票交易总量)*90%,即 50.90 元/股,上述发行价格
的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。
表决结果:以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过。
7、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期安排
宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业(有限合伙)及北京睿韬科
技有限责任公司承诺,本次以资产认购的股份自股份上市之日起三十
六个月内不转让。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的,
上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业(有限合伙)及北京睿韬科
技有限责任公司认购的公司股份所派生的股份,如红股、转增股份等
也应遵守上述锁定安排。在认购的公司股份解锁后,其转让该等股份
应遵守届时有效的《公司法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
表决结果:以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过。
8、上市地点
本次发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司
新老股东共享。
表决结果:以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过。
10、标的资产期间损益安排
上海睿民在过渡期间产生的收益由公司享有,上海睿民在过渡期
间产生的亏损由交易对方按其在上海睿民的持股比例承担,并于本次
收购完成后以现金形式对公司予以补偿。在确定上海睿民 100%股权
过渡期间损益的具体金额时,上海睿民相关年度的净利润/净亏损为
扣除《盈利预测补偿协议》约定的股份支付影响后(如需)的净利润
/净亏损。
过渡期间的损益(扣除股份支付影响后)由公司及交易对方以书
面形式进行确认。
表决结果:以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过。
11、业绩承诺及补偿措施
(1)业绩承诺情况
宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业(有限合伙)及北京睿韬科
技有限责任公司(“补偿义务人”)承诺,上海睿民在 2016 年度、2017
年度及 2018 年度合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益后的净利润分别不低于 2,000 万元、2,600 万元和 3,380 万元。
(2)业绩补偿措施
高伟达在利润承诺期内进行年度审计时对业绩承诺期间上海睿
民实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益后的净利润的完成情况进行审计,并由具有证券业务资格的会计
师事务所出具《专项审核报告》。
业绩承诺期间,若上海睿民利润补偿各期间实现净利润未达到对
应期间的承诺净利润,则补偿义务人须优先以现金对价进行补偿,其
余部分以本次交易中所获得公司股份进行补偿。
1)若触发补偿条件,具体计算公式如下:
2016 年度 2017 年度 2018 年度
承诺期补偿 30%的股票对价+1,540 万 30%的股票对价 40%的股票对价
基数 元的现金对价
注:上述对价以《高伟达软件股份有限公司与上海睿民互联网科技有限公司
全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定为准
当期应补偿总金额=(当期期末承诺净利润数-当期期末实现净利
润数)÷当期期末承诺净利润数×承诺期补偿基数
当期应补偿股份数=(当期应补偿总金额-当期已以现金补偿的金
额)÷本次发行价格。
如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于 0 时,按 0 取
值。
2)业绩承诺期间内的具体补偿方式如下:
承诺期 2016 年度 2017 年度 2018 年度
优先以承诺期补偿基数内的现金
补偿方式 对价进行补偿,现金对价不足以补 以股票对价补偿。 以股票对价补偿。
偿的,以股票对价补偿。
已经补偿的现金及股票均不冲回。
如公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则补偿股份数相
应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
如公司在业绩承诺期间实施现金分配的,现金分配的部分由补偿
义务人向公司作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金
股利×补偿股份数量。
在股票锁定期内,补偿义务人承诺不对其所持有的处于业绩承诺
期的公司股份设置抵质押权。
(3)超额业绩奖励
业绩承诺期间届满时,上海睿民于业绩承诺期内累计实际实现归
属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺利
润数,且在对赌期间内每一期的业绩承诺都完成的前提下,则公司同
意将累计超额实现净利润(即累计实际实现净利润数-累计承诺净利
润数)乘以届时公司持有上海睿民股权的比例再乘以 50%的比例,由
宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业(有限合伙)及北京睿韬科技有
限责任公司按照本次交易前宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业(有
限合伙)及北京睿韬科技有限责任公司持有目标公司的持股比例进行
分配,计算公式如下:
超额业绩奖励额为 X,上海睿民业绩承诺期累计实现的归属于母
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 Y,业绩承诺期累计承诺
净利润为 Z,公司持有上海睿民股权比例为 M,则:超额业绩奖励额
为:X=(Y-Z)×M×50%。超额业绩奖励安排是基于标的资产实际盈
利数大于业绩承诺数的超额部分,且奖励总额不超过超额业绩部分的
100%,且不超过交易对价的 20%。
前述超额业绩奖励条款须经公司董事会审议通过后方生效,公司
应将超额业绩奖励金额在会计师事务所出具专项审核报告后 30 个工
作日内以现金方式支付给宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业(有限
合伙)及北京睿韬科技有限责任公司。
表决结果:以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过。
12、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过
相关议案之日起 12 个月内有效。表决结果:以 3 票同意,0 票反对,
0 票弃权审议通过。
(三)发行股份募集配套资金
公司拟通过定价发行的方式向鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、西
藏达孜盛世景投资管理有限公司、余江县泰和睿思技术服务中心(有
限合伙),3 名特定对象发行股份募集配套资金,募集资金总额不超
过 7,790 万元,不超过本次拟购买资产交易价格的 100%,具体情况
如下:
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票(A
股),每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果:以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过。
2、发行方式、发行对象和认购方式
本次配套融资发行采用定价方式,发行对象为鹰潭市鹰高投资咨
询有限公司、西藏达孜盛世景投资管理有限公司、余江县泰和睿思技
术服务中心(有限合伙),由其以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果:以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过。
3、定价基准日和发行价格
本次配套融资项下股份发行的定价基准日为公司第二届董事会
第二十一次决议公告日。本次配套融资的股份发行价格为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价(计算方式为:定价基准日前 20 个
交易日高伟达股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日高伟达股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日高伟达股票交易总量)*90%,即
50.90 元/股。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次配套融资发行股
票的发行底价将作相应调整。
表决结果:以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过。
4、发行数量
根据本次拟交易价格 30,000 万元计算,本次交易拟募集配套资
金总额预计不超过 7,790 万元。按照 50.90 元/股的发行价格计算,向
配套融资认购方合计发行股份数量不超过 1,530,450 股,具体情况如
下:
序号 发行对象 发行股份数量(股) 拟配套融资金额(元)
1 鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 785,854 40,000,000
余江县泰和睿思技术服务中心
2 351,669 17,900,000
(有限合伙)
西藏达孜盛世景投资管理有限
3 392,927 20,000,000
公司
合计 不超过 1,530,450 77,900,000
在定价基准日至发行日期间,若本公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,发行数量也随之进行
调整。
表决结果:以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过。
5、锁定期
鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、西藏达孜盛世景投资管理有限公
司、余江县泰和睿思技术服务中心(有限合伙)于本次非公开发行股
份募集配套资金所认购的股份,自本次发行股份上市之日起三十六个
月内不以任何方式转让。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的,
上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、西藏达孜盛世景投资管理有限公
司、余江县泰和睿思技术服务中心(有限合伙)购的公司股份所派生
的股份,如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。在认购的公司
股份解锁后,其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范
性文件的有关规定。
表决结果:以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过。
6、上市地点
本次发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过。
7、滚存未分配利润的安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成
后的新老股东共享。
表决结果:以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过。
8、募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 7,790 万元,本次募集配套资金总
额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%,本次募集配套资金将用
于支付本次现金对价、中介机构费用及交易税费。
表决结果:以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过。
9、决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个
月内有效。
表决结果:以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过。
上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易(修订稿)的议案》
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
资金两项内容组成,在募集配套资金交易中,拟向包括鹰潭市鹰高投
资咨询有限公司、西藏达孜盛世景投资管理有限公司、余江县泰和睿
思技术服务中心(有限合伙),3 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金,本次募集配套资金总额不超过 7,790 万元,配套募集资金
不超过本次拟购买资产交易价格的 100%,其中鹰潭市鹰高投资咨询
有限公司为公司实际控制人于伟先生的控股子公司,为公司关联方。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定,本次交易构成关联交易。
表决结果:以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
三、 审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)及其摘要的
议案》
根据本次交易的需要,公司编制了《高伟达软件股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
案)(修订稿)》并制作了其摘要。报告及摘要包括:本次交易的概况、
高伟达基本情况、交易对方、交易标的、本次交易发行股份及支付现
金情况、交易标的评估、本次交易主要合同、本次交易的合规性分析、
管理层讨论与分析、财务会计信息、保护投资者合法权益的相关安排
以及相关的风险说明等内容。
表决结果:以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过。
上述事项尚需提请股东大会审议通过,具体内容详见中国证监会
指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
四、 审议通过《关于公司与配套资金认购方签署<附生效条件的股
份认购协议>(修订版)的议案》
表决结果:以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
特此公告
高伟达软件股份有限公司 监事会
2016 年 6 月 29 日