证券代码：002504 证券简称：弘高创意 公告编号：2016-066
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
业绩承诺补偿股份注销完成公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购的应补偿股份涉及北京弘高慧目投资有限公司和北京弘高中太
投资有限公司 2 名股东，回购注销的股票数量共计为 6,034,478 股，占回购前
公司总股本的 1.46%。
2、本次应补偿股份由上市公司以 1 元对价回购并注销。本次回购的股票于
2016 年 06 月 29 日在中国证券登记结算有限责任深圳分公司完成注销手续。
一、本次应补偿股份回购情况
根据公司与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、龙天
陆及李晓蕊于 2014 年 3 月 28 日签署了附生效条件的《江苏东光微电子股份有限
公司重大资产重组及发行股份购买资产框架协议》，并于 2014 年 6 月 6 日签署了
《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投
资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份
有限公司重大资产重组及发行股份购买资产协议》，公司向弘高慧目、弘高中太、
龙天陆及李晓蕊发行股份，购买上述置入资产作价超出置出资产作价的差额部分
(即 218,360.00 万元)。
按照发行价格 7.98 元/股计算，本次拟发行股份的数量 273,634,085 股，每
股面值 1 元。拟发行股份的具体情况如下：
股东名称 发行股份数(股) 占发行后总股本的比例
弘高慧目 126,295,812 30.60%
弘高中太 122,081,851 29.58%
龙天陆 21,042,461 5.10%
李晓蕊 4,213,961 1.02%
股东名称 发行股份数(股) 占发行后总股本的比例
合 计 273,634,085 66.30%
弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的
净利润(扣除非经常性损益后)分别不低于 21,900 万元、29,800 万元、39,200
万元。如弘高设计在承诺期内未能实现承诺净利润，则弘高慧目、弘高中太应在
承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以其自本
次交易中取得的股份向东光微电支付补偿。
(1) 当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=(交易基准日至当
期期末累积承诺净利润数－交易基准日至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期
内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
(2) 当期应补偿金额中弘高慧目、弘高中太内部按照股权交割日前各自持有
的弘高设计出资额占其合计持有弘高设计出资总额的持股比例分担本条约定的
补偿金额，弘高慧目、弘高中太就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
(3) 当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿
金额/本次发行的股份价格
(4) 公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿
股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)
×(1＋转增或送股比例)
(5) 公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金
额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量
(6) 各方同意，公司和弘高设计应在承诺期内各会计年度结束后的 5 个月内
聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
(7) 补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进
行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。
北京弘高建筑装饰工程设计有限公司 2015 年度财务报表业经上会会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2016 年 4 月 18 日出具了标准无保留意见
审计报告，报告文号为上会师报字(2016)第 2204 号。经审计的弘高设计 2015
年度扣除非经常性损益后的净利润为 280,428,752.95 元，完成比例为 94.10%。
根据弘高设计 2014 年和 2015 年实际盈利情况如下：
项目 2014 年度（元） 2015 年度（元） 合计数（元）
承诺数 219,000,000.00 298,000,000 517,000,000.00
实现数 221,048,901.76 280,428,752.95 501,477,654.71
实现数与承诺数的差额 2,048,901.76 17,571,247.02 15,522,345.29
根据上述盈利情况，我们测算了弘高慧目和弘高中太需要补偿的股份情况如
下：
补偿前持有股数
补偿主体 分摊比例 补偿股份数量（股） 补偿后的股份数量（股）
（股）
弘高慧目 126,295,812 50.85% 3,068,429 123,277,383
弘高中太 122,081,851 49.15% 2,966,049 119,115,802
合计 248,377,663 100% 6,034,478 242,343,185
二、本次已履行的相关审批程序
2016 年 04 月 27 日，公司第五届董事会第一十二次会议审议通过了《关于
重大资产重组购买股权 2015 年度业绩承诺事项情况的说明》的议案、《关于拟回
购注销发行股票购买资产部分股票》的议案以及《关于提请股东大会授权公司董
事会全权办理回购、注销及利润分配相关事宜并调整注册资本并修改公司章程》
三项议案。
2016 年 05 月 18 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于拟回购注销
公司发行股票购买资产部分股票》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会全
权办理回购、注销及利润分配相关事宜并调整注册资本并修改工程章程的议案》
两项议案。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 占总股本比例 股份数量 股份数量 占总股本比例
一、销售流通股 258,721,709 62.68% 6,034,478 252,687,231 62.13%
首发机构类限售股 248,377,663 60.18% 6,034,478 248,377,663 59.59%
高管锁定股 10,344,046 2.51% 0 10,344,046 2.54%
二、无限售流通股 154,012,376 37.32% 0 154,012,376 37.87%
总股本 412,734,085 100% 6,034,478 406,699,607 100%
四、本次回购价格
根据《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘
高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微
电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产协议》，承诺人应补偿的股份
由上市公司以 1 元对价回购并注销。
五、本次回购对公司每股收益的调整情况
2014 年度 2015 年度
本次回购前基本每股收益（元/股） 0.69 0.65
本次回购后基本每股收益（元/股） 0.70 0.66
（注：江苏东光微电子股份有限公司（简称“东光微电”）于 2015 年 7 月更名为北京
弘高创意建筑设计股份有限公司）
特此公告。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
董事会
2016 年 06 月 29 日
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