茂硕电源 2015 年资产重组
西南证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限
公司限售股份解除限售之核查意见
茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“上市公司”）2015 年
通过发行股份及支付现金的方式向方笑求、蓝顺明购买湖南方正达电子科技有限
公司（以下简称“湖南方正达”）55%股权并募集配套资金，其中向蓝顺明发行
9,350,000 股股份购买其持有的湖南方正达 27.5%股权。2015 年 3 月 20 日，该次
交易向蓝顺明增发股份完成登记。2015 年 4 月 2 日，上述新增股份在深圳证券
交易所发行上市。
根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规的要求，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为茂硕电源
该次资产重组的独立财务顾问，对茂硕电源本次限售股份解除限售情况进行了核
查，核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2015 年 2 月 12 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《关于核准茂硕电源科技股份有限公司向方笑求等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2015]233 号文件）核准，上市公司向方笑求、
蓝顺明发行股份及支付现金购买其合计持有的湖南方正达 55%股权并向特定对
象曹国熊、宗佩民发行股份募集配套资金。本次交易合计新增发行股份
24,933,300 股（包括向购买资产交易对方方笑求、蓝顺明定向发行股份 18,700,000
股、向特定对象曹国熊、宗佩民非公开发行股份 6,233,300 股），发行价格为人
民币 8.64 元/股。
其中，方笑求、蓝顺明分别以其持有的湖南方正达 23.18%股份认购上市公
司 9,350,000 股股份，本次交易后，其分别持有上市公司 9,350,000 股股份，分别
占上市公司总股本的 3.37%。方笑求、蓝顺明已经分别出具了《关于股份锁定的
承诺函》，方笑求承诺其本次认购茂硕电源的股份自股份发行上市之日起 36 个
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月内不进行转让。蓝顺明承诺其本次认购茂硕电源的股份自股份发行上市之日起
15 个月内不进行转让。同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行
上市之日起 15 个月后，蓝顺明本次认购的茂硕电源股份按以下比例分批解锁：
（1）自股份发行上市之日起 15 个月后解锁 25%；（2）自股份发行上市之日起
24 个月后解锁 25%；（3）自股份发行上市之日起 36 个月后解锁 50%。
根据茂硕电源编制的《关于湖南省方正达电子科技有限公司 2015 年度业绩
承诺实现情况的专项说明》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
湖南省方正达电子科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字
[2016]48230021 号），湖南方正达 2015 年经审计的扣除非经常性损益后净利润
为 4,146.16 万元，较承诺净利润数 4,356.0 万元少 209.84 万元，未能完成 2015
年度业绩承诺。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定，方笑求及
蓝顺明对茂硕电源进行了股份补偿，其中蓝顺明须补偿股份 15.5342 万股。上市
公司于 2016 年 4 月 22 日召开了第三届董事会 2016 年第 1 次定期会议审议了本
次业绩承诺未实现的具体补偿方案，详见 2016 年 4 月 25 日披露在巨潮网资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于定向回购方笑求、蓝顺明 2015 年度应补偿股份
的公告》，2016 年 5 月 16 日，上市公司 2015 年年度股东大会审议通过该事项
并授权董事会依法办理相关股份回购及注销事宜。
此外，茂硕电源向宗佩民、曹国熊分别发行 311.665 万股股份募集配套资金，
宗佩民、曹国熊分别承诺其认购的上市公司股份自本次发行完成之日起 36 个月
内不进行转让。
二、本次解除限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2016 年 7 月 4 日。
2、本次限售股上市流通数量为 2,298,664 股，占上市公司股份总数的 0.83%。
3、本次限售股上市流通具体情况如下：
持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称
（股） 司总股本比例 通数量（股） 数量（股）
1 蓝顺明 9,194,658 3.32% 2,298,664 6,895,994
注：公司总股本按定向回购方笑求、蓝顺明应补偿股份后计算，为 277,030,616 股。
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三、本次申请解除限售的股东作出承诺及履行情况
（一）关于股份限售的承诺
蓝顺明承诺其本次认购茂硕电源的股份自股份发行上市之日起 15 个月内不
进行转让。同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行上市之日起
15 个月后，蓝顺明本次认购的茂硕电源股份按以下比例分批解锁：（1）自股份
发行上市之日起 15 个月后解锁 25%；（2）自股份发行上市之日起 24 个月后解
锁 25%；（3）自股份发行上市之日起 36 个月后解锁 50%。
截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反股份锁定期承诺的
情形。
（二）关于湖南方正达业绩的承诺
茂硕电源与方笑求、蓝顺明分别于 2014 年 11 月 17 日和 2015 年 1 月 13 日
在深圳市签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，协议约定：
1、业绩承诺
方笑求、蓝顺明承诺，湖南方正达 2014 年度、2015 年度、2016 年度的承诺
净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）分别不低于 3,484.8 万元、
4,356.0 万元、5,227.2 万元。若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2014
年实施完成，则湖南方正达的承诺净利润相应调整为 2015 年度、2016 年度、2017
年度，分别不低于 4,356.0 万元、5,227.2 万元、5,400.0 万元。
2、实际利润数额与标的资产减值的确定
（1）交易双方同意，由茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计
机构出具湖南方正达专项审计报告（与茂硕电源的年度审计报告同日出具），对
湖南方正达 2014 年度、2015 年度、2016 年度（若本次发行股份及支付现金购买
资产事宜未能在 2014 年实施完成，则相应顺延至 2015 年度、2016 年度、2017
年度）的实际净利润金额进行审计确认。
（2）在 2016 年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2014
年实施完成，则相应顺延至 2017 年度）湖南方正达专项审计报告出具后 45 日内，
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由茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的股权减值测
试报告，对标的股权进行减值测试。
3、盈利预测补偿方式
（1）本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发
行股份及支付现金购买资产实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利
润数额低于承诺净利润数额，方笑求、蓝顺明应向茂硕电源补偿。方笑求、蓝顺
明各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。当期应补偿金
额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实
际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的股权交易对价-累计已
补偿金额。
方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿茂硕电源，股份补偿按逐年计算、
逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，方笑求、
蓝顺明应以现金补偿方式补偿。具体补偿安排如下：
a、股份补偿
茂硕电源应在湖南方正达专项审计报告出具之日后 45 日内召开董事会、股
东大会，审议当年回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定当年应回购方笑求、蓝
顺明的股份数量，由茂硕电源以 1 元的总对价按《公司法》、《上市公司回购社会
公众股份管理办法（试行）》、《上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在
10 日内注销所回购的股份。
补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不得超过方笑求、蓝顺明认购
茂硕电源向其非公开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、蓝顺明按约定另行
以现金补偿方式补足。若当期计算的补偿股份数量小于 0，按 0 取值，即已补偿
的股份不冲回。
b、现金补偿
若方笑求、蓝顺明补偿期限内股份补偿总数不足以补偿的，则方笑求、蓝顺
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明应以现金方式补足。
若当期计算的现金补偿金额小于 0，按 0 取值，即已补偿的现金不冲回。
（2）若标的股权减值测试报告确认标的股权期末减值金额>方笑求、蓝顺明
补偿期限内已补偿股份数量×茂硕电源非公开发行股票的发行价格+方笑求、蓝
顺明补偿期限内已补偿现金金额，则方笑求、蓝顺明同时应向茂硕电源另行补偿
标的股权期末减值额与补偿期限内已补偿股份数量×茂硕电源非公开发行股票的
发行价格+补偿期限内已补偿现金金额之间的差额，方笑求、蓝顺明应先以股份
补偿方式补偿茂硕电源，股份补偿方式不足以补偿茂硕电源的，方笑求、蓝顺明
应以现金补偿方式补足。
（3）若茂硕电源在补偿期限内实施转增或送股分配，则方笑求、蓝顺明应
回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转
增或送股比例）。
若茂硕电源在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计
算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
（4）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数额不
足承诺净利润数额而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
根据茂硕电源编制的《关于湖南省方正达电子科技有限公司 2015 年度业绩
承诺实现情况的专项说明》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
湖南省方正达电子科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字
[2016]48230021 号），湖南方正达 2015 年经审计的扣除非经常性损益后净利润
为 4,146.16 万元，较承诺净利润数 4,356.0 万元少 209.84 万元，未能完成 2015
年度业绩承诺。2015 年度湖南方正达实际利润完成情况符合《重组办法》的要
求，完成比例达到 95.18%，未出现标的资产实现的利润未达到盈利预测的 80%
的情形。
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定，方笑求及蓝顺明对茂
硕电源进行了股份补偿，上市公司于 2016 年 4 月 22 日召开了第三届董事会 2016
年第 1 次定期会议审议了本次业绩承诺未实现的具体补偿方案，详见 2016 年 4
茂硕电源 2015 年资产重组
月 25 日披露在巨潮网资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于定向回购方笑求、
蓝顺明 2015 年度应补偿股份的公告》，2016 年 5 月 16 日，上市公司 2015 年年
度股东大会审议通过该事项并授权董事会依法办理相关股份回购及注销事宜。
截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）其他承诺
本次交易过程中，出股份锁定期承诺及业绩承诺外，蓝顺明还出具了《关于
提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函》、《关于认购上市公司股份的承诺
函》、《关于内幕交易的承诺函》、《关于保证独立性的承诺函》、《关于避免
同业竞争承诺函》、《关于减少和规范关联交易承诺函》、《关于资产权属的承
诺函》、《关于社会保险、住房公积金补缴的承诺函》、《关于税收追缴补偿的
承诺函》，相关承诺具体内容详见中国证监会指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于发行股份购买资产相关方承诺事项的
公告》及《茂硕电源科技股份有限公司 2015 年年度报告》。
截至目前，上述承诺中，除《关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
函》、《关于认购上市公司股份的承诺函》、《关于内幕交易的承诺函》及《关
于资产权属的承诺函》已履行完毕外，其它承诺尚在履行过程中，承诺人无违反
上述承诺的情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，西南证券就本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、西南证券对本次限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
茂硕电源 2015 年资产重组
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司
限售股份解除限售之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
顾峻毅 陈清
西南证券股份有限公司
2016 年 6 月 日
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