*ST济柴：关于公司继续停牌筹划重大资产重组的公告_股票频道

证券代码：000617 证券简称：*ST济柴公告编号：2016-027

济南柴油机股份有限公司

关于公司继续停牌筹划重大资产重组的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）接控股股东中

国石油集团济柴动力总厂通知，拟筹划涉及本公司的重大事项，

为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公

司股票（证券简称：*ST 济柴，证券代码：000617）自 2016 年 4

月 20 日开市起停牌。公司于 2015 年 4 月 20 日发布了《重大事项

的停牌公告》（公告编号：2016-010），于 2016 年 4 月 27 日、2016

年 5 月 5 日发布了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：

2016-011、2016-014），于 2016 年 5 月 12 日发布了《关于重大资

产重组停牌的公告》（公告编号：2016-015），并于 2016 年 5 月

19 日、2016 年 5 月 26 日、2016 年 6 月 2 日发布了《重大资产重

组停牌进展公告》（公告编号：2016-016、2016-017、2016-019），

于 2016 年 6 月 13 日发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申

请继续停牌公告》（公告编号：2016-021），于 2016 年 6 月 18

日和 2016 年 6 月 25 日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公

告编号：2016-022、2016-024）。

公司原预计在累计不超过 3 个月的时间内披露重大资产重组

信息，即原预计最晚将在 2016 年 7 月 19 日前按照《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重

组》（以下简称“26 号准则”）的要求披露重大资产重组相关信息。

由于本次重组涉及标的资产范围广、资产金额较大、程序复杂，

本次重组相关有权部门的审批工作正在进行中，导致公司可能无

法在预定时间内按照相关规定披露重大资产重组信息。

公司于 2016 年 6 月 29 日以通讯方式召开第七届董事会 2016

年第四次会议，审议通过了《关于公司继续停牌筹划重大资产重组

的议案》，并同意将该议案提交 2016 年第一次临时股东大会审议，

关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。待股东大会审议

通过后，公司将向深圳证券交易所提出自 2016 年 7 月 20 日继续

停牌申请，并预计在不晚于 2016 年 10 月 19 日前，按照 26 号准

则的要求披露重大资产重组信息。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

截至目前，公司与相关各方均在积极努力地推进本次重组的

相关工作。

1、主要交易对方

本次重组的交易对方初步拟定为公司实际控制人中石油集

团，且尚未最终确定。

2、筹划的重大资产重组基本内容

本次重组的标的资产初步包括但不限于公司实际控制人中

石油集团直接或间接拥有的昆仑信托有限责任公司、昆仑金融租

赁有限责任公司等金融行业资产（含股权）。截至目前，标的资

产的具体范围及具体交易方式尚在商讨中，仍存在变化的可能。

本次重组涉及关联交易，但不会导致公司控制权发生变更，

交易方式涉及发行股份购买资产并募集配套资金等方式。

本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在研究论证中，尚未

最终确定，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次重组进展情况及上市公司在停牌期间做的工作

自公司股票停牌以来，公司根据《上市公司重大资产重组管

理办法》及其他有关规定积极开展工作，截至目前主要进展情况

及停牌期间所做工作如下：

1、继续会同有关各方对本次重大资产重组涉及的资产范围、

程序、方案等进行商讨论证，目前公司已与中石油集团签署《重

大资产重组框架协议》，主要内容详见《关于签署重大资产重组

框架协议的公告》（公告编号：2016-029）；

2、有关各方积极推动与国有资产监督管理部门、标的资产

相关行业主管部门等有权部门的沟通工作；

3、组织中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有

限公司、北京市金杜律师事务所、普华永道中天会计师事务所（特

殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司等中介机构对

标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作；

4、对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记和申报，并对

其买卖公司股票的情况进行了自查；

5、停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日

发布一次有关事项的进展情况。

三、延期复牌的原因及下一步工作安排

1、本次交易延期复牌的原因

自停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作推动本次重

组，但由于下列原因，导致公司无法在预定时间内按照 26 号准

则披露重大资产重组信息。

（1）本次重组涉及标的资产范围广、资产金额较大、程序

复杂

本次重组交易涉及标的资产范围广、资产金额较大、程序复

杂，标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证和申报

主管部门批准等工作量较大。因此，本次重组方案的商讨和完善

所需时间较长，截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工

作尚未全部完成，尚未形成可提交董事会审议的重大资产重组方

案，导致公司无法在预定时间内按照相关规定披露重大资产重组

信息。

（2）本次重组相关有权部门的审批工作正在进行中

本次交易方案相关事项需经相关有权部门事前审批，包括但

不限于：①国有资产监督管理部门对于本次交易方案的原则性同

意、对标的资产评估报告的备案、对本次交易方案的批准等；②

相关行业主管部门对本次交易所涉购买标的资产相关事宜的批

准；③相关法律法规要求的有权部门的其他批准。鉴于本次重组

交易结构复杂，本次重组能否在预计时间内完成相关方案论证工

作并取得有权部门的审批，仍存在重大不确定性。

为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，

保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波

动，维护投资者权益，公司向深圳证券交易所申请延期复牌。

2、下一步工作安排

下一步公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推

动本次重大资产重组的各项工作，包括基本完成标的资产的尽职

调查、审计和评估工作，交易各方就本次交易的方案达成一致，

及时履行本次重组所需决策程序，积极推动与本次重组方案涉及

有权部门的沟通工作等，确保本次重组顺利实施。待股东大会审

议通过《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》后，公司将

向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并预计在 2016 年 10 月 19

日前，按照 26 号准则的要求披露重大资产重组信息。公司股票

在停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、

深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上

市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，

及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展

情况。

四、承诺

若《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》获公司

2016 年第一次临时股东大会审议通过，经向深圳证券交易所提出

继续停牌申请，公司预计将在 2016 年 10 月 19 日前按照 26 号准

则的要求披露本次重大资产重组信息。在上述期限内若公司仍未

能召开董事会审议并披露重大资产重组信息且公司未提出延期

复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司将及时申请股

票复牌，同时按相关规定披露是否继续推进本次重大资产重组等