法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
康达股重字[2016]第 0027 号
二○一六年六月
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北京市康达律师事务所
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
康达股重字[2016]第 0027 号
致：辽宁科隆精细化工股份有限公司
本所受科隆精化聘请，作为上市公司特聘专项法律顾问，根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市规则》、《重组若干问题的
规定》、《暂行办法》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件之相关规定，就上
市公司拟进行的本次交易，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具了《关于辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（康达股重字[2016]第 0008 号）》、关
于辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律意见书（康达股重字[2016]第 0020 号）》（以下统称“《法律
意见书》”）。
根据中国证监会 2016 年 6 月 8 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（161222 号）（以下简称“《反馈意见》”），现本所律师就本
次交易相关情况进行补充核查，出具《关于辽宁科隆精细化工股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一） 康
达股重字[2016]第 0027 号）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（一）》出具之日以前已经发生或存在
的事实以及《证券法》、《公司法》等现行法律、行政法规、规章和规范性文件发
2
表法律意见。
本《补充法律意见书（一）》中的相关简称与《法律意见书》中的“释义”
具有相同含义。
本《补充法律意见书（一）》构成对《法律意见书》的补充，仅供发行人为
本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法律意见书（一）》中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担
责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表
补充法律意见如下：
一、关于《反馈意见》第 3 项：“请你公司补充披露本次交易是否符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见”。
根据科隆精化提供的相关资料并经本所律师逐项补充核查，公司本次发行股
份及支付现金购买资产并发行股份募集配套资金，符合《暂行办法》第九条的规
定，具体如下：
（一）关于第九条第（一）项，拟发行证券的创业板上市公司应符合“最近
二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的条件
根据科隆精化提供的资料并经本所律师核查，公司 2014 年度、2015 年度归
属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 3,266.31 万元、
-3,296.55 万元，未能实现最近二年盈利。但根据《暂行办法》第十七条之规定，
上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用第九条第（一）项，
即最近两年盈利的要求。根据本次交易的方案，本次配套募资以非公开发行股票
的方式进行，募集资金部分用以支付收购标的资产的现金对价，募集资金用途符
合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条的规定，免于适用第九条
第（一）项即“上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据”的规定。
3
（二）关于第九条第（二）项，拟发行证券的创业板上市公司应符合“会计
基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的条件
根据科隆精化提供的资料并经本所律师补充核查，自公司上市以来，科隆精
化根据《企业内部控制基本规范》，并结合自身所处行业特点制定了符合公司业
务要求的内部控制制度，且已被有效执行。
科隆精化分别于 2015 年 4 月 14 日和 2016 年 4 月 25 日编制了《辽宁科隆精
细化工股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告》和《辽宁科隆精细化工
股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》，认为“本公司于 2014 年在所
有重大事项上，均按财政部颁布的《企业内部基本控制规范》的标准，保持了与
财务报表相关的有效的内部控制”；“截至 2015 年 12 月 31 日，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求，结合企业自身实际情况，在所有重大方面
建立了有效的内部控制制度，并能够贯彻落实执行,在公司经营管理各个关键环
节、财务报告、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，为公司各项业务的
正常运行和经营风险的有效控制提供了有力保障，对编制真实、公允的财务报表
提供了合理的保证”。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2014 年 7 月 28 日和 2016 年 4
月 25 日出具的“大信专审字[2014]第 4-00154 号”《辽宁科隆精细化工股份有限
公司内部控制鉴证报告》和“大信专审字[2016]第 4-00114 号”《辽宁科隆精细
化工股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为科隆精化“所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制”。
（三）关于第九条第（三）项，拟发行证券的创业板上市公司应符合“最近
二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的条件
1、公司现有的股利分配政策
根据科隆精化提供的资料并经本所律师补充核查，科隆精化现行有效的《公
司章程》对利润分配政策作出如下规定：“第一百五十五条，公司的利润分配政
策及其制订、修改和执行应遵守以下规定：公司实行持续、稳定的利润分配政策，
4
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结
合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的
回报机制，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。公
司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司盈利年度在满足正常生
产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会根据公司资
金状况可以提议公司进行中期现金分配。从公司成长性、每股净资产的摊薄、公
司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在实施现金分红
的同时进行股票股利分配。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所
产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：a、公司发展阶段
属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%；b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；c、公司
发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的,按照前项规定处理。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公
众投资者）、独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股
东回报计划”。
2、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红的情况
根据科隆精化提供的资料并经本所律师核查，科隆精化自 2014 年 10 月 30
日于深交所创业板上市以来进行一次现金分红。
根据 2014 年度利润分配方案，以最新公司总股本 6,800 万股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含税），2014 年共计派发现金股利
5
13,600,000.00 元，方案实施后留存未分配利润 230,801,791.60 元，结转以后年度。
现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为
35.60%，符合《公司章程》中“公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％”的规
定。
根据《关于 2015 年度利润分配的预案》、《辽宁科隆精细化工股份有限公司
关于 2015 年度拟不进行利润分配的专项说明》、独立董事出具的《关于公司 2015
年度利润分配的独立意见》，科隆精化 2015 年度实现净利润为-28,699,813.83 元，
公司 2015 年度不派发现金红利的原因为：
“1、根据《公司章程》和《辽宁科隆精细化工股份有限公司股东未来分红
回报规划》所制定的利润分配政策，公司的利润分配方案需考虑公司的长远发展，
并重视对投资者的长期合理投资回报。以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应
保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、考虑公司 2016 年度经营业务发展计划和在上下游产业的布局，对资金的
需求较大，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟定 2015 年度不派发现
金红利、不送红股、不以公积金转增股本”。
因此，科隆精化对盈利年度 2014 年实施的现金分红符合《公司章程》中关
于现金分红比例之要求；公司对未实现盈利的 2015 年度未实施现金分红，基于
不损害公司持续经营能力并预计公司 2016 年度资金需求较大之原因，亦符合《公
司章程》中关于现金分红的相关规定，且已经公司董事会、股东大会审议通过并
经公司独立董事认可。
（四）关于第九条第（四）项，拟发行证券创业板的上市公司应符合“最近
三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所
涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的
条件
根据大信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的“大信审字[2014] 第
6
4-00323 号”、“大信审字[2015]第 4-00164 号”、“大信审字[2016]第 4-00033
号”《审计报告》，科隆精化不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意
见、无法表示意见、保留意见或带强调事项段的无保留意见审计报告的情形。
（五）关于第九条第（五）项，拟发行证券的创业板上市公司应符合“最近
一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的条
件
根据本次交易的方案，本次配套募资以非公开发行股票的方式进行，符合上
述内容的“除外”规定。
（六）关于第九条第（六）项，拟发行证券的创业板上市公司应符合“上市
公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能
够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形”的条件。
根据大信会计师出具的“大信审字[2016]第 4-00033 号”《审计报告》，科
隆精化与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
能够自主经营管理。上市公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保或者资金
被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条第（六）项的规定。
（七）综上，本所律师认为，本次交易符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第九条的规定。
7
二、关于《反馈意见》第 13 项：“申请材料显示，2014 年、2015 年，四川
恒泽向关联方采购金额分别为 1036 万元、3415 万元，占同期采购总额的比例分
别为 16%、24%。其中 2015 年向四川运昌化工有限公司、山西金盾苑建材有限公
司采购产品单价普遍高于向非关联方采购单价。2014 年、2015 年，四川恒泽向
关联方销售金额分别为 3828 万元、5049 万元，占同期采购总额的比例分别为
47%、26%。其中 2014 年、2015 年向关联方北京金盾建材有限公司销售聚竣酸减
水剂母液的价格普遍非关联方销售价格。请你公司：1）补充披露与北京金盾建
材有限公司的具体关联关系。2）补充披露上述关联采购/销售形成的原因、必
要性。3）结合与第三方、可比市场的交易价格，补充披露上述关联交易定价的
公允性。4）补充披露 2015 年四川恒泽向关联方采购产品单价普遍高于向非关
联方采购单价的原因及合理性。5）补充披露四川恒泽 2014 年、2015 年向关联
方北京金盾建材有限公司销售聚竣酸减水剂母液的价格普遍低于向非关联方销
售价格的原因及合理性。6）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及
占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师
和会计师核查并发表明确意见”。
（一）关于对四川恒泽与北京金盾具体关联关系的补充核查
根据公司提供的资料并经本所律师补充核查，四川恒泽与北京金盾的具体关
联关系为：自然人王涛曾为公司股东，持有公司 25%的股权，2015 年 3 月转让退
出。王涛与北京金盾股东闫志刚共同持股山西金盾苑。2014 年度至今，四川恒
泽与北京金盾存在较大金额的交易，鉴于王涛与北京金盾股东之关系，按照实质
重于形式的原则并根据深圳证券交易所《创业板上市规则》10.1.6 条第二款规定，
在王涛转让四川恒泽股权期满 12 个月前，将北京金盾认定为四川恒泽的关系密
切方，将四川恒泽与北京金盾的交易认定为关联交易。
（二）关于相关关联采购/销售形成的原因、必要性的补充核查
根据公司提供的资料并经本所律师补充核查：
1、关于关联采购形成的原因及必要性
8
2014、2015 年度，四川恒泽自关联方采购金额如下：
单位：万元
2014 年采购金
关联方名称 2015 年采购金额 采购的主要物资
额
成都牛魔王信息科技有限公 丙烯酸、氢氧化铝、
- 29.57
司 片碱
山西金盾苑建材有限公司 371.62 1,023.06 速凝剂、母液
北京中环荣腾建材有限公司 - 484.37 速凝剂、母液
氢氧化铝、片碱及其
四川运昌化工有限公司 664.77 1,878.29
他配料
合计 1,036.40 3,415.30 -
（1）向四川运昌化工进行的采购
四川运昌化工为四川恒泽间接股东薛彐英之亲属投资的公司，该公司之关联
公司运城运昌物贸有限公司成立于 2005 年，致力于精细化工原料的经营业务，
专注于混凝土外加剂行业的原材料及辅料的供应，与很多大型生产企业建立了长
期、稳定良好的合作关系。四川运昌化工 2014 年在成都注册成立，四川恒泽自
四川运昌化工采购物资，主要出于以下考虑：一是利用其关联方在混凝土外加剂
行业的原材料及辅料的供应优势；二是方便就近供应，节省运费；三是从四川运
昌化工可以获得一定的采购货款结算账期。
（2）向山西金盾苑建材有限公司进行的采购
四川恒泽建材主要自山西金盾苑建采购泵送剂及母液，2015 年度采购金额
大幅度增加，主要原因在于：①山西金盾苑作为四川恒泽长期合作供应商，四川
恒泽对其产品质量及企业运营管理水平相对较为熟悉，四川恒泽向其就近采购以
供应其京沈线-中铁十九局、京沈线-中铁十二局、哈家铁路-中铁十九局线路，
既可以保证产品质量满足客户需求，同时也可以节约运输成本。②从山西金盾苑
可以获得一定的采购货款结算账期。
2、关于关联销售形成的原因及必要性
2014、2015 年度，四川恒泽向关联方销售金额如下：
单位：万元
关联方名称 2014 年销售金 2015 年销售金额 销售的主要物资
9
额
北京金盾建材有限公司 2,708.30 4,064.52 母液
北京中环荣腾建材有限公司 1,042.51 961.00 母液
四川运昌化工有限公司 51.28 - 丙烯酸
四川省汇龙建材有限公司 25.55 23.70 聚羧酸减水剂
合计 3,827.64 5,049.22 -
（1）向北京金盾建材进行的销售
四川恒泽主要向北京金盾建材销售减水剂母液，2014 年、2015 年销售规模
较大，主要原因是北京金盾在西南地区有一定的客户订单，北京金盾与四川恒泽
相互之间较为了解，其对四川恒泽的产品质量及技术优势较为熟悉，其自四川恒
泽就近采购母液，一方面可以确保产品质量，另一方面可以节约运输成本。
（2）向北京中环荣腾进行的销售
四川恒泽主要向北京中环荣腾销售减水剂母液，2014 年、2015 年销售分别
为 1,042.51 万元、961.00 万元，主要原因如下：北京中环荣腾在西南地区有一
定的客户订单，北京中环荣腾与四川恒泽相互之间较为了解，其在四川恒泽就近
采购减水剂母液，可大幅节约运输成本。
（三）对相关关联交易定价公允性的补充核查
1、根据公司提供的相关资料并经本所律师补充核查，2014、2015 年度内，
公司向关联方进行的相关采购与向非关联方进行的相关采购基本情况如下：
2015 年度
关联方采购单价 向非关联方采购
采购产品名
供应商 单价（不含税、 价格差异率
称 （不含税、元/吨） 元/吨）
丙烯酸 5,910.67 5,140.17 13.04%
普通氢氧化
1,708.25 1,325.07 22.43%
四川运昌化 铝
工有限公司 葡萄糖酸钠 3,855.64 3,197.50 17.07%
片碱 2,081.23 2,207.04 -6.04%
聚醚单体 10,000.34 9,185.48 8.15%
山西金盾苑 聚羧酸减水
4,168.52 4,067.09 2.43%
建材有限公 剂母液
司 液体速凝剂 1,242.79 1,074.76 13.52%
2014 年度
10
关联方采购单价 向非关联方采购
采购产品名
供应商 单价（不含税、 价格差异率
称 （不含税、元/吨）
元/吨）
甲基丙稀酸 16,410.26 15,811.97 3.65%
普通氢氧化
四川运昌化 1,547.86 1,180.84 23.71%
铝
工有限公司
葡萄糖酸钠 3,692.89 3,820.23 -3.45%
片碱 1,554.92 1,853.58 -19.21%
关于相关产品的价格差异的原因
（1）普通氢氧化铝采购价格差异原因
2014 年，公司采购普通氢氧化铝按供应商分类如下：
采购金额 金额占 采购数量 采购单价
供应商名称
（万元） 比 （吨） （元/吨）
重庆市龙岩特种烧结铝有限
709.17 69.40% 6,093.35 1,163.85
公司
四川运昌化工有限公司 284.51 27.84% 1,838.09 1,547.86
其他供应商 28.24 2.76% 183.92 1,535.41
总计 1,021.92 100.00% 8,115.36 -
2015 年，公司采购普通氢氧化铝按供应商分类如下：
采购金额 金额占 采购数量 采购单价
供应商名称
（万元） 比 （吨） （元/吨）
重庆市龙岩特种烧结铝有限
576.54 44.29% 4,652.09 1,239.32
公司
四川运昌化工有限公司 462.54 35.53% 2,707.69 1,708.25
其他供应商 262.63 20.18% 1,670.99 1,571.70
总计 1,301.71 100.00% 9,030.78 -
从上表可以看出，2014 年、2015 年，四川恒泽向非关联方重庆市龙岩特种
烧结铝有限公司（简称“重庆龙岩”）分别采购了 709.17 万元、576.54 万元的
氢氧化铝。由于重庆市龙岩特种烧结铝有限公司采购的氢氧化铝为其自产自销产
品，产品等级较低，因此价格相对较低。四川恒泽自四川运昌化工采购的氢氧化
铝，为该等供应商经销的知名品牌，而非由其自产自销，产品等级较高，因此价
格相对较高。为合理控制成本，在不影响产品质量的前提下，四川恒泽每年会向
重庆龙岩采购一定比例的氢氧化铝，由此拉低了非关联方的氢氧化铝的采购价
11
格。剔除该因素后，四川恒泽向关联方四川运昌采购的氢氧化铝较非关联方的的
采购价格差异率为 7.99%，主要原因一是化工品价格波动相对频繁，不同时间点
的采购价格会存在一定的差异；二是双方定价时，充分考虑到了货款结算账期因
素。
（2）2015 年度葡萄糖酸钠采购价格差异原因
2015 年度采购葡萄糖酸钠按供应商分类明细如下：
采购金额（万 金额占 采购数量 采购单价（元/
供应商名称
元） 比 （吨） 吨）
四川运昌化工有限公
255.98 85.89% 663.91 3,855.64
司
其他供应商 42.06 14.11% 131.55 3,197.50
总计 298.04 100.00% 795.46 -
采购价格差异的主要原因在于：一是化工品价格波动相对频繁，不同时间点
的采购价格会存在一定的差异；二是双方定价时，充分考虑到了货款结算账期因
素。
（3）2015 年度丙烯酸采购价格差异原因
2015 年度四川恒泽采购丙烯酸按供应商明细分类如下：
采购金额（万 金额占 采购数量 采购单价
供应商名称
元） 比 （吨） （元/吨）
四川运昌化工有限公司
115.29 18.90% 212.43 5,427.40
（2015 年采购）
四川运昌化工有限公司
（2014 年签订合同，2015 168.45 27.61% 267.63 6,294.26
年采购入库）
其他供应商 326.34 53.49% 634.88 5,140.17
总计 610.09 100.00% 1,114.94 -
从上表可以看出，导致 2015 年四川恒泽向四川运昌化工采购丙烯酸价格偏
高的主要原因，为 2015 年部分采购入库的丙烯酸为 2014 年签订采购合同并确定
采购价格，2015 年丙烯酸市场价格较 2014 年出现较大幅度下跌，剔除这一因素
后，四川恒泽 2015 年向四川运昌采购丙烯酸的价格为 5,427.40 元/吨。由于四
川运昌提供了货款账期，采购价格有所提高，由此造成了采购价格的一定差异。
12
（4）2015 年液体速凝剂采购价格差异原因
2015 年，四川恒泽的液体速凝剂主要采购厂家分析如下：
供应商名称 采购金额（万元） 采购数量 采购单价（元/吨）
（吨）
双峰县南方水泥外加剂 25.64 383.75 668.17
厂
其他非关联方 111.19 889.34 1,250.21
山西金盾苑 243.00 1,955.26 1,242.79
总计 379.83 3,228.35 -
如上表所示，由于 2015 年，四川恒泽因项目需要向双峰县南方水泥外加剂
厂采购一批固含量较低的液体速凝剂，从而拉低了向非关联方采购的平均价格。
剔除该笔采购的影响后，四川恒泽向非关联方采购的单价为 1,250.21 元/吨，与
山西金盾苑采购的液体速凝剂单价 1,242.79 元/吨并无显著差异。
综上，本所律师认为，报告期内四川恒泽向关联方采购价格与非关联方采
购价格差异具有合理原因，关联方之间采购定价未明显偏离市场正常交易条件，
关联采购定价公允。随着自身规模的不断扩大、实力的增强，四川恒泽逐步降
低了对关联方的采购规模。2016 年 2 月至今，四川恒泽未再向四川运昌采购原
材料。
2、根据公司提供的相关资料并经本所律师补充核查，2014、2015 年度内，
公司向关联方进行的相关销售与向非关联方进行的相关采购基本情况如下：
2015 年度
关联方销售价
非关联方销售价
格
客户 产品名称 格 价格差异率
（不含税、元/
（不含税、元/吨）
吨）
北京金盾建 聚羧酸减水
5,721.14 5,988.40 -4.67%
材有限公司 剂母液
2014 年度
关联方销售价
非关联方销售价
格
客户 产品名称 格 价格差异率
（不含税、元/
（不含税、元/吨）
吨）
13
北京金盾建 聚羧酸减水
6,830.68 7,387.64 -8.15%
材有限公司 剂母液
2014 年度向关联方销售价格与向非关联方销售价格存在差异的原因主要
是：2014 年度四川恒泽向非关联方销售中包含了中国交建一定数量的母液出口
外销，相对于内销价格较高。剔除这一因素后，不存在显著差异，具体分析如下
表：
2014 年销售母液产品 数量（吨） 金额（万元） 单价（元/吨）
对非关联方销售 331.00 244.53 7,387.64
其中：中国交建的出口外销
36.80 40.26 10,940.17
部分
剔除对外销因素后 294.20 204.27 6,943.27
对北京金盾销售 3,964.90 2,708.30 6,830.68
差异率 - - 1.62%
2015 年度四川恒泽向非关联方销售中，包含了销售给四川弘晟石油工程技
术服务有限公司的酯类聚羧酸减水剂产品，相对于公司销售给其他客户的醚类聚
羧酸减水剂母液，酯类聚羧酸减水剂生产工艺较复杂，合成时间周期较长、生产
成本较高，因此，其销售定价相对较高。剔除这一因素后，具体分析如下表：
2015 年销售母液产品 数量（吨） 金额（万元） 单价（元/吨）
对非关联方销售 379.49 227.25 5,988.40
其中：对四川弘晟销售 74.05 56.53 7,634.43
剔除对四川弘晟销售
305.44 170.72 5,589.36
后
对北京金盾销售 7,104.39 4,064.52 5,721.14
差异率 - - -2.36%
从上述分析来看，剔除各年度特殊销售后，2014 年度、2015 年度公司向北
京金盾销售价格与向非关联方销售价格差异率相对较小。除此之外，以下因素还
会影响四川恒泽对不同客户产品制定不同的销售价格：
（1）减水剂母液、减水剂泵送剂销售价格和固含量密切相关。四川恒泽根
据客户的不同需求提供不同固含量的产品，客户需求的减水剂母液固含量为
38%-45%不等，每单位固含量的销售价格根据母液类型的不同在大致在 120 元/
吨-150 元/吨（含税）之间波动。由于四川恒泽销售给关联方、非关联方减水剂
固含量不同，导致销售价格存在一定差异。
14
（2）减水剂产品的销售价格和类型有关。四川恒泽减水剂产品现有六大类：
高性能聚羧酸减水剂（HZ-01）、早强型聚羧酸高性能减水剂（HZ-02）、高保坍型
聚羧酸减水剂（HZ- GBT-45A）、保坍型聚羧酸减水剂（HZ-501-45A）、聚羧酸减
水剂（缓凝型、HZ- 03）、高性能聚羧酸系减水剂（HZ-ZJ3-45A），每类母液由于
配方、配比、原材料以及特性不同，其销售定价不同。四川恒泽根据客户及工程
现场需求销售不同种类的产品，或者根据需要将具备某种特性的产品进行配比，
由此导致销售价格存在一定差异。
（3）减水剂产品的销售价格和销售时段相关。报告期内，受原材料采购价
格下降的影响，减水剂销售价格呈现下降趋势，由于上表中计算的是全年平均价
格，导致不同客户的销售价格会受到销售时段的影响。
综上，本所律师认为，四川恒泽销售产品的定价原则是依据产品配方、固
含量、原料成本、回款账期、合理利润等及实时市场行情等因素综合确定。报
告期向关联方与非关联方销售定价原则不存在差异。对关联方与关联方产品销
售具体价格存在一定差异，主要由于产品配方、固含量、销售时段等因素导致，
符合行业产品销售惯例，符合企业实际情况，具备合理性。
（四）对“2015 年四川恒泽向关联方采购产品单价普遍高于向非关联方采
购单价的原因及合理性及四川恒泽 2014 年、2015 年向关联方北京金盾建材有限
公司销售聚竣酸减水剂母液的价格普遍低于向非关联方销售价格的原因及合理
性”的补充核查
详见《本补充法律意见书（一）》第二部分第（三）项内容。
（五）对“本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中
小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
一款第（一）项的相关规定”的补充核查
1、根据公司提供的相关资料并经本所律师补充核查：本次交易的交易对方
喀什新兴鸿溢、泽源创业在本次交易前与上市公司不存在关联关系，亦未发生关
联交易。本次交易完成后，交易对方新兴鸿溢、泽源创业分别持有上市公司股份
为 3.45%、0.86%，持有上市公司股份比例均未超过 5%，交易对方及其董事、监
15
事、高级管理人员均未在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，与上市公司
之间不构成关联方。因此本次交易完成后，上市公司不会新增关联方及关联交易，
不会对上市公司和中小股东权益产生不利影响。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项的相关规定，具体分析如下：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易完成后，四川恒泽的优质资产将注入上市公司，上市公司将得以夯
实其聚羧酸减水剂全产业链优势，加强对减水剂母液合成、减水剂泵送剂销售、
终端工程客户的开发等产业中下游业务的布局，使得其业务增长潜力得到较大提
高。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1）本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。本次交
易完成后，交易对方新兴鸿溢、泽源创业分别持有上市公司股份为 3.45%、0.86%，
持有上市公司股份比例均未超过 5%，交易对方及其董事、监事、高级管理人员
均未在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，与上市公司间不构成关联方。
因此本次交易完成后，上市公司不会新增关联方及关联交易。
2）本次交易完成后，上市公司及标的公司拟采取以下措施保证标的公司与
其原股东之间关联交易的公允性：
交易对方的全体股东贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英出具《减少和
规范关联交易承诺函》，内容如下：“本人将尽量避免本人/本人实际控制或施加
重大影响的公司与四川恒泽之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情
况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确
定。本人将严格遵守关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照
四川恒泽关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行
信息披露。本人保证不会利用关联交易转移四川恒泽利润，不会通过影响四川恒
16
泽的经营决策来损害四川恒泽股东的合法权益。承诺人如因不履行或不适当履行
上述承诺因此给四川恒泽造成损失的，应予以赔偿”。
3）根据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次交易完
成后，标的公司作为上市公司的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理。
① 收购完成后标的公司董事会设董事三名，其中 2 名由上市公司提名，1
名由交易对方提名。标的公司的管理层中：总经理由交易对方提名、财
务总监由上市公司提名的人员担任。
② 上市公司同意，在董事会确立的经营目标下，由标的公司经营层做出五
年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效
考核方案。在此框架下，上市公司不干预标的公司日常经营管理，保持
标的公司业务管理团队的相对独立性，但重大事项（全年预算、超过预
算方案的支出、绩效考核方案、中层以上人员的任命等）需经过董事会
审议通过。
③ 根据上市公司内控要求，标的公司应使用上市公司统一的信息系统，完
成日常办公及运营管理。上市公司指定专人管理标的公司重要档案、公
章，并对标的公司及下属分、子公司每半年内部审计一次。
本次交易完成后，上市公司将控制四川恒泽董事会，并派驻财务总监，对四
川恒泽的重要事项和日常管理均形成较强的监管，确保四川恒泽与其原股东之间
的关联交易公允合理，保障上市公司和股东的利益不受损害。
4）本次交易完成后，四川恒泽将参照上市公司相关内部控制制度，建立健
全《关联交易关联制度》，明确规定标的公司的关联交易将遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司的利益。
5）本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人仍为姜艳女士，公司与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
《发行股份并支付现金购买资产协议》对四川恒泽核心人员（包括但不限于：
17
贾维龙、袁慧莉、刘瑛、薛彐英、贺泽生）竞业禁止限制期间进行了约定，约定
上述人员在 5 年内均专职在公司任职或服务、不得离职或脱离服务关系；如离职
或脱离服务关系后 5 年内不得经营或从事同行业。同时，贾维龙、袁慧莉、刘瑛、
薛彐英、贺泽生亦分别签署《关于竞业禁止的承诺》，承诺注销其所投资的存在
与四川恒泽存在同业竞争可能的公司。本次交易实施后，交易对方并不拥有或控
制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司
或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或
担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，交易对方新兴鸿溢、泽源创业分别出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》。
6）本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，
上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业
竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司不会新增关联方及关联
交易，不会对上市公司和中小股东权益产生不利影响。本次交易符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
三、关于《反馈意见》第 14 项：“申请材料显示，2014 年 4 月，四川恒泽
向关联方中环地城商贸有限公司拆出资金 705.5 万元（不计利息），2015 年 3 月，
王涛向袁慧莉、贾维龙转让其持有的四川恒泽股权，转让完成后王涛不再持有
四川恒泽股权。截至 2016 年 1 月 31 日收回。请你公司补充披露上述关联拆借
的背景、原因以及必要性，是否履行了必要的审批程序。请独立财务顾问、会
计师和律师核查并发表明确意见”。
（一）根据四川恒泽提供的相关资料并经本所律师补充核查，北京中环地城
商贸有限公司系公司原股东王涛配偶贺江华为唯一股东的一人有限公司。
根据本所律师对王涛、贺江华的访谈，上述资金拆借系北京中环地城商贸有
18
限公司因资金周转需要，由王涛向公司提出借款请求，四川恒泽向该公司出借资
金进行帮助，与一年后王涛转让股权无关联关系。
四川恒泽上述资金出借与其主营业务不存在直接的必要性，属于公司自愿向
关联方进行的财务帮助；资金出借之时，四川恒泽并不存在关于资金出借需履行
特别程序的制度性安排，上述拆借经四川恒泽管理层决定，履行常规的财务资金
使用决策程序。
（二）经本所律师补充核查，该笔款项已由北京中环地城商贸有限公司于
2016 年 1 月 31 日前向四川恒泽进行了偿还，双方关于该笔借款的债权债务关系
已终止，资金借贷双方并不存在就该笔借款而产生的争议或潜在争议。
（三）综上，本所律师认为，上述资金拆借履行了四川恒泽当时必要的资
金使用决策程序，与王涛向袁慧莉、贾维龙进行的股权转让无关联关系；四川
恒泽向北京中环地城商贸有限公司拆出资金已由借款方偿还完毕，不会对本次
交易构成实质法律障碍。
四、关于《反馈意见》第 16 项：“申请材料显示，四川恒泽全部房产尚未
取得房产证书。请你公司补充披露上述权属证书的办理进展情况、预计办毕期
限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍，以及如无法如期办理的解决措施、
对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”。
（一）对四川恒泽全部房产权属证书的办理进展情况、预计办毕期限、相关
费用承担方式的补充核查
根据四川恒泽提供的资料并经本所律师补充核查，截至《法律意见书》出具
之日，四川恒泽已就厂区用地取得“新津国用（2016）第 851 号”《国有土地使
用证》、取得“地字第 510132201623001”的《建设用地规划许可证》。
2016 年 6 月 24 日，四川恒泽取得由新津县行政审批局向其核发的编号为“建
字第 510132201633010”的《建设工程规划许可证》，根据该证书，建设单位为
四川恒泽，建设项目名称为“新型高效减水剂生产基地项目”，建设规模为 16,576
平方米。
根据《四川新津工业园区入园企业办事流程》中所列的《建筑工程施工许可
19
证》、《建设工程规划验收合格证》、房屋产权证书的办理时间及所需资料，四川
恒泽房屋产权证书预计于 2016 年内办理完毕，后续办理相关证书尚需支付的手
续费由四川恒泽承担。
（二）2016 年 6 月 20 日，四川新津工业园区管理委员会出具《说明》，根
据该说明：“四川恒泽系[新津国用（2016）第 851 号]国有土地使用权证书载明
的合法土地使用权人；四川恒泽正在积极补办建设工程规划许可证、建设工程施
工许可证、竣工验收等相关手续，进展情况良好，待四川恒泽相关手续办理完毕
后即能合法取得相关房屋所有权证，上述权证办理过程不存在实质性法律障碍；
在尚未取得房屋产权证书前，四川恒泽可按照现有用途继续使用上述房屋，不存
在相关房屋被强制拆除、要求强制搬离、罚款等行政处罚的情形”。
新兴鸿溢、泽源创业及交易对方的全体股东贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、
薛彐英亦出具了承诺：“四川恒泽所属房屋不存在权属争议，且不存在办理房屋
产权证书之实质障碍。本次交易完成后，如因房屋未办理产权证导致科隆精化及
其子公司受到任何损失，将以现金全额补偿科隆精化因此遭受的全部经济损失”。
（三）综上，本所律师认为，四川恒泽已就厂区用地取得了《国有土地使
用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，预计 2016 年内取得
房产证书，办理程序不存在法律障碍；如无法按期办毕，根据四川新津工业园
区管理委员会出具的相关说明，四川恒泽可按照现有用途继续使用上述房屋，
不存在相关房屋被强制拆除、要求强制搬离的风险；后续办理相关证书需支付
的手续费由四川恒泽承担。
五、关于《反馈意见》第 17 项：“申请材料显示，新疆新兴鸿业商贸有限
公司、天津瑞帝斯混凝土外加剂有限公司、四川省玉峰建材有限公司等正在办
理相关注销手续。请你公司补充披露商标更名手续办理进展、预计办毕时间及
逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”。
（一）经本所律师核查，四川恒泽拥有的注册商标无需办理更名手续。
（二）根据相关公司提供的资料，新疆新兴鸿业商贸有限公司、天津瑞帝斯
混凝土外加剂有限公司、四川省玉峰建材有限公司等正在办理相关注销手续，具
20
体进展如下：
1、新疆新兴鸿业商贸有限公司
根据新疆新兴鸿业商贸有限公司提供的股东会决议，2016 年 2 月 25 日，新
疆新兴鸿业商贸有限公司召开股东会，全体股东一致同意对注销公司。
2016 年 6 月 14 日，喀什经济开发区国家税务局纳税服务科向新疆新兴鸿业
商贸有限公司出具喀什开国税通（2016）1888 号《税务事项通知书》，根据该通
知书，喀什经济开发区国家税务局认为公司符合注销登记条件，准予核准。
2、天津瑞帝斯混凝土外加剂有限公司
根据天津瑞帝斯混凝土外加剂有限公司提供的股东会决议，2016 年 4 月 1
日，天津瑞帝斯混凝土外加剂有限公司召开股东会，全体股东一致同意注销公司。
2016 年 6 月 15 日，天津瑞帝斯混凝土外加剂有限公司编制《注销税务登记
申请审批表》、《企业清算所得税申请表》、《资产处置损益明细表》、《负债清偿损
益明细表》、《剩余财产计算和分配明细表》等税务注销资料，根据该公司出具的
说明，上述资料已于 2016 年 6 月 17 日向天津市国税局葛股镇税务所提交。
3、四川省玉峰建材有限公司
根据四川省玉峰建材有限公司提供的股东会决议，2016 年 3 月 20 日，四川
省玉峰建材有限公司召开股东会，全体股东一致同意注销公司。
2016 年 4 月 29 日，成都市武侯区国家税务局向四川省玉峰建材有限公司出
具“武国税税通（2016）70945 号”《税务事项通知书》，根据该通知书，成都市
武侯区国家税务局认为公司符合注销登记条件，准予核准。
2016 年 5 月 25 日，四川省玉峰建材有限公司在《四川工人日报》登载《清
算公告》。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，四川省玉峰建材有限公司《清
算公告》载明的申报债权期尚未届满。
（三）预计注销办毕时间及无法如期办毕的影响
1、2016 年 6 月 20 日，贾维龙出具《承诺函》，根据该承诺函，“2016 年 2
21
月 25 日，本人投资的新疆新兴鸿业商贸有限公司全体股东一致决议注销，该注
销事宜自本函出具日 6 个月以内办理完毕”。同日，袁慧莉出具《承诺函》，根据
该承诺函，“2016 年 4 月 1 日，本人投资的天津瑞帝斯混凝土外加剂有限公司全
体股东一致决议注销，该注销事宜自本函出具日 6 个月以内办理完毕”。同日，
贺泽生出具《承诺函》，根据该承诺函，“2016 年 3 月 20 日，本人投资的四川省
玉峰建材有限公司全体股东一致决议注销，该注销事宜自本函出具日 6 个月以内
办理完毕”。
2、2016 年 6 月 20 日，贾维龙出具承诺函如下：“新疆新兴鸿业商贸有限公
司已停止运营，且已进入清算注销程序，现由于行政审批等原因尚未能够办理完
成相关清算注销程序。承诺人承诺将积极推进上述企业的清算注销工作，并于 6
个月内办理完成清算注销手续。如上述公司无法于上述时间内办理完成清算注销
工作，承诺人承诺将继续推进上述公司的清算注销工作，且承诺不会以上述主体
开展除清算注销以外的任何业务，避免因投资、控制上述公司与科隆精化及其各
自子公司产生同业竞争关系；承诺人承诺其已向科隆精化完整披露了全部其投
资、控制的企业，不存在其他任何其投资、控制的企业从事与科隆精化及其各自
子公司存在竞争关系业务的情况”。
同日，袁慧莉出具承诺函如下：“天津瑞帝斯混凝土外加剂有限公司已停止
运营，且已进入清算注销程序，现由于行政审批等原因尚未能够办理完成相关清
算注销程序。承诺人承诺将积极推进上述企业的清算注销工作，并于 6 个月内办
理完成清算注销手续。如上述公司无法于上述时间内办理完成清算注销工作，承
诺人承诺将继续推进上述公司的清算注销工作，且承诺不会以上述主体开展除清
算注销以外的任何业务，避免因投资、控制上述公司与科隆精化及其各自子公司
产生同业竞争关系；承诺人承诺其已向科隆精化完整披露了全部其投资、控制的
企业，不存在其他任何其投资、控制的企业从事与科隆精化及其各自子公司存在
竞争关系业务的情况”。
同日，贺泽生出具承诺函如下：“四川省玉峰建材有限公司已停止运营，且
已进入清算注销程序，现由于行政审批等原因尚未能够办理完成相关清算注销程
序。承诺人承诺将积极推进上述企业的清算注销工作，并于 6 个月内办理完成清
22
算注销手续。如上述公司无法于上述时间内办理完成清算注销工作，承诺人承诺
将继续推进上述公司的清算注销工作，且承诺不会以上述主体开展除清算注销以
外的任何业务，避免因投资、控制上述公司与科隆精化及其各自子公司产生同业
竞争关系；承诺人承诺其已向科隆精化完整披露了全部其投资、控制的企业，不
存在其他任何其投资、控制的企业从事与科隆精化及其各自子公司存在竞争关系
业务的情况”。
（四）综上，本所律师认为，新疆新兴鸿业商贸有限公司、天津瑞帝斯混
凝土外加剂有限公司、四川省玉峰建材有限公司已停止开展与清算无关的经营
活动；上述公司注销手续预计 6 个月内办理完毕；逾期未办毕不会产生新的关
联交易及同业竞争关系，不会对本次交易产生实质影响。
六、关于《反馈意见》第 18 项：“申请材料显示，上市公司控股股东姜艳
儿子蒲泽一参与配套募集资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公
司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前控股股东及其一致
行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见”。
（一）经本所律师核查，截止本《补充法律意见书（一）》出具日，公司股
东姜艳女士持有上市公司股份 33,968,800 股，占公司股本总额的 49.95%，为上
市公司的控股股东、实际控制人。
关于姜艳通过科隆精化首次公开发行持有公司股份，根据姜艳出具的《辽宁
科隆精细化工股份有限公司控股股东关于本次发行所持股份自愿锁定和减持的
承诺》：“自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份”。
（二）根据《证券法》第九十八条的规定：“在上市公司收购中，收购人持
有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。根
据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购
公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述 12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定”。
23
因姜艳之一致行动人参与本次配套募资，姜艳出具了《关于本次交易前所持
上市公司股份锁定的承诺函》，承诺如下：“本人在本次交易前持有的辽宁科隆精
细化工股份有限公司股份，自一致行动人通过本次募集配套资金所认购的辽宁科
隆精细化工股份有限公司股份上市之日起十二个月内不进行转让”。
（三）综上，本所律师认为，科隆精化控股股东及其一致行动人已就本次
发行股份购买资产前持有的上市公司股份的锁定期安排作出相应承诺，承诺内
容符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规
定。
七、关于《反馈意见》第 19 项：“请你公司补充披露上海银叶阶跃资产管
理有限公司认购银叶阶跃定增 1 号的出资来源，是否用自有资金出资，是否存
在结构化安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”。
（一）上海银叶阶跃资产管理有限公司基本情况及控制结构
1、根据上海银叶阶跃资产管理有限公司提供的资料，截至本《补充法律意
见书（一）》出具日，公司基本信息如下：
公司名称 上海银叶阶跃资产管理有限公司
公司类型 法人商事主体（其他有限责任公司）
公司住所 上海市奉贤区金奇路 868 号 1175 室
法定代表人 马法成
注册资本 2,000 万元
成立日期 2014 年 9 月 28 日
社会统一信用代 913101203125176903
码
经营范围 资产管理，投资管理，实业投资，投资信息咨询（除经纪），
商务信息咨询，企业管理咨询。[依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可经营活动]
2、根据《上海银叶阶跃资产管理有限公司章程》，截至本《补充法律意见书
（一）》出具日，上海银叶阶跃资产管理有限公司的股权关系及出资比例为：
股东姓名 出资额 出资额 实缴资本（万元）
上海银叶投资有限公
2,000.00 100.00% 2,000.00
司
24
3、根据上海银叶阶跃资产管理有限公司提供的资料，截至本《补充法律意
见书（一）》出具日，上海银叶阶跃资产管理有限公司的产权控制关系如下：
经本所律师补充核查，上海银叶阶跃资产管理有限公司不存在结构化安排。
（二）关于“银叶阶跃定增 1 号私募基金”份额认购人资金来源
1、上海银叶阶跃资产管理有限公司为“银叶阶跃定增 1 号私募基金”份额
认购人，认购金额为人民币 300 万元。根据该公司出具的承诺函：“一、本次参
与认购“银叶阶跃定增 1 号私募基金”300 万元为合法的自有资金，不存在股份
代持情形；二、本公司参与认购科隆精化本次非公开发行股票的资金来源不包含
任何杠杆融资等结构化产品，不存在任何分级收益等结构化安排，不存在资金来
源不合法的情形，不存在资金直接或间接来源于科隆精化及其关联方的情况；三、
本函出具人承诺：本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债
务或未决诉讼、仲裁等影响认购本资管计划份额的情形”。上海银叶阶跃资产管
理有限公司已提供相关财务审计报告对上述资金来源情况予以印证。
2、邱宇、李传勇为“银叶阶跃定增 1 号私募基金”份额认购人，认购金额
分别为人民币 2700 万元、1,500 万元。根据上述自然人分别出具的承诺函：“本
次参与认购“银叶阶跃定增 1 号私募基金”的资金为合法的自有或自筹资金，不
25
存在股份代持情形；二、本人参与认购科隆精化本次非公开发行股票的资金来源
不包含任何杠杆融资等结构化产品，本人与“银叶阶跃定增 1 号私募基金”其他
委托人不存在任何分级收益等结构化安排，不存在资金直接或间接来源于科隆精
化及其关联方的情形；三、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未
偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本资管计划份额的情形”。上述自然人已
提供其本人或配偶或与家庭成员共有的相关证券账户市值证明文件、房产证等资
料对上述资金来源予以印证。
（三）综上，本所律师认为，上海银叶阶跃资产管理有限公司、邱宇、李
传勇认购“银叶阶跃定增 1 号私募基金”的出资来源合法，为自有或自筹资金
出资，不存在结构化安排。
本《法律意见书》正本一式两份。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 经办律师：苗丁
李一帆
2016 年 6 月 29 日
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