所务事师律）锡无（伦明海上 书见意律法 司公限有份股品食欣海
MING LUN
（WU XI）
LAW OFFICE
明伦（无锡）律师事务所
上海明伦（无锡）律师事务所
关于海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划的
法律意见
致：海欣食品股份有限公司
上海明伦（无锡）律师事务所（以下简称“明伦”或“本所”）受海欣食品股
份有限公司（以下简称“海欣食品”或“公司”）委托，作为其本次股权激励计划
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称
“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备
忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、
《股权激励有关事项备忘录3号》 （以下简称“《备忘录3号》”）等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件和《海欣食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，就公司实行限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激
励计划”或“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见。
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明伦依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
为出具本法律意见，明伦查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法律事项
进行了核查。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向明伦提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给明伦的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
明伦仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现
行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。明伦不对公
司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，明伦已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为明伦对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立
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证据支持的事实，明伦依赖有关政府部门、海欣食品或其他有关单位出具的说明或
证明文件出具法律意见。
明伦同意公司将本法律意见作为其实行本次股权激励计划的必备文件之一， 随
其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本法律意见仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。明伦同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律
意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
明伦有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
明伦根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）海欣食品成立于2005年4月22日，经中国证监会《关于核准福建腾新食品
股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2012]925号) 核准以及深圳证
券交易所批准，2012年10月11日在深圳证券交易所上市，股票简称“腾新食品”（2013
年7月4日更名为“海欣食品”），股票代码“002702”。
海欣食品目前持有福建省工商行政管理局于2016年5月24日核发的《营业执照》
(注册号：350000100008818)，住所为福州市仓山区建新镇建新北路150号1#楼，法
定代表人为滕用雄，注册资本为28,280万元，经营范围为：批发预包装食品；生产：
速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]（仅限分支机构）；对外贸易。
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（二）根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年4月19日出具的《审计报
告》(闽华兴所[2016]审字N-020号)、公司出具的说明与承诺并经核查，海欣食品不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（三）根据海欣食品信息披露文件、公司出具的说明与承诺并经核查，海欣食
品不存在《备忘录2号》第二条规定的不得提出股权激励计划的下述情形：
1、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应
当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，
不得推出股权激励计划草案；
2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项
实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。
综上，明伦认为，海欣食品为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管
理办法》第七条和《备忘录2号》第二条规定的不得实行或提出股权激励计划的情形，
海欣食品具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
（一）本次股权激励计划的目的
根据《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励
计划(草案)》”)，海欣食品实施本次股权激励计划的目的为：进一步建立、健全公
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司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动海欣食品股份有限公司董事、高
级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
明伦认为，本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第十三条(一)
的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划(草案)》，激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据。
2、激励对象的范围
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划对象共计176人，包括海欣食品董
事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事和监
事），以上所有激励对象均须在本次股权激励计划的考核期内于公司任职并已与公
司签署劳动合同。
根据公司出具的说明与承诺并经核查，本次股权激励计划激励对象不存在激励
对象同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划的情形。
本次股权激励计划涉及公司实际控制人，滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先
生、滕用严先生应在相应关联股东回避表决的情况下经过股东大会表决通过的程序
后参与本次限制性股票激励计划，除滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用
严先生外，激励对象中没有公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控
制人的配偶及其直系近亲属。
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预留限制性股票授予的激励对象由公司董事会首次授予日起12个月内确定， 经
董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见后，海欣食品在指定
网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
3、 激励对象的资格
根据公司出具的说明与承诺并经核查，本次股权激励计划激励对象不存在《管
理办法》第八条规定的下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划对象为海欣食品董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干(不包括独立董事、监事)，本次限制性
股票授予的激励对象均符合上述要求。
综上，明伦认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第十三条（二）的规定；本次股权激励计划对激励对象资格、身份的
规定以及限制性股票授予的激励对象符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录
2号》关于激励对象资格的规定。
（三）本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源、种类及数量
1、本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源
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根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源为海
欣食品向激励对象定向增发的本公司A股普通股，符合《管理办法》第十一条的规定。
2、本次股权激励计划拟授予的限制性股票的种类及数量
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计
2260.00万股，标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案摘要公告时
海欣食品股本总额28280万股的7.99%，其中首次授予限制性股票2070.00万股，约占
本激励计划草案摘要公告时海欣食品股本总额28280万股的7.32%，预留190.00万股，
约占本激励计划草案摘要公告时海欣食品股本总额28280万股的0.67%，预留部分占
本次授予权益总额的8.41%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票的数
量未超过本次股权激励计划提交股东大会审议前海欣食品股本总额的1%。
明伦认为，本次股权激励计划明确了拟授予限制性股票的数量、种类、来源及
占上市公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《管理办法》
第十三条（三）的规定；海欣食品全部有效股权激励计划涉及的股票总数及单一激
励对象获授的股票数量占其股本总额的比例符合《管理办法》第十二条的规定；本
次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源符合《管理办法》第十一条、《备忘录2
号》第三条的规定；本次股权激励计划预留限制性股票的比例符合《备忘录2号》第
四条第3项的规定。
（四）限制性股票的分配情况
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划激励对象的具体名单及限制性股
票的分配情况如下:
7
8
股票的处理办法符合《备忘录1号》第四条的规定。
比，符合《管理办法》第十三条（四）的规定；本次股权激励计划关于预留限制性
对象可获授限制性股票数量及占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分
票的数量、占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，并列示其他激励
明伦认为，本次股权激励计划明确了董事、高级管理人员各自可获授限制性股
在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经海欣食品监事会核实后，
预留部分将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授
注:以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
%99.7 %001 0622 计合
%76.0 %14.8 091 留预
%12.3 %81.04 809 ）人 071 共（干骨）务业（术技心核
%70.0 %88.0 02 监总务财 辉顺郑
%80.0 %79.0 22 秘董、总副 山天林
%99.0 %93.21 082 理经总、事董 严用滕
%99.0 %93.21 082 事董 庄用滕
%99.0 %93.21 082 事董 伟用滕
%99.0 %93.21 082 长事董 雄用滕
例例例例比比比比的的的的 例例例例比比比比的的的的数数数数总总总总票票票票 ))))股股股股万万万万((((量量量量数数数数票票票票
务务务务职职职职 名名名名姓姓姓姓
本本本本股股股股总总总总前前前前目目目目占占占占 股股股股性性性性制制制制限限限限予予予予授授授授占占占占 股股股股性性性性制制制制限限限限的的的的授授授授获获获获
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（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期
1、有效期
根据《激励计划(草案)》，本计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所
有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。
2、 授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自
公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进
行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间
日：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前30日起算；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、 锁定期
根据《激励计划(草案)》，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个
月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象
因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、
股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的
激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
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得超过其所持有公司股份总数的25%。
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下:
根据《激励计划(草案)》，本次股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证
诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
作为公司实际控制人，滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生承
4、相关限售规定
止日当日易交个一后最的内月个63起日予授的应相至
%05 锁解次二第
起日易交个首的后月个42起日予授的益权分部留预自
止日当日易交个一后最的内月个42起日予授的应相至
%05 锁解次一第
起日易交个首的后月个21起日予授的益权分部留预自
例例例例比比比比锁锁锁锁解解解解 间间间间时时时时锁锁锁锁解解解解 排排排排安安安安锁锁锁锁解解解解
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
止日当日易交个一后最的内月个84起日予授
%02 锁解次三第
次首至起日易交个首的后月个63起日予授次首自
止日当日易交个一后最的内月个63起日予授
%03 锁解次二第
次首至起日易交个首的后月个42起日予授次首自
止日当日易交个一后最的内月个42起日予授
%05 锁解次一第
次首至起日易交个首的后月个21起日予授次首自
例例例例比比比比锁锁锁锁解解解解 间间间间时时时时锁锁锁锁解解解解 排排排排安安安安锁锁锁锁解解解解
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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
明伦认为，本次股权激励计划明确了有效期、授予日、限制性股票的锁定期等，
符合《管理办法》第十三条（五）的规定；本次股权激励计划关于授予日的规定符
合《管理办法》第十八条、《备忘录1》第六条的规定；本次股权激励计划关于锁定
期的规定符合《备忘录1》第六条的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格和确定方法
根据《激励计划(草案)》，海欣食品授予激励对象限制性股票的授予价格及确
定办法如下:
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股10.10元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
10.10元的价格购买海欣食品向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本次授予价格的确定办法
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授予价格依据本次股权激励计划草案摘要公告前20个交易日海欣食品股票交
易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）20.19元的50%确
定，为每股10.10元。
3、 预留限制性股票的授予价格及其确定办法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依
据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交
易日股票交易总量）的50%确定。
明伦认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法，符
合《管理办法》第十三条（六）的规定；本次股权激励计划限制性股票授予价格的
确定办法符合《备忘录1号》第三条第2项之（1）、第四条的规定。
（七）授予条件和解锁条件
1、授予条件
根据《激励计划(草案)》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限
制性股票：
（1）海欣食品未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形:
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的；
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B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、解锁条件
根据《激励计划(草案)》，解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授
的限制性股票才能解锁。
（1）公司未发生如下任一情形
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面解锁业绩条件
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
标标标标目目目目核核核核考考考考绩绩绩绩业业业业 期期期期锁锁锁锁解解解解
；元亿 9 于低不入收业营年 6102 期锁解个一第
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；元亿 5.9 于低不入收业营年 7102 期锁解个二第
；元亿 01 于低不入收业营年 8102 期锁解个三第
预留部分各年度绩效考核目标如下：
标标标标目目目目核核核核考考考考绩绩绩绩业业业业 期期期期锁锁锁锁解解解解
；元亿 5.9 于低不入收业营年 7102 期锁解个一第
。元亿 01 于低不入收业营年 8102 期锁解个二第
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（4）激励对象层面考核内容
根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标，具体考核内容
根据《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行，各解
锁期内不能解锁的限制性股票由公司回购注销。
（5）未满足上述第（1）条规定的，激励计划即告终止，所有激励对象持有的
全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；对于上述第（3）条解锁安排的绩效考
核目标，若解锁期内任何一期解锁期业绩考核目标未达到，则公司不予解锁并回购
注销当期拟解锁的全部限制性股票；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该
激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁由公司回购注销，激励对象按照第
（4）条规的考核结果解锁获授的限制性股票，未能解锁部分由公司回购注销。
明伦认为，本次股权激励计划明确了激励对象获授限制性股票的条件，符合 《管
理办法》第十三条（七）的规定；本次股权激励计划关于限制性股票授予条件和解
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锁条件的规定符合《管理办法》第九条、第十七条、《备忘录1号》第五条、《备忘
录2号》第四条第1项、《备忘录3号》第三条的规定。
（八）其他规定
根据《激励计划(草案)》，明伦认为：
1、本次股权激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方
法和程序，符合《管理办法》第十三条（八）的规定。
2、本次股权激励计划明确了实施程序和限制性股票的授予及解锁程序，符合《管
理办法》第十三条（九）的规定。
3、本次股权激励计划明确了海欣食品与激励对象各自的权利和义务，符合《管
理办法》第十三条（十）的规定。
4、本次股权激励计划明确了当海欣食品发生控制权变更、合并、分立等事项，
激励对象发生职务变更、离职、丧失劳动能力、死亡等事项时如何实施股权激励计
划，符合《管理办法》第十三条（十一）的规定。
5、 本次股权激励计划明确了变更、终止的情形，符合《管理办法》第十三条(十
二)的规定。
6、 本次股权激励计划明确了因海欣食品不具备实施股权激励计划资格及激励
对象个人情况发生变化等情况下本次股权激励计划变更、终止的规定，符合《管理
办法》第十四条的规定。
7、 本次股权激励计划明确了会计处理方法并列明实施股权激励计划对各期业
绩的影响，符合《备忘录3号》第二条的规定。
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8、 本次股权激励计划明确了当海欣食品发生控制权变更、合并或分立时，本
次股权激励计划终止的规定，符合《备忘录3号》第四条的规定。
9、本次股权激励计划明确了引力传媒不为激励对象依本激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》
第十条的规定。
综上，明伦认为，海欣食品本次股权激励计划内容符合《管理办法》、《备忘
录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的有关规定，不存在违反有关法律、行政
法规的情形。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见出具日，为实施本次股权激励计划，海欣食品已履行
下列法定程序:
1、海欣食品董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》，并提交海欣
食品第四届董事会第十四次会议审议。
2、2016年6月28日，海欣食品第四届董事会第十四次会议审议通过《激励计划(草
案)》。
3、2016年6月28日，海欣食品独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表了独
立意见。
4、2016年6月28日，海欣食品第四届监事会第十二次会议决议对本次股权激励
计划的激励对象进行核查并出具核查意见。
（二）尚需履行的法定程序
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本次股权激励计划实施尚需履行下列法定程序：
1、海欣食品将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
2、海欣食品独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、海欣食品股东大会审议本次股权激励计划，海欣食品监事会就激励对象名单
核实情况在股东大会上进行说明。
4、自海欣食品股东大会审议通过本次股权激励计划30日内，海欣食品董事会根
据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
明伦认为，海欣食品为实施本次股权激励计划已履行和拟定的后续程序符合《管
理办法》第八条、第二十八条、第二十九条、第三十三条、第三十四条、第三十五
条、第三十六条、《备忘录1》第八条、《备忘录2》第一条第1项、第四条第4项的
规定。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
2016年6月28日，海欣食品根据《管理办法》规定公告了第四届董事会第十四次
会议决议、第四届监事会第十二次会议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立
董事意见、《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文
件。
明伦认为，海欣食品已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露义务，
符合《管理办法》第三十条的规定。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一)本次股权激励计划的内容
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如本法律意见第二部分“本次股权激励计划的主要内容”所述，海欣食品本次
股权激励计划内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3
号》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
(二)本次股权激励计划的程序
《激励计划(草案)》由海欣食品第四届董事会的薪酬与考核委员会起草、第四
届董事会审议、独立董事发表独立意见、第四届监事会核实激励对象名单，上述程
序将保证激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策
权。
(三)独立董事及监事会的意见
1、独立董事
2016年6月28日，海欣食品独立董事就本次股权激励计划所涉事宜发表独立意
见，认为：可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司
可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极
性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司实施股权激励计划不会损害
公司及其全体股东的利益。
2、监事会
2016年6月28日，海欣食品第四届监事会召开第十二次会议，认为：列入公司限
制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司
章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易
所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国
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所务事师律）锡无（伦明海上 书见意律法 司公限有份股品食欣海
证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》
规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的
激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
综上，明伦认为，海欣食品本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上，明伦认为，海欣食品具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权
激励计划的内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；海欣食品为实施本次股权激励计划已履行
和拟定的后续程序符合《管理办法》的规定；海欣食品已履行了现阶段必要的信息
披露义务；海欣食品尚需按照《管理办法》的规定履行后续信息披露义务；本次股
权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见正本一式四份。
（以下无正文）
上海明伦（无锡）律师事务所
负责人： 凯
经办律师： 凯 陈 辉
2016年6月28日
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