宜宾纸业股份有限公司 2016 年度临时公告
证券代码：600793 证券名称：ST 宜纸 编号：临 2016-052
宜宾纸业股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月22日召开第九届
董事会第二十二次会议，会议审议并通过了《宜宾纸业股份有限公司关于终止筹
划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项的议案》，并于2015年12月23日
发布了《关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项的公告》，
公司股票自2015年12月23日起因筹划重大资产重组继续停牌。公司股票停牌期
间，根据相关规定披露了重大资产重组进展的公告。
2016年6月28日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《宜宾
纸业股份有限公司关于终止重大资产重组的议案》。公司独立董事就公司重大资
产重组终止事项发表了独立意见。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如
下：
一、本次筹划的重大资产重组事项的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
2015年11月26日，宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾国资公司”）
和四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）与中环国投控股
集团有限公司（以下简称“中环国投”）签订《上市公司股份转让协议》。由中
环国投受让宜宾国资公司、五粮液集团分别持有的宜宾纸业 39,776,583股、
16,915,217股股份，合计占宜宾纸业总股份的53.83%（以下简称“本次股权转让”），
本次股权转让完成后，中环国投将成为公司控股股东，其经过对公司经营情况分
析，为促进公司战略转型及寻求新的利润增长点，决定实施重大资产重组，拟采
用重大资产重组方式收购部分节能环保类资产，同时募集部分配套资金用于投资
节能环保类项目。
宜宾纸业股份有限公司 2016 年度临时公告
（二）本次重组框架
2015 年 12 月 25 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了
《宜宾纸业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及其相关议案，拟发行股份购买绿旗集团、中科建设、新余天科、聚和兄弟、
新余寰慧、新余天鹰、寰慧资产、新余绿蓉、新余源问合计持有的寰慧科技
100.00%股权，本次交易作价 9 亿元，同时向绿旗集团、新余融合、新余瑞嘉、
尚嘉九鼎、启兴九鼎、新余源问、新余秀冬、中环粤科非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额为 9 亿元（以下简称“本次重大资产重组”）。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作。
自公司股票因筹划重大资产重组事项停牌之日起，公司与交易各方及相关中
介机构均积极推进本次重大资产重组事项，就重组方案进行了大量的沟通和论证
工作。
2015年12月25日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《宜
宾纸业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
其相关议案，并于2015年12月28日在公司指定信息披露媒体进行了相关信息披
露。
2016年1月6日、1月7日、1月12日，公司分别收到上海证券交易所上市公司
监管一部《关于宜宾纸业股份有限公司重组相关事项的监管工作函》（上证公函
【2016】0014号）、《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2016】0044号）、《关于宜宾
纸业股份有限公司重组相关风险揭示事项的监管工作函》（上证公函【2016】0058
号）。2016年1月26日，公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关
于宜宾纸业重大资产重组风险提示公告有关事项的问询函》（川证监公司【2016】
7号），公司收到前述函件后，积极组织相关各方对其中涉及的问题进行落实，
就函件中所涉问题进行了回复并公告。
（二）已履行的信息披露义务
因筹划本次重大资产重组事项，公司于2015年12月23日发布了《关于终止筹
划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项的公告》，公司股票自2015年12
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月23日起因筹划重大资产重组继续停牌；2015年12月25日，公司召开第九届董事
会第二十三次会议，审议通过了《宜宾纸业股份有限公司关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关议案，并于2015年12月28日在公司指
定信息披露媒体进行了相关信息披露。
2016年1月6日、1月7日、1月12日、2016年1月26日公司分别收到上海证券交
易所和中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《问询函》，公司收到问询函
后，及时公告并积极组织相关各方对其中涉及的问题进行回复并公告。
同时，公司在重组预案和重组进展公告中，分别于2016年1月5日、1月15日、
1月26日、2月19日、3月1日、3月22日、6月21日就本次重大资产重组存在的风险
进行了充分披露。
三、终止重大资产重组的原因
根据本次重大资产重组交易各方签署的《宜宾纸业股份有限公司发行股份购
买寰慧科技集团有限公司100%股权之协议》，协议的生效条件如下：
“本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
1、上市公司已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次
发行股份购买资产获得其董事会、股东大会的批准同意；
2、本次交易获得国有资产管理部门的批准（如需）；
3、本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；
4、中环国投控股集团有限公司（以下简称“受让方”）完成受让宜宾市国
有资产经营有限公司及四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“转让方”）
持有的宜宾纸业全部股份，合计56,691,800股，占宜宾纸业股份总数的53.83%（“完
成受让”以转让方及受让方办理完毕上述全部股份的过户手续为准）。”
本次重大资产重组相关协议的生效以本次股份协议转让完成为生效前提，若
股份协议转让不成功，则本次重大资产重组亦无法实施。
由于《上市公司股份转让协议》签署后，在实施过程中，国内证券监管政策
发生了较大变化，中环国投基于协议受让宜宾纸业国有股权，提出的挽救宜宾纸
业的重组方案无法继续完整实施，原拟通过宜宾纸业本次标的股份转让及重大资
产重组较大改善宜宾纸业经营业绩的预期已无法实现。经股权转让各方协商一
致，同意终止本次股权转让。
宜宾纸业股份有限公司 2016 年度临时公告
根据上述事项，为保护公司全体股东利益，经公司综合考虑，决定终止本次
重大资产重组事项。
四、承诺事项及公司股票复牌安排
根据上海证券交易所的相关规定，公司定于 2016 年 6 月 30 上午 10:00-11:00
通过网络互动方式召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投
资者进行沟通与交流 （详见公司同日披露的 2016-053 号公告），并将在公司披
露投资者说明会相关情况和内容后，同时申请公司股票复牌。公司承诺：公司自
披露投资者说明会相关情况和内容之日起的 3 个月内不再筹划重大资产重组事
项。
五、其他事项
依据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，本
次重大资产重组的独立财务顾问兴业证券股份有限公司须针对本次重大资产重
组终止进行相关核查，并出具独立财务顾问核查意见，待兴业证券股份有限公司
履行完毕相关程序后，将及时在公司指定媒体进行相关公告。
公司董事会对于终止本次重大资产重组事项给各位投资者造成的不便深表
歉意。
公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬
请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十九日
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