证券代码:002684 证券简称:猛狮科技 公告编号:2016-120
广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于公司拟转让润峰电力(郧西)有限公司 100%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“猛狮科技”)于
2016 年 2 月 1 日与北清清洁能源投资有限公司(以下简称“北清洁能”)签订
了《关于润峰电力(郧西)有限公司的投资协议》(以下简称“《投资协议》”),
拟将公司全资子公司润峰电力(郧西)有限公司(以下简称“润峰电力”、“标
的公司”或“项目公司”)100%股权转让予北清洁能。为推进交易进展,北清洁
能指定天津富欢企业管理咨询有限公司(以下简称“天津富欢”)为本次交易股
权受让方,公司于 2016 年 6 月 28 日召开第五届董事会第四十一次会议审议通过
了《关于变更润峰电力(郧西)有限公司股权受让方的议案》,同意本次交易股
权受让方由北清洁能变更为北清洁能全资子公司天津富欢。本次股权转让完成后,
公司不再持有润峰电力股权。
一、交易概述
1、2016 年 2 月 1 日,公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
公司拟与北清清洁能源投资有限公司签订关于润峰电力(郧西)有限公司投资协
议的议案》,同意公司与北清洁能签订《投资协议》,拟将公司持有的润峰电力
100%股权转让予北清洁能,相关内容详见公司于 2016 年 2 月 3 日登载于《中国
证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《关于公司拟
转让润峰电力(郧西)有限公司 100%股权的公告》(公告编号:2016-019)。
2、公司于 2016 年 6 月 28 日召开了第五届董事会第四十一次会议,审议通
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过了《关于变更润峰电力(郧西)有限公司股权受让方的议案》、《关于公司与
天津富欢企业管理咨询有限公司签订股权转让协议的议案》, 同意公司与天津富
欢签订关于转让润峰电力 100%股权的正式协议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本
次交易无需提交公司股东大会审议。公司法定代表人将代表公司签署后续相关协
议等法律文件。
4、本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称:天津富欢企业管理咨询有限公司
2、统一社会信用代码:91120118MA05JCQ974
3、住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道 601 号(海丰物流园 2
幢-1-2-101)
4、企业类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
5、法定代表人:梁勇峰
6、成立日期:2016 年 4 月 1 日
7、营业期限:2016 年 4 月 1 日至 2046 年 3 月 31 日
8、注册资本:50,000 万元
9、经营范围:企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
10、公司主要情况介绍:天津富欢是由北清洁能投资设立的一家有限责任公
司,主营业务为太阳能光伏电站投资、建设、开发、运营及管理。
11、最近一年财务数据:
天津富欢于 2016 年 4 月 1 日成立,成立至今不足一年,天津富欢控股股东
北清洁能最近一年主要财务数据如下:
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截至 2015 年 12 月 31 日,北清洁能资产总额为 505,455,081.64 元;负债总
额为 1,363,739.06 元;净资产为 504,091,342.58 元;主营业务收入为 0 元;净
利润为 4,091,217.17 元。以上数据未经审计。
12、天津富欢与公司的控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系,
本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、标的资产基本情况
公司名称:润峰电力(郧西)有限公司
注册号/统一社会信用代码:914203225971971082
注册资本:2,000 万元
法定代表人:姜兴均
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所:郧西县城关镇两府路(县技术监督局办公楼 5 楼)
成立日期:2012 年 9 月 21 日
经营范围:太阳能光伏发电项目运营;太阳能电站工程总承包;电力的生产
与销售;城市道路照明工程专业承包。
最近一年又一期主要财务数据:
单位:元
序号 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
1 资产总额 182,741,427.69 196,593,865.79
2 负债总额 164,165,574.19 175,595,815.97
3 净资产 18,575,853.50 20,998,049.82
序号 项目 2015 年 1-12 月 2016 年 1-3 月
1 营业收入 0 5,376,000.00
2 净利润 -899,331.18 2,422,196.32
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以上 2015 年数据业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
并出具审计报告广会审字[2016]G16003290198 号。2016 年 3 月 31 日数据未经审
计。
2、本次交易主要参考润峰电力实际装机容量和资产负债情况,协商定价,
不涉及资产评估。
3、本次交易标的为润峰电力 100%股权,该项资产不存在抵押、质押或者其
他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、
冻结等司法措施。
4、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,润
峰电力将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为润峰电力提供担保、委托润
峰电力理财的情况。截止 2016 年 5 月 31 日,润峰电力对公司尚有欠款
62,946,311.20 元,该欠款将由天津富欢代为偿付。
四、协议的主要内容
甲方:广东猛狮新能源科技股份有限公司
乙方:天津富欢企业管理咨询有限公司
1、转让标的、价格、付款方式、交割及过渡期
(1)转让标的:润峰电力的全部股权连同所有与之相关的全部权利、权益
和义务。
(2)转让价格:股权转让价为 33,681,743.14 元,润峰电力对公司及公司
关 联 方 负 债 174,227,256.86 元 由 天 津 富 欢 代 为 偿 付 , 本 次 交 易 总 价 款 为
207,909,000.00 元。其中,天津富欢已支付意向收购金 41,796,268.80 元,剩余
交易价款 166,112,731.20 元尚未支付。
(3)剩余交易价款付款方式:在协议生效之日起 2 个工作日内由甲方、乙
方分别在汕头以甲方作为开户人和在北京以乙方作为开户人同时设立两个银行
共管账户(以下称为“汕头账户”、“北京账户”),共管账户管理费用各自承
担。共管账户设立后 2 个工作日内由乙方将剩余交易价款的 70%支付至汕头账户、
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剩余交易价款的 30%支付至北京账户。
本协议生效之日起 3 个工作日内,甲方向乙方提供经乙方认可的见索即付的
银行质量保函,保函担保金额为人民币 2,079.09 万元(交易总价款的 10%)整,
保函有效期自开立之日起 365 天有效。
乙方在收到上述 2,079.09 万元(交易总价款的 10%)银行质量保函后 2 个
工作日内完成银行验证,在保函验证、乙方收到本协议约定的债务清理协议等文
件且取得润峰电力 100%股权转让至乙方的新营业执照后 2 个工作日内,乙方将
共管账户中的剩余交易价款支付至甲方指定账户。支付此金额同时视为润峰电力
已偿还所有对甲方、电站承建方方及其他相关方的债务。
(4)交割
甲方于协议生效后 2 日内,启动工商变更程序,在 2 个工作日内办理完毕将
润峰电力 100%股权移交至乙方的相关手续,包括协助乙方办理相应的工商变更
登记手续。
(5)过渡期权益安排
自甲方签署本协议之日起至全部股权过户至乙方名下之日,期间产生的收益
由乙方享有,产生的亏损由甲方以现金方式连带的全额补偿给乙方或由乙方从任
何应付款项中全额扣除。
2、甲方的陈述与保证
(1)甲方对转让股权具有完全的处分权,且不受任何优先权或其他类似权
利的限制。转让股权可有效过户,且过户后,乙方将享有作为转让股权持有者所
应享有的一切股东权利并且不会受到任何限制。
(2)润峰电力已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许
可,所有批准、同意、授权和许可均为有效。
(3)润峰电力已缴清其应缴税费及规费,无任何违反税务法规及规费规定
而将被处罚的情形。
(4)至股权转让和资产交割完成日,甲方和/或其关联第三方对润峰电力的
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财务状况和经营行为不做任何可能导致不利甚至是重大不利变化的安排。
(5)本协议签署并生效后至股权转让完成前,甲方承诺不就其所持有的润
峰电力的股权转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签
订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。
(6)过渡期
①不进行重大资产处置。
②未书面通知乙方,润峰电力不得对股东进行宣布、分配、支付股利。
③不对润峰电力进行质押或其他以任何方式处置或托管给第三方。
④甲方应保证润峰电力不发生非经营性资金往来。
(7)公司对电站前三年发电量进行担保。排除由于电力公司调度、检修、
结构性限电等及其他不可抗力的情况,在天津富欢正常运营的情况下,电站投运
首年发电量(与电网公司结算电量)为 29634MWh;第二年为 29041.32MWh;第三
年为 28819.065MWh。
若电站投运前三年发电量未能达到上述担保电量,天津富欢或其指定第三方
有权通过执行公司提供的银行质量保函或要求公司对未能实现的发电量收入进
行赔偿。
(8)公司确保项目用地符合国家政策,并及时办理相关手续、向天津富欢
提供相关手续文件,任何由此引发的责任和损失由公司承担,天津富欢可于损失
发生后执行质保保函或直接要求公司赔偿相关损失。
(9)在本协议签署日后,如因甲方的陈述、声明、承诺不真实,导致乙方
在签署日后承担了未经甲方披露的其他债务、索赔和费用的,甲方就乙方的相关
损失承担无条件的连带赔偿责任。
(10)如甲方陈述、声明或承诺,发生乙方有权依甲方之陈述、声明和承诺
要求甲方补偿或赔偿或承担第三方合法有权的权益要求的情况时,乙方可选择以
抵扣方式从本协议规定乙方应付甲方的任何应付款项中扣减相应款项以满足乙
方的赔偿要求。
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3、乙方的陈述和保证
(1)针对本协议约定的受让润峰电力 100%股权事宜,乙方将根据其公司章
程和有关规定获得全部有效的批准。
(2) 乙方自本协议生效后,应当依据法律法规的规定和本协议之约定,在
依法享受相应的权利同时履行相应的义务;
(3) 除本协议另有约定外,办理股权转让登记变更等手续。
4、费用
每一方应自行承担因制备和签订本协议所产生的费用。因本协议约定的股权
转让所发生的相关税负和费用,由各方按照规定自行承担,没有相关规定的,依
本协议约定承担。
5、违约责任及争议解决
本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而给其他方
造成实际损失时,违约方有义务为此作出足额补偿。
本协议适用中华人民共和国相关法律法规,任何与本协议有关或因本协议引
起的争议,协议各方均应首先通过协商友好解决,不能协商解决的,任何一方均
应向合同签订地人民法院提起诉讼。
五、交易的定价政策和定价依据
本次转让润峰电力 100%股权,是参考润峰电力光伏电站项目实际装机容量
和截止 2015 年 12 月 31 日的资产负债情况,经交易各方充分协商后确定。
六、涉及出售资产的其他安排
1、本次交易不涉及土地租赁等安排,润峰电力的原有员工转为公司下属全
资子公司湖北猛狮光电有限公司员工。本次股权转让不涉及上市公司股权转让或
者高层人士变动计划等其他安排。
2、本次股权转让实施完毕后,相关股权出售所得的资金将主要用于补充公
司流动资金。
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七、本次股权转让的目的和对公司的影响
润峰电力光伏电站项目是公司投资建设的首个光伏电站,本次股权转让有助
于盘活公司流动资金,优化公司资产结构,推动公司光伏电站建设运营业务的发
展,符合公司清洁电力业务战略发展规划。本次转让润峰电力 100%股权的转让
价 款 为 33,681,743.14 元 , 扣 除 公 司 对 润 峰 电 力 对 外 投 资 账 面 成 本
25,000,000.00 元,预计可获得投资收益 8,681,743.14 元(税前),将对公司
2016 年度经营业绩产生积极影响,符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
公司与北清洁能于 2016 年 2 月 1 日签订了《投资协议》,目前,公司已收
到本次交易意向收购金 41,796,268.80 元。同时,天津富欢为北清洁能的全资子
公司,北清洁能为北控清洁能源集团有限公司(香港上市公司,股票代号:
HK.01250)投资设立的一家有限责任公司。董事会认为:对方有较强的履约能力,
但也不排除或有的支付风险。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第四十一次会议决议。
2、公司与天津富欢签订的《润峰电力(郧西)有限公司股权转让协议书》。
3、独立董事关于公司拟转让润峰电力(郧西)有限公司 100%股权的独立意
见。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年六月二十八日
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