证券代码：000033 证券简称：*ST 新都 公告编号：2016-06-29-01
深圳新都酒店股份有限公司
关于收到深圳证券交易所
《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
深圳新都酒店股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月 10 日收
到深圳证券交易所对公司下发的 《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》
(公司部 函【2016】第 3 号)（以下简称《补充资料的函》），公司根据《深圳证
券交易所股票上市规则》第 14.2.18 条的规定及深圳证券交易所的要求，及时
就上述函中问询事项作出说明及提供补充材料，并以书面形式回复深圳证券交易
所。现就交易所关于《补充资料的函》中相关问题及回复公告如下：
第一部分 《补充材料的函》的问题回复
关注问题一：实际控制人认定问题。
你公司年报披露，根据 2015 年 12 月 15 日法院裁定批准的《重整计划》，
以你公司当时总股本 329,402,050 股为基数实施资本公积转增股本，共计转增
100,317,985 股；其中瀚明投资无偿让渡其当时持有公司股份的 50%计 22,775,500
股，由深圳华银汇通投资管理企业（有限合伙）（以下称“华银汇通”）承接；
瀚明投资无偿让渡其当时持有公司股份对应的转增股份 13,872,362 股，由深圳
丰兴汇资产管理企业（有限合伙）（以下称“丰兴汇”）承接，转增手续已于
2016 年 4 月 26 日完成。2015 年 10 月 21 日，易简投资与深圳长城汇理资产管理
有限公司（以下称“长城汇理”）（代表融通资本财富－兴业银行－融通资本
长城汇理并购 1 号专项资产管理计划，下称“长城汇理 1 号”）、贵州经贸和
山东信托共同签署《股份转让协议》，约定易简投资受让长城汇理 1 号、贵州
经贸以及山东信托合计持有的公司无限售流通股合计 31,748,319 股。2015 年 11
月，易简投资与长城汇理 1 号、贵州经贸以及山东信托签署《股份转让协议之
补充协议》，并与长城汇理签署《股份转让终止协议》，易简投资终止受让长
城汇理 1 号持有的公司无限售流通股 15,886,119 股，继续受让贵州经贸、山东
信托持有的公司无限售流通股合计 15,862,200 股。2015 年 11 月 4 日，长城汇理、
深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）（以下称“长城汇理六号”）与
桂江企业有限公司签署了《股份转让协议》，联合受让桂江企业有限公司持有
的你公司无限售流通股 21,982,703 股，占你公司总股本的 6.67%。其中，长城汇
理受让 82,703 股，长城汇理六号受让 21,900,000 股,并于 2016 年 1 月 26 日完成
过户手续。鉴于长城汇理六号的执行事务合伙人系长城汇理，长城汇理 1 号的
资产管理人亦为长城汇理，因此长城汇理六号、长城汇理以及长城汇理 1 号存
在关联关系，其合计持有公司股份的 11.50%，系你公司第一大股东。你公司认
为，假定上述股份转让及《重整计划》出资人权益调整均能完成，公司的股权
结构仍旧较为分散，未有股东持有公司股份比例超过 30%的情形，因此亦没有
股东能够控制公司股东大会决议的形成。目前并无任何股东有能力单独决定董
事会半数以上成员的选任，也无能力单独决定董事会决议的形成。因此，公司
目前没有控股股东和实际控制人，为一家无实际控制人的上市公司。请你公司
结合重整投资人联合体持股情况、未来资产注入计划及董监高变动计划等因素，
补充披露截至你公司年报披露时最新取得的证据是否表明你公司存在实质上的
实际控制人，如你公司认为仍不存在实际控制人，详细披露理由及依据。请你
公司律师和保荐机构进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）实际控制人认定依据
截至年报披露时，公司仍不存在实际控制人，现对有关情况说明如下：
1、公司前五大股东持股情况
根据新都酒店于 2016 年 4 月 26 日通过中证登深圳分公司查询的信息，截至
2016 年 4 月 26 日，新都酒店前五大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 瀚明投资 45,551,000. 10.60%
2 长城汇理六号 28,569,551 6.65%
3 长城汇理 1 号 20,724,169 4.82%
4 丰兴汇 13,872,362 3.23%
5 贵州经贸 13,332,457 3.10%
注：
1、根据《重整计划》及《重整计划执行复函》中关于出资人权益调整方案的规定，瀚明投资无偿让渡其现
持有公司股份的50%计22,775,500股，无偿让渡其现持有公司股份对应的转增股份13,872,362股，合计让渡
36,647,862股，由重整投资人联合体成员丰兴汇和华银汇通相应分别受让。截至年报披露时，重整投资人
联合体成员丰兴汇已完成转增部分13,872,362股股份的受让，重整投资人联合体成员华银汇通受让的
22,775,500股转让手续尚在办理过程中。
2、2015年10月以及11月，贵州经贸和山东信托与易简投资签署《股份转让协议》，约定易简投资受让贵州
经贸和山东信托持有的全部新都酒店股份。截至年报披露时，前述股份转让手续尚在办理过程中。
3、根据新都酒店于2016年1月22日披露的《详式权益变动报告书》，长城汇理、长城汇理六号以及长城汇
理1号存在关联关系，系一致行动人，合计持有公司股份的11.50%。同时由于丰兴汇以及华银汇通的执行事
务合伙人均为郑展奇，因此华银汇通与丰兴汇存在关联关系，构成一致行动人。
截至年报披露时，长城汇理及其一致行动人共持有新都酒店 11.50%股份，其
持有股份比例高于包括重整投资人联合体在内的其他股东持有的公司股份比例，
为公司第一大股东，公司股权结构较为分散，没有股东持有或将持有的公司股份
的比例超过 30%，亦没有股东能够或将能够控制公司股东大会决议的形成。
2、董监高变动计划
公司于 2015 年 12 月 1 日公告了《深圳新都酒店股份有限公司关于召开 2015
年第三次临时股东大会增加临时提案补充通知的公告》，在现任董事会的董事成
员中，长城汇理提名了 3 名董事，贵州经贸提名了 3 名董事，瀚明投资提名了 2
名董事，桂江企业提名了 1 名董事。因此在公司现任董事会成员构成中，无任何
股东有能力单独决定董事会半数以上成员的选任，也无能力单独决定董事会决议
的形成。
3、重整投资人联合体持股情况、未来资产注入计划
根据《重整计划》，华银汇通承接瀚明投资无偿让渡的现持有公司股份的 50%
计 22,775,500 股；丰兴汇承接瀚明投资无偿让渡其按照《重整计划》转增的股份
计 13,872,362 股；泓睿天阗承接新都酒店房产等资产。截止 2015 年报披露日，
重整投资人联合体成员丰兴汇已完成转增部分 13,872,362 股股份的受让，重整投
资人联合体成员华银汇通受让的 22,775,500 股转让手续尚在办理过程中，因此重
整投资人联合体合计持股比例为 3.23%。
根据《重整计划》，公司重整投资人联合体成员泓睿投资承诺在符合法律、
法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入重整投资人及其关联方旗下
优质资产等各类方式进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力。但相关资产
注入计划需要公司董事会、股东大会审议通过。截至 2015 年报披露时，公司尚
未审议相关资产注入计划，重整投资人联合体除通过《重整计划》取得合计 3.23%
股份外，不能决定相关董事会、股东大会的决议，也不能控制公司的财务经营决
策。
基于上述理由，截至年报披露日，公司没有股东能够或将能够单独决定公司
董事会半数以上成员的选任，亦没有股东能够或将能够单独决定董事会决议的形
成，公司仍不存在实际控制人。
（二）中介机构核查意见
经核查，公司聘请的中介机构认为：截至年报披露日，新都酒店股权结构较
为分散，没有一家股东及其一致行动人能够或将能够单独决定公司董事会半数以
上成员的选任，亦没有股东能够或将能够单独决定董事会决议的形成，因此公司
不存在实际控制人。
关注问题二：重大会计差错更正处理的合规性问题。
你公司年报披露，报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况如下：
（1）你公司 2015 年 12 月聘请评估师对惠州高尔夫球场会所（俱乐部）房产 2014
年 12 月 31 日的市场价值进行评定。经评估，2014 年 12 月 31 日高尔夫会所市
场价值为 82,576,299.00 元，你公司据此对期初投资性房地产--高尔夫房产资产减
值准备计提金额进行追溯调整，减少期初投资性房地产减值准备 35,196,379.00
元，增加期初未分配利润 35,196,379.00 元；（2）根据诉讼判决，你公司对于因
担保责任而形成的债务需支付本金及利息，利息自判决之日起至借款本金还清
之日止。本次债权申报时，你公司在 2014 年年末预计负债时未考虑应付的利息，
本次对期初预计负债计提额进行追溯调整，补提期初预计负债 49,534,426.05 元，
相应减少期初未分配利润 49,534,426.05 元。请你公司补充披露：（1）你公司在
编制 2014 年度财报时对惠州高尔夫球场会所房产在 2014 年 12 月 31 日是否存
在减值的测试过程及依据；（2）你公司 2015 年 12 月聘请评估师对惠州高尔夫
球场会所房产 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行评定的商业逻辑及以此为依据
对期初投资性房地产减值准备计提金额进行追溯调整的合规性；（3）你公司在
2014 年年末预计负债时未考虑应付的利息是否属于明显易被发现的差错，如是，
说明发生差错及未及时纠正的原因，如否，说明本期对期初数进行追溯调整的
合规性。请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）你公司在编制 2014 年度财报时对惠州高尔夫球场会所房产(以下简称
“高尔夫物业”)在 2014 年 12 月 31 日是否存在减值的测试过程及依据
1、2014 年度对惠州高尔夫球场会所房产减值测试过程及依据
2013 年 6 月 26 日，公司与惠州高尔夫球场有限公司(以下简称“惠州高尔夫”
双方签订《房屋转让协议》，公司受让该协议标的房产，受让价格 10,374.76 万
元，并承接该房产的租赁合同。由此，房产承租方惠州怡海房地产有限公司（以
下简称“惠州怡海”）应向公司支付房产租金。该《房屋转让协议》同时约定了
回购条款，若标的房产附带的《高尔夫球场俱乐部租赁合同》被解除或终止生效，
惠州高尔夫应当回购标的房产。因惠州怡海拖欠公司 2014 年 1 月 1 日至 2014
年 6 月 30 日期间长达六个月的租金，导致《房屋转让协议》约定的回购事由出
现，新都酒店、惠州高尔夫、惠州怡海三方于 2014 年签订《房产回购协议》，
该协议约定，惠州高尔夫应当于 2014 年 12 月 31 日之前向新都酒店支付全部回
购款项，共计人民币 11,374.76 万元（根据合同约定，定价原则为：转让款 10,374.76
万元+承租方所欠半年房租 1,000 万元），完成对本协议项下标的房产的回购。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司仅收到 600 万元。鉴于上述情况，经公司审计委
员会及管理层研究决定：由于回购方惠州高尔夫未按照回购协议约定按期支付回
购款，公司进行个别认定，对未收回的回购款按 50%计提减值准备 5,187.00 万元。
2、中介机构核查意见
中介机构获取了 2014 年度审计委员会会议纪要，查阅了公司 2014 年年度报
告对减值计提的说明及《房产回购协议》等相关文件，现场查看了高尔夫物业的
房产情况，并询问了解 2014 年度减值计提的计算过程。
经核查，公司聘请的中介机构认为：分析商业常理，若协议回购方不能足额
付款，回购交易最终必然无法完成，该项物业还可以通过其他方式处置，高尔夫
物业减值测试应从资产的价值出发，仅以回购款可能收不回为由来计提减值欠妥
当。公司在 2014 年年末按账面原值的 50%计提资产减值的依据并不充分。
（二）你公司 2015 年 12 月聘请评估师对惠州高尔夫球场会所房产 2014 年
12 月 31 日的市场价值进行评定的商业逻辑及以此为依据对期初投资性房地产减
值准备计提金额进行追溯调整的合规性
1、追溯评估与财务报表追溯调整的情况
鉴于公司 2014 年年报中计提高尔夫物业减值依据不充分，公司 2014 年度财
务报表审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计
报告，高尔夫物业减值事项是其无法表示意见所述事项之一。公司决定补充执行
减值测试程序，为了解高尔夫物业 2014 年 12 月 31 日的公允价值，2015 年 12
月，公司聘请评估师为公司实施追溯评估，评估高尔夫物业于评估基准日 2014
年 12 月 31 日的市场价格。
根据《资产评估准则——评估报告》2011 年 12 月 30 日修订中评协[2011]230
号）第二十条“评估报告应当载明评估基准日，并与业务约定书约定的评估基准
日保持一致。评估报告应当说明选取评估基准日时重点考虑的因素。评估基准日
可以是现在时点，也可以是过去或者将来的时点。”按照评估基准日与评估报告
日之间的相互关系，资产评估可分为现时性评估、追溯性评估与预计性评估。评
估基准日为过去时点的是追溯性评估。
在资本市场上，采用追溯评估的案例较多地出现在 IPO 上市过程中对于出资
的公允价值的确定或复核。如：太空板业（300344）、山西东杰（300486）等均
是通过追溯评估来确定历史时点实物资产的公允价值，与公司通过追溯评估了解
公允价值的目的是一致的。
公司聘请的评估机构采用追溯评估法对高尔夫物业进行了评估并出具了评
估报告（开元评报字[2016]1-005 号），根据该评估报告高尔夫物业 2014 年 12
月 31 日评估值为 82,576,299.00 元，据此计算 2014 年年末应计提减值为
16,677,421.00 元，与 2014 年末公司计提的减值准备 51,873,800.00 元相比，差异
35,196,379.00 元，以公司 2014 年末财务报表披露的资产总额 431,909,051.40 元
为基础计算，差异金额为资产总额的 8.15%，公司认为这个差异金额对 2014 年
财务报表而言是重大的。另一方面，公司已经按照重整计划的规定，将上述高尔
夫物业转让给泓睿天阗，并于 2015 年 12 月 31 日完成了资产交割手续，高尔夫
物业的减值金额将直接影响公司 2015 年度的资产处置损益的列报金额。
综上，由于在 2014 年年末计提资产减值的依据并不充分，公司 2014 年的高
尔夫物业减值计提存在重大差错，根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、
会计估计变更和差错更正》，公司应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，因
此公司在编制 2015 年财务报表及比较报表时对高尔夫物业的减值计提进行了追
溯调整处理，调整冲回 2014 年计提的减值准备 35,196,379.00 元。
2、中介机构核查意见
中介机构询问了聘请资产评估师的情况并向评估师了解评估依据及评估过
程，获取了评估协议、评估报告，查阅了资本市场的追溯评估案例及相关情况，
复核了公司追溯调整的判断过程及会计处理。
经核查，公司聘请的中介机构认为：公司 2015 年 12 月聘请评估师对高尔夫
物业 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行评估符合商业逻辑，以此为依据对期初
投资性房地产减值准备计提金额进行追溯调整符合会计准则的相关规定。
（三）公司在 2014 年年末预计负债时未考虑应付的利息是否属于明显易被
发现的差错，如是，说明发生差错及未及时纠正的原因，如否，说明本期对期
初数进行追溯调整的合规性。
1、追溯调整预计负债的情况
截至 2014 年度报告公告日，公司涉诉案件共九例，诉讼请求金额为 51,209.72
万元，在年末按判决或参照判决计提了 34,930.06 万元的预计负债，具体如下表
所示：
单位：万元
2014 年计算 2014 年计提
申报人 计提比例 起诉日期 判决日期
诉讼请求 预计负债金额
伍泽松 11,430.61 11,430.61 100.00% 2012/12/27 2013/5/19
周勃 8,354.80 4,177.40 已判决(承担 50%) 2012/12/18 2014/2/19
张文勋 19,426.16 9,713.08 已判决(承担 50%) 2012/12/18 2014/6/13
叶国权 2,023.97 1,011.99 已判决(承担 50%) 2014/1/21 2014/4/22
周瑞坤 3,000.00 3,000.00 100.00% 2014/4/15 2015/4/3
舒鹏程 1,379.52 1,379.52 100.00% 2013/5/24 2014/9/24
舒鹏程 2,840.27 2,840.27 100.00% 2013/5/24 2014/9/24
王沛雁 2,390.69 1,195.34 50.00% 2014/5/8 未判决
周镇彬 363.70 181.85 50.00% 2014/6/16 2015/5/28
合计 51,209.72 34,930.06
公司 2014 年度财务报表被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法
表示意见的审计报告，预计负债披露的完整性及金额的准确性是其无法表示意见
所述事项之一。为消除无法表示意见的影响，公司重新梳理了 2014 年末的诉讼
案件情况，审核预计负债的确定范围并分析其金额的准确性。
上述诉讼案件除王沛雁、周镇彬案件外，均在 2014 年年报披露前完成判决。
根据判决书，公司需支付判决日至实际支付日的利息。以舒鹏程案为例：2014
年 9 月 24 日，深圳市福田区人民法院出具（2013）深福法民一初字第 2107 号判
决书，如果未按照判决制定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和
国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。其
他的诉讼案件判决书也都有类似的判决条款。
对于一般企业来说，涉及的诉讼案件较少，在预计赔偿金额中可能会因为缺
乏法律常识或者应付利息金额较小而仅针对判决书所列金额来考虑预计负债。对
于涉及诉讼较多的企业，涉诉案件金额较大，应付利息也较大，若仔细阅读了判
决书并征求了律师的意见后，应该能基于判决书做出充分预计。从公司 2014 年
年末的情况分析，公司虽然无法准确判断实际支付日期，但依据判决书条款按权
责发生制预计至 2014 年 12 月 31 日的应付利息的具体金额是可行的。虽然没有
预计应付利息是属于明显易被发现的差错，但要准确计算应付利息需要专业的法
律知识和判断，该项差错之所以未被公司发现，是因为公司在 2014 年末确认相
关预计负债时没有考虑利用律师的专业意见。在 2015 年重整过程中、2015 年报
编制过程中，公司对历史案件进行了重新梳理，并聘请了律师对诉讼进行清理和
出具专项意见，在这个过程中，公司发现未合理计提应付利息。
由此，根据截至 2014 年度报告公告日前各法院判决情况，公司补充计算了
各项诉讼自判决日至 2014 年 12 月 31 日的应付利息，综合计算后，2014 年末应
计提预计负债金额为 398,835,043.05 元，与 2014 年末公司的计提预计负债金额
349,300,617.00 元相比，差异 49,534,426.05 元，公司认为这个差异对 2014 年财
务报表而言是重大的。另一方面，公司已于 2015 年 12 月 18 日按照重整计划的
规定，对上述已判决诉讼的债权申报金额通过管理人账户偿还，对于其他尚未判
决的诉讼，亦根据法律意见书进行提存。
综上，由于在 2014 年年末计提预计负债的金额并不完整，公司 2014 年的预
计负债计提存在重大差错，根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估
计变更和差错更正》，企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错。因此，公
司在编制 2015 年财务报表时，对比较报表期间预计负债的计提情况进行了追溯
重述处理，调整增加 2014 年计提的预计负债 49,534,426.05 元。
2、中介机构核查意见
中介机构搜集了公司所有与历史诉讼有关的资料包括一审判决书、诉讼告知
函、申诉书、借款合同、担保合同、涉诉资金收付单据、终审诉讼判决书执行等，
向公司了解历史案情进展及公司 2014 年编制财务报表时的认定原则及未发现应
付利息计提中存在差错的原因，向律师询问了解对案件的历史情况，复核了公司
追溯调整的判断过程及会计处理；结合 2015 年破产重整申报、管理人认定情况、
管理人偿还及提存情况复核公司担保事项及预计负债计提金额的恰当性。
经核查，公司聘请的中介机构认为：公司在 2014 年年末计提预计负债时未
考虑应付的利息是属于明显易被发现的差错，但要准确计算应付利息需要专业的
法律知识和判断，该项差错之所以未被公司发现，是因为公司在 2014 年末确认
相关预计负债时没有考虑利用律师的专业意见。公司已于 2015 年对其进行追溯
调整符合企业会计准则的相关规定。
关注问题三：财务费用列报的准确性问题。
你公司年报披露的 2015 年度财务费用为 9,494,693.43 元，较 2014 年度下降
49.12%，主要系你公司于 2015 年 9 月份进入破产重整程序后停止了计提应付长
期借款利息。请你公司说明上述会计处理的依据，是否符合破产法及相关司法
解释的规定。请你公司律师发表明确意见。
回复：
（一）公司对上述会计处理依据的说明
公司进入破产重整程序后停止借款利息的计提符合破产法及相关司法解释
的规定，说明如下：2015 年 9 月 15 日，深圳中院作出（2015）深中法破字第 100
号《民事裁定书》，裁定受理公司的破产重整申请。根据《破产法》第四十六条
第二款的规定，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。
（二）中介机构核查意见
经核查，公司聘请的中介机构认为：新都酒店自 2015 年 9 月份起停止计提
应付长期借款利息的行为符合《破产法》的等相关法律法规的规定。
关注问题四：与重整投资人相关交易会计处理的合规性问题。
你公司年报披露，你公司因接受重整投资人捐赠以及以高于评估价格出让资
产而形成的资本公积为 13,189.91 万元。具体为：(1)根据《重整计划》，重整投
资人承诺无条件承担和支付资金，用于补足资产出售收入不足以按照《重整计
划》之规定清偿债务和提存预计债权的差额。本期重整投资人联合体成员泓睿
投资支付至管理人账户的用于归还破产债务及共益债务费用的款项
776,106,038.29 元，高于向公司购买资产对应的转让价款 711,441,800.00 元后的
余额 64,664,238.29 元，作为权益性交易列入资本公积-资本溢价（股本溢价）；
(2)2015 年 12 月 28 日，你公司与重整投资人联合体成员泓睿投资签订《关于捐
赠的协议书》，接受泓睿投资捐赠资金 8,000 万元。根据协议约定，如果捐赠
8,000 万元仍不能满足公司净资产为正值需要的，泓睿投资应当继续追加捐赠、
保障公司净资产为正值；你公司财务报表经审计确认净资产为正值后，则应当
将净资产超过人民币 1 元以上的部分在审计报告出具后三日内退还给泓睿投资。
你公司已分别于 2015 年 12 月 25 日和 12 月 28 日收到重整投资人联合体成员泓
睿投资支付的 6,000 万元和 2,000 万元捐赠资金。截至 2015 年 12 月 31 日，你公
司将保证净资产达到 1 元的捐赠 30,436,009.62 元计入资本公积，超出部分
49,593,634.22 计入其他应付款－应归还重整投资人款。请你公司年审会计师结
合公司实际控制人认定等因素就上述会计处理是否符合企业会计准则相关规定
发表明确意见。请你公司律师就上述事项的涉税处理是否合规发表明确意见。
回复：
（一）公司会计处理情况
1、实际控制人认定情况
在公司第七届董事会成员中由原控股股东瀚明投资提名的董事超过了董事
会席位的半数以上。截至 2015 年资产负债表日，公司完成董事会换届，公司无
任何股东有能力单独决定董事会半数以上成员的选任，也无任何股东有能力单独
决定董事会决议的形成，因此，公司截至 2015 年资产负债表日处于无实际控制
人的状态。
2、企业会计准则规定下的会计处理情况
根据《重整计划》，瀚明投资无偿让渡的 36,647,862 股股份由重整投资人有
条件受让。重整投资人为由泓睿投资、泓睿天阗、华银汇通和丰兴汇共同组成的
联合体。重整投资人股份受让相关条件包括：（1）购买新都酒店大厦和酒店全
部附属设备设施、新都酒店位于深圳文锦花园的 24 套房屋、新都酒店位于惠东
县大岭镇惠州高尔夫俱乐部会所的房产、应收账款和其他应收款；（2）承诺承
担前款所涉交易产权登记转让所需缴纳的税费，包括但不限于营业税、土地增值
税等税费。（3）承诺无条件承担和支付资金，用于补足资产出售收入不足以按
照重整计划之规定清偿债务和提存预计债权的差额。（4）承诺以捐赠或者其他
合法方式保证重整后的新都酒店净资产为正。
根据《重整计划》，重整投资人联合体受让公司原控股股东瀚明投资无偿让
渡的股份、受让相关资产以及为保证公司净资产为正的捐赠是一揽子交易，应按
同一原则处理。相关重整义务在 2015 年 12 月 31 日已基本执行完毕。由此，在
2015 年资产负债表日，由于达到了无偿让渡股份的前提条件，重整投资人联合
体获得了受让股份的权利。截至 2015 年年报披露日止，重整投资人联合体成员
丰兴汇已完成转增部分 13,872,362 股股份的受让，重整投资人联合体华银汇通
受让的 22,775,500 股转让手续尚在办理过程中，因此重组投资人合计持股比例
为 3.23%，不能对公司构成控制，不是公司的控股股东。
根据《企业会计准则解释第 5 号》规定：“企业接受代为偿债、债务豁免或
捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，
企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免
或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计
入所有者权益（资本公积）。企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院
批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，
企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益
（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的
债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持
有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理”。
据此，公司认为上述一揽子交易过程中的捐赠和以高于评估价格出让资产而
增加的净资产均属于对公司的资本性投入，在编制 2015 年财务报表时，将上述
资本性投入 13,189.91 万元计入资本公积。
3、中介机构核查意见
经核查，公司聘请的中介机构认为：经查阅《重整计划》、《民事裁定书》、
公司与重整投资人联合体成员泓睿投资签订《关于捐赠的协议书》、《资产转让
协议》等文件，公司根据上述企业会计准则解释，将因接受重整投资人捐赠以及
以高于评估价格出让资产而形成的 13,189.91 万元作资本公积符合企业会计准则
的相关规定。
（二）涉税处理的情况
1、相关规定
根据《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告
2014 年第 29 号）第二条第一款，“企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、
上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的
资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资
本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价
值确定该项资产的计税基础。”
根据《关于<国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告>
的解读》第二条，“企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股
权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃
本企业的股权，下同），凡作为资本金（包括资本公积）处理的，说明该事项属
于企业正常接受股东股权投资行为，因此，不能作为收入进行所得税处理。企业
接收股东划入资产，凡作为收入处理的，说明该事项不属于企业正常接受股东股
权投资行为，而是接受捐赠行为，因此，应计入收入总额计算缴纳企业所得税。”
基于上述，企业接收股东资产，凡作为资本金（包括资本公积）处理的，该
事项属于企业正常接受股东股权投资行为，则该等资产不作为收入进行所得税处
理。
2、具体分析
（1）泓睿投资捐赠可以视为股东赠予资产的行为
重整投资人包括泓睿投资、泓睿天阗、华银汇通以及丰兴汇。根据《重整计
划》，重整投资人作为一个整体承接瀚明投资受让的股份。根据《重整计划执行
复函》，华银汇通承接瀚明投资无偿让渡的现持有公司股份的 50%计 22,775,500
股；丰兴汇承接瀚明投资无偿让渡其按照《重整计划》转增的股份计 13,872,362
股。截至本补充法律意见书出具日，丰兴汇已经取得前述转增的股份。、
根据《重整计划》，泓睿投资承诺在符合法律、法规规定的前提下，重整后
通过恢复生产经营、注入重整投资人及其关联方旗下优质资产等各类方式进一步
增强和提高公司的持续经营及盈利能力。
鉴于《重整计划》规定重整投资人作为一个整体承接瀚明投资让渡的股份，
泓睿投资系重整投资人一员，且截至本回复出具日，重整投资人成员已经取得前
述转增的股份；另外，泓睿投资拟注入公司优质资产，系公司潜在的股东，因此，
本所经办律师理解，从实质上来说，泓睿投资的捐赠可以视为股东赠予资产的行
为。
（2）因泓睿投资捐赠而获得的款项作为资本公积处理
根据泓睿投资与公司签署的《协议》，约定因泓睿投资捐赠而获得的款项计
入资本公积科目。
根据《审计报告》，天健会计师已将因泓睿投资捐赠而获得的款项作为资本
公积处理。
3、中介机构核查意见
经核查，公司聘请的中介机构认为：公司对于泓睿投资捐赠而获得的款项不
作为收入进行所得税处理实质上符合《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的
公告》的规定。永鸿税务师事务所已据此出具相应的《汇算清缴纳税申报鉴证报
告》并向主管税务机关报备。根据公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，
主管税务机关未对《汇算清缴纳税申报鉴证报告》提出异议。
针对如果主管税务机关最终认定公司应就因泓睿投资捐赠而获得的款项缴
纳企业所得税的情形，泓睿投资已出具相应承诺，即如果主管税务机关要求公司
应就因泓睿投资捐赠而获得的款项缴纳企业所得税，则泓睿投资自愿承担由于该
情形而对公司造成的一切损失，包括但不限于代替公司补缴相应的税款、税收滞
纳金等。因此中介机构认为该情形不会构成本次恢复上市的实质性法律障碍。
关注问题五：第四季度业绩的真实性问题。
你公司年报披露，2015 年度实现扣非后净利润为 14,936,991.59 元，其中第
四季度实现的扣非净利润为 31,909,123.25 元。你公司称 2015 年第四季度新成立
的子公司新都实业为你公司 2015 年度实现的经营业绩作出很大贡献。请你公司
补充披露 2015 年第四季度扣非后大幅增加的原因，列示主要客户名称、与你公
司的关系、交易涉及的商品或服务内容、证明交易真实性及利润实现的凭证，
相关业务收入具备可持续性的支持文件。请你公司年审会计师就你公司 2015 年
第四季度经营利润大幅增加采取的审计程序、审计过程、获得的审计证据及结
论进行说明。
回复：
（一）2015 年第四季度对公司扣非后净利润大幅增加的原因及主要客户情
况、交易情况、相关交易真实性凭证及相关业务收入具备可持续性的支持文件。
1、2015 年四季度公司收入主要情况
公司经审计的财务报表中披露的第四季度实现的扣非净利润为 3,190.91 万元，
其中公司全资子公司新都实业实现营业收入 1,820.28 万元。新都实业公司成立于
2015 年，其于 2015 年第四季度所开展的酒水贸易、互联网广告和游戏开发等业
务是公司多元化发展的尝试，并取得一定的收益，对公司 2015 年第四季度的扣
非后净利润提升做出较大贡献。
2015 年第四季度新都实业主要客户、与公司关系、交易涉及的商品或服务内
容如下表所示：
签署相关
与公
业务类 当年实现营 合同/协议
客户 司关 公司提供商品/服务具体情况
别 业收入 或服务单
系
的时间
公司将软件著作权登记号为
2015SR247961 的手机游戏产品
广州慈臻 互联网 《抗战勇士》的软件著作权转让
非关 2015.12.20
信息科技 （游戏 给客户，并交付该软件全部源代 3,301,886.67
联方
公司 开发） 码、相关文档文件，同时提供该
软件当前版本的技术支持
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（广 联方 2015.11.1-2015.12.31
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行进一步约定
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联方
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价格（含税）：1,425,000.00
合作内容：授权客户经销酒立方
酒产品
贸易
非关 合同期限：2015.12.3-2016.12.2
客户 3 （酒 683,760.67 2015.12.3
联方 经销期客户需完成 300 万元销售
水）
任务，
首批批发 80 万元（含税）
合作内容：授权客户经销酒立方
酒产品
贸易
非关 合同期限：2015.12.15-2016.12.14
客户 4 （酒 683,897.43 2015.12.14
联方 经销期客户需完成 300 万元销售
水）
任务，
首批批发 80 万元（含税）
贸易
非关
客户 5 （酒 酒水零售 1,500,649.58 -
联方
水）
占新都实业 2015 年四季度收入的比例 83.74%
（1）游戏业务收入的说明
公司对外销售的手机游戏产品《抗战勇士》系由公司引入的游戏团队成员独
立开发并最终由公司申请的软件著作权，开发时间从 2015 年 9 月至 2015 年 12
月。公司引入该团队时，团队已对《乾坤封仙决》《抗战勇士》两款游戏开展了
部分研发工作，但由于游戏策划方案和推广方案的不完善、团队部分人员的流失
和团队创作的资金压力等因素，无法推进后续的开发工作。在履行了必要的离职
手续后，该团队获得了公司的认可并完成入职。公司在人员、资金等多方面对该
游戏团队进行了大力支持，相关游戏得以继续进行后续研发，最终形成具有完整
知识产权的产品并确保了后续的版权交易。
（2）广告业务收入的说明
公司以代理商的模式开展广告业务，即公司根据上游客户提出的推广计划、
推广类型、推广预算和媒体渠道的需求，通过公司广告团队的业务经验为客户提
供资源整合和广告分发策划的设计，最终通过设定的具体广告方案计划与下游媒
体代理商进行渠道的对接，将广告主的广告素材在相应的媒体进行定期的分发推
广，实时监督广告效果的同时与客户进行效果反馈和意见沟通，得以持续优化广
告投放方案。因此，公司自身不拥有广告经营资产，相关渠道以向下游采购为主，
具体合作的渠道供应商情况如下：
合作供应商名称 主要广告投放平台及广告位 合同期限
北京麦道时空广告有 1、MOOKER 启动屏、内容页 banner、首页焦点图 2015.10.27-
限公司 2、星座大师：启动屏、今日运势底部通栏 2016.10.27
应用宝客户端：banner、push、软件分类-理财、搜索 2015.10.26-
供应商 1
-热词、首页精品卡片位 2016.10.26
2015.12.03-
供应商 2 应用宝客户端：闪屏、手机空间精品卡位；
2016.12.02
（3）贸易（酒水）业务收入的说明
公司通过全资子公司新都实业与酒水供应商为福建泉州酒立方就业有限公
司（以下简称“酒立方”）开展贸易（酒水）业务，酒立方授权新都实业作为广
东区域的经销商。
酒立方作为酒业销售连锁企业，拥有众多酒水生产企业的酒水经销运营授权，
但之前一直未涉足广东区域的经营。其迫切的需求在于扩大销售规模、提高市场
占有率以及提高知名度。酒水销售的客群和酒店经营的客户有很强的重合性，公
司作为上市公司平台，与酒立方之间的合作，一方面能大幅提高酒立方知名度，
另一方面能更直接的面向对标客户，通过新都酒店作为粤东区域的市场切入点，
扩大了市场占有率，填补了粤东市场空白。2015 年度，新都实业开展的贸易（酒
水）业务取得营业收入 636.75 万元，营业成本 374.64 万元，毛利率为 41.16%。
2、公司新增业务的可持续性情况
公司于 2016 年第一季度仍延续前一年度的经营情况，营业收入为 2,920.94
万元，净利润为 170.12 万元，子公司新都实业营业收入 1,338.88 万元，其中通
过开展贸易业务、互联网广告业务分别为公司创造了 483.03 万元、745.85 万元
的营业收入。其中公司 2016 年第一季度与主要客户签署的贸易业务零售协议，
及互联网广告信息服务单内容如下表所示：
业务 与公司 当年实现营
客户 公司提供商品/服务具体情况
类别 关系 业收入
互联
框架协议期限：2015.10.23-2016.10.23
网 非关联
框架协议约定通过信息服务单对投放产
（广 方
品、时间、价格、形式进行进一步约定
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价格（含税）：2,040,000
客户 6 贸易 非关联 酒水零售 692,815.36
（酒 方 价格（含税）：810,594.00
水）
贸易
非关联 酒水零售
客户 7 （酒 800,000.01
方 价格（含税）：936,000.00
水）
贸易
非关联 酒水零售
客户 8 （酒 1,483,360.71
方 价格（含税）：1,735,532.00
水）
贸易
非关联 酒水零售
客户 9 （酒 482,871.79
方 价格（含税）：564,960.00
水）
占新都实业 2016 年一季度收入的比例 71.02%
（二）中介机构针对第四季度经营利润大幅增加现象所采取的审计程序、审
计过程、获得的审计证据及结论的说明
公司经审计的财务报表中披露的第四季度实现的扣非净利润为
31,909,123.25 元，其中主要构成包括确认的高尔夫物业租金收入 2,950.00 万
元，实现的扣非后净利润 2,430.80 万元（详见“关注问题六”）；子公司新都实
业实现业务收入 1,820.28 万元 ，实现的扣非后净利润为 519.58 万元。我们针
对新都实业公司 2015 年第四季度经营利润大幅增加采取的审计程序、审计过程、
获得的审计证据主要如下：
（1）了解公司关于收入确认的内部控制执行情况并执行内控测试；
（2）对营业收入和应收账款实施了实质性分析程序；
（3）了解业务开展的背景情况，与公司相关业务负责人访谈，了解业务的
实际开展情况、盈利模式。
（4）对涉及实物转移的酒水销售，检查入库、出库记录并与销售单据核对。
对于需要资料交接的游戏转让，检查客户签署的验收单据，对于互联网广告业务
检查客户签署的广告效果确认函，查看广告发布截屏历史记录。
（5）针对重要客户的收款情况及非重要客户大额回款的凭证进行测试，查
看银行流水及银行回单；同时，针对重要的客户执行了合同核对、检查销售发票
等原始单据的程序。
（6）对公司主要客户进行了函证、包括函证销售额及应收账款余额等，对
重点客户进行访谈，特别针对交易的达成、资金的来源进行核查，对未回函单位
进行了替代测试。
（7）了解与交易方尤其是本期新增交易方是否存在关联关系、分析交易的
达成和价格的确定过程，检查董事会重新制订关于关联方识别的规定，并对已识
别的持股 5%以上股东的关联企业及个人；董监高成员及直系亲属的控股、参股、
任职、兼职企业单位；以及检查其持股 5%以上股东的回函及承诺情况，并与公
司发生交易在 20 万元(含 20 万元)以上的客户及供应商等进行逐项检查，未发现
需披露而未披露的关联方及关联方交易事项。
（8）执行信息系统审计程序，以核实酒店管理系统与游戏业务。对公司酒
店管理系统的一般 IT 控制进行了解与测试，并针对业务数据执行专门测试，包
括：月房屋出租率核对、收入集中度分析、客人行为分析、入住客人地域分析、
各月房租消费综合分析等；针对游戏业务执行的程序包括了解开发人员基本情况、
查阅游戏开发资料、游戏 demo 文件并与著作权申请文件比较。
通过执行上述审计程序，公司聘请的中介机构认为：公司经审计的财务报表
中披露的新都实业公司业务收入 1,820.28 万元，以及形成的扣非后净利润 519.58
万元是真实发生的。
关注问题六：租金收入的会计处理问题。
你公司年报披露，2015 年 12 月 17 日，你公司与惠州高尔夫球场有限公司
（以下称“惠州高尔夫”）、惠州怡海房地产有限公司（以下称“惠州怡海”）
三方签订终止回购协议，惠州怡海确认，2012 年 7 月 1 日至今，惠州怡海实际
占用高尔夫物业并用于日常经营活动。惠州高尔夫承诺向你公司支付 2014 年 1
月 1 日至 2014 年 6 月 30 日的租金，按原《高尔夫球场俱乐部租赁合同》约定
共计 1,000 万元。惠州怡海承诺于 2015 年 12 月 31 日之前直接向你公司支付 2014
年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的租金总计 1,950 万元，其中：2014 年 7 月 1
日至 2014 年 12 月 31 日租金为 650 万元，2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31
日租金为 1,300 万元。请你公司补充披露：（1）上述涉及终止回购和租赁合同
的主要内容；（2）2012 年 7 月 1 日至 2014 年 1 月 1 日，惠州怡海实际占用高
尔夫物业并用于日常经营活动期间，你公司如何进行会计处理；（3）上述所涉
租金是否已实际收取，如何进行会计处理；（4）上述租金收入是否计入经营性
收入，如是，请结合相关协议约定、交易对方背景（与你公司的关系及实际资
金来源等）及高尔夫物业后续处置计划等因素说明相关会计处理是否符合企业
会计准则规定。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述涉及终止回购和租赁合同的主要内容
合同涉及三方，新都酒店（甲方），惠州高尔夫（乙方），惠州怡海（丙方）。
三方签订的终止回购和租赁的《协议书》主要内容如下：
1、交易背景：
（1）丙方为本协议标的房产的承租方，自 2012 年 6 月 30 日，乙、丙签署
《高尔夫球场俱尔部租赁合同》至本协议签订之日，丙方一直实际使用标的房产，
并开展经营活动。
（2）2013 年 6 月 26 日，甲乙双方签订《房屋转让协议》，甲方受让本协议
标的房产，并承接该房产的租赁合同。由此，房产承租方丙方应向甲方支付房产
租金。该《房产转让协议》同时约定了回购条款，若标的房产附带的《高尔夫球
场俱尔部租赁合同》被解除或终止生效，乙方应当回购标的房产。
（3）因丙方拖欠甲方 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间长达六个月
的租金，导致《房屋转让协议》约定的回购款项事由出现。甲、乙、丙三方于
2014 年签订《房产回购协议》，该协议约定，乙方应当于 2014 年 12 月 31 日之
前向甲方支付全部回购款项，共计人民币 11,374.76 万元（以下币种均为人民币，
含部分租金），完成对本协议项下标的房产的回购。
（4）2015 年 9 月 15 日，深圳市中级人民法院裁定受理新都酒店破产重整一
案。新都酒店破产重整期间，新都酒店管理人依法向乙方发出《继续履行合同通
知书》，决定继续履行上述未履行完毕的《房产回购协议》。
（5）乙方于 2015 年 11 月 25 日向新都酒店管理人发出《解除合同通知书》，
表示其因经营情况不理想，债务负担沉重，资金紧张，已无能力再继续履行上述
《房产回购协议》，并要求解除协议。
2、协议第二条：解除《房产回购协议》
乙方因经营困难，资金紧张，缺乏履行合同的能力，已无法继续履行上述《房
产回购协议》。协议各方经协商决定，同意解除《房产回购协议》。
乙方承诺，乙方放弃对标的房产回购的权利，并同意按照《房产回购协议》
约定及相关法律法规的规定承担违约责任。
根据《房产回购协议》第七条的约定，乙方原应向甲方支付违约金。经各方
协商一致，在乙方和丙方根据本协议第三条之约定向甲方履行了全部租金支付等
义务后，甲方不再追究乙方和丙方在《房产回购协议》项下的违约责任。
3、协议第三条：标的房产的租赁
2012 年 6 月 30 日，乙、丙签署《高尔夫球场俱乐部租赁合同》，合同约定
丙方自 2012 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日承租标的房产，租金每年 2,000 万
元/年，租金每三年递增 10%。丙方自 2012 年 7 月 1 日起一直实际占有和使用标
的房产至今。
鉴于以上情况，关于标的房产租赁事宜，协议各方经协商达成如下一致意见：
（1）鉴于上述房产所有权归甲方所有，三方虽签订了回购协议，乙方未履
行，丙方在回购协议签订后又未向乙方支付租金，又实际使用上述标的房产。因
此三方一致同意，在标的房产未出售给其他方之前，租金收益归甲方享有。
（2）丙方确认，2012 年 7 月 1 日至今，丙方实际占用标的房产并用于日常
经营活动。乙方承诺，2014 年 1 月 1 月至 2014 年 6 月 30 日的租金由乙方向甲
方支付，金额为 1,000 万元，乙方、丙方自行协商解决该租金最终负担问题。经
过三方协商，丙方承诺于 2015 年 12 月 31 日之前直接向甲方支付 2014 年 7 月 1
日至 2015 年 12 月 31 日的租金总计 1,950 万元，其中 2014 年 7 月 1 日至 2014
年 12 月 31 日租金为 650 万元，2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日租金为 1,300
万元。
（3）甲方出售标的房产的，丙方承诺放弃优先购买权。
（4）甲方出售标的房产后，丙方另行与买受方协商标的房产的租赁事宜。
4、协议第四条：乙方作出的陈述及保证
乙方自愿放弃回购标的房产的权利。甲方出售标的房产，乙方应当配合办理
产权转移登记相关手续。
（二）2012 年 7 月 1 日至 2014 年 1 月 1 日，惠州怡海实际占用高尔夫物业
并用于日常经营活动期间，你公司如何进行会计处理；
2013 年 6 月 26 日，新都酒店、惠州高尔夫双方签订《房屋转让协议》，新
都酒店受让高尔夫物业。该物业为带租物业，自 2012 年 7 月 1 日起出租给惠州
怡海作为售楼中心使用，原《高尔夫球场俱尔部租赁合同》约定：租期 10 年，
首年租金为人民币 2,000 万元，每三年递增 10%。《房屋转让协议》约定由新都
酒店承接该房产的租赁合同，承租方惠州怡海应向新都支付房产租金。由此，高
尔夫物业系于 2013 年 7 月 1 日出租给惠州怡海。
惠州怡海向新都酒店支付 2013 年下半年租金 1,000 万元，公司在 2013 年度
确认租金 1,000 万元，计入主营业务收入，并在 2013 年度报告中披露：该交易
增加公司当期经营性租金收入 1,000 万元，占经营总收入 12.45%。
（三）上述所涉租金是否已实际收取，如何进行会计处理
1、协议情况
2015 年 12 月 17 日，新都酒店与惠州高尔夫、惠州怡海三方签订终止回购协
议，惠州怡海确认，2012 年 7 月 1 日至今，实际占用标的房产并用于日常经营
活动。惠州高尔夫承诺，2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日的租金由球场公
司向新都酒店支付，球场公司、惠州怡海自行协商解决该租金最终负担问题。经
过三方协商，惠州怡海承诺于 2015 年 12 月 31 日之前直接向新都支付 2014 年 7
月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的租金总计 1,950 万元，其中 2014 年 7 月 1 日至 2014
年 12 月 31 日租金为 650 万元，2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日租金为 1,300
万元。
2015 年 12 月 17 日，公司与重整投资人联合体成员泓睿天阗签订《资产转让
协议》，约定公司按照重整计划的规定，将高尔夫物业及高尔夫物业租金应收款
2,350 万元转让给泓睿天阗，转让价格为 1.4 亿元，并承诺承担实际税费超过上
述金额的部分。
2、收款情况
2014 年 7 月，新都酒店收到 300 万元，付款人：惠州市众望低碳生态开发有
限公司，附言：付高尔夫球场付款；
2014 年 9 月，新都酒店收到 300 万元，付款人：上海泓甄投资管理有限公司，
附言：代惠州高尔夫球场有限公司付款；
2015 年 12 月，新都酒店股份有限公司管理人账户收到重整投资人联合体成
员泓睿投资支付的高尔夫物业及高尔夫物业租金应收款等资产转让款 1.4 亿元。
3、会计处理
公司在 2014 年度收到 600 万元，在编制 2014 年度财务报表时，公司认为该
款项是基于 2014 年《房产回购协议》的合同款，根据该协议约定，惠州高尔夫
应当于 2014 年 12 月 31 日之前向甲方支付全部回购款项，共计人民币 11,374.76
万元。惠州高尔夫未按约定支付合同全款，已构成违约，在编制 2014 年财务报
表时，公司对未来合同的实际履行情况无法判断，故而未在 2014 年确认高尔夫
物业资产的处置收入，并将收到的款项 600 万元计入预收账款。
在编制 2015 年财务报表时，公司考虑了以下因素：
（1）2015 年 12 月 31 日前上述租金收入 2,950 万已实际收取。
（2）虽然承租方在 2014 年没有支付租赁费，但 2015 年及 2014 年的租赁交
易已经实际发生，原回购协议解除后，收取租金的权利是存在的，交易各方已重
新签订了《房屋回购终止协议》及《租赁协议》，并将重新签订的协议提交法院
认可。
（3）根据君泽君出具的《关于深圳新都酒店股份有限公司执行重整计划出
售惠东县大岭镇十二托（俱乐部）房屋相关问题的法律意见书》：标的房屋自
2013 年 6 月 28 日至交割给泓睿天阗期间产生的租金和房屋占用费是新都酒店的
合法收入。
（4）2014 年，由于《房产回购协议》的存在，加之回购协议的履行情况无
法判断，2014 年度的租赁收益权及可收回性均不明确，对 2014 年全年租金归属
实际没有明确的约定，公司与交易各方对 2014 年的租金归属权是在 2015 年才明
确的。
由此，公司在交易完成后将 2014 年、2015 年租金共计 2,950 万元，按照一
贯性原则计入 2015 年度主营业务收入，并确认相关营业税金及附加 519.20 万元。
（四）上述租金收入是否计入经营性收入，如是，请结合相关协议约定、交
易对方背景（与你公司的关系及实际资金来源等）及高尔夫物业后续处置计划
等因素说明相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
1、相关协议约定
与交易相关的主要协议约定详见“关注问题六”之“（一）”
2、交易涉及的对手方与公司的关系如下：
惠州高尔夫系瀚明投资的关联公司，是公司原实际控制人郭耀名所控制的企
业。
惠州怡海系瀚明投资的关联公司，该公司董事郭赞楼与公司原实际控制人郭
耀名为兄弟关系。上述 2014 年租金的 600 万元实际由惠州高尔委托其他方支付。
泓睿天阗、泓睿投资均为重整投资人联合体成员。与公司签订资产转让协议的公
司为泓睿天阗，上述 2,350 万元应收款项的转让款项由泓睿投资支付。
根据《重整计划》，公司重整投资人泓睿投资承诺在符合法律、法规规定的
前提下，重整后通过恢复生产经营、注入重整投资人及其关联方旗下优质资产等
各类方式进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力，同时鉴于泓睿投资是重
整投资人泓睿天阗的普通合伙人，且依据《重整计划》，泓睿天阗系相关资产的
受让方，依据实质重于形式的原则，公司认定泓睿投资以及泓睿天阗为公司潜在
的关联方。
3、高尔夫物业后续处置计划
高尔夫物业已于 2015 年 12 月末根据重整计划转让给了重整投资人，据泓睿
投资介绍，自完成主要资产的交割工作后，泓睿投资对周边的环境、房价、配套、
人流等做了调查，并已专门安排了人员进行现场管理。另一方面受瀚明投资的关
联方光耀集团有限公司资金链问题影响，怡海别墅三期没有完工，处于停工状态，
怡海公司的别墅销售已经基本处于暂停状态，泓睿投资已与怡海公司商议终止租
赁。
根据公司、惠州高尔夫、惠州怡海三方签订的终止回购和租赁的《协议书》，
以及君泽君出具的《关于深圳新都酒店股份有限公司执行重整计划出售惠东县大
岭镇十二托（俱乐部）房屋相关问题的法律意见书》：新都酒店对标的房屋依法
享有所有权和完整的处置权；在买卖双方完成标的房屋交付后，房产过户手续办
理与否不影响泓睿天阗对标的房屋权利的行使。公司转让高尔夫物业后，由该项
资产产生的租金收益不再归公司享有。泓睿投资目前已聘请设计师进行整体布局、
重新装修并启动招租工作。
4、其他因素
公司目前经营范围：经营酒店及酒店附属车辆服务、自有场地出租、康乐设
施、停车场、在酒店内经营餐厅、美容美发（不含医学整容业务），桑拿按摩业
务，经营卡拉 OK，歌舞厅（不含的士高）；洗车美容（分支机构经营）。
公司经营范围一直就包含自有场地出租。目前仍持续存在的主要租赁业务有
翡翠明珠娱乐会所、丹桂轩餐饮及中信银行深圳分行办公场地租赁等。高尔夫物
业的出租和上述租赁业务模式没有本质区别，因此公司一直将租赁收入计入主营
业务收入。
公司最近几年来的租金收入明细情况如下：
单位：元
项目明细 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
高尔夫物业 29,500,000.00 10,000,000.00
翡翠明珠娱乐会所 6,904,224.00 7,457,600.00 8,347,200.00 8,347,200.00
丹桂轩餐饮 2,925,664.80 2,681,859.40 2,925,664.80 2,925,664.80
中信银行深圳分行 2,936,359.68 3,033,805.89 2,446,966.40 3,315,240.00
其他 3,592,079.13 3,498,048.95 3,497,381.10 5,019,985.00
合计 45,858,327.61 16,671,314.24 27,217,212.30 19,608,089.80
综上，公司将上述高尔夫物业租金收入列入主营业务收入核算并计入经营性
收入，符合公司的业务特点，亦遵循了一贯性原则。租金收入属于资产使用权让
渡收入，应按收入准则确认归属期间。2014 年度，高尔夫物业出租业务由于与
交易相关的经济利益是否很可能流入公司存在较大的不确定性，因此相应租金在
2015 年确认收入。该项收入系公司主营业务收入，也是经常性收入，故而将 2015
年确认的租金收入确认为经常性损益。
（五）中介机构核查意见
中介机构针对上述事项进行了相关程序的核查：
1、查阅了公司高尔夫物业相关的所有合同，重点检查了惠州高尔夫与公司
及惠州怡海签订的《房屋转让协议》，《高尔夫球场俱乐部租赁合同》；公司与惠
州高尔夫与及惠州怡海签订的《房屋回购终止协议》、《租赁协议》、公司与泓睿
天阗签订的《资产转让协议》和重整计划等资料。
2、了解了历史高尔夫物业的实际占用情况，到惠州高尔夫球场进行了现场
查看并了解了物业用途及目前状况。
3、查阅了公司 2013 年度和 2012 年度报告，向公司了解编制 2014 年度财务
报表时的交易实际情况及公司的分析判断依据。
4、检查了公司 2013 年、2014 年、2015 年高尔夫物业租金确认情况、收取
租金的的会计处理原始凭证。
5、检查银行对账单、银行收取款项回单并与公司记录核对。
6、取得公司的营业执照等了解公司的主要业务范围，分析公司历史上主营
业务构成情况、对高尔夫物业租赁与其他租赁业务进行比较。
7、检查公司对其他租赁业务收入的确认原则及列报情况并与 2014 年度、
2013 年度、2012 年度的年度报告披露内容比较。
经核查，公司聘请的中介机构认为：公司一贯将租金收入作为主营业务收入
确认。2012 年度租金收入占主营业务收入总额 26.27%，公司在收到 2013 年高尔
夫租金收入 1,000 万元时根据一贯性原则确认为主营业务收入，2015 年根据交
易完成情况将 2014 年度、2015 年度高尔夫租金收入 2,950 万元确认为主营业务
收入，符合企业会计准则的规定，根据对公司业务的分析，上述租金收入属于经
常性收益。
关注问题七：原有酒店业务的持续经营问题。
请你公司补充披露：（1）相关酒店资产转让给重整投资人后是否影响公司
酒店业务的独立性；（2）酒店资产回租你公司的租金水平确定依据及公允性分
析。请你公司保荐机构结合现有酒店业务等经营情况就你公司是否具备了持续
经营能力发表明确意见。
回复：
（一）相关酒店资产转让给重整投资人后是否影响公司酒店业务的独立性
2015 年 12 月 17 日，公司与重整投资人联合体成员泓睿天阗签订《资产转
让协议》，约定公司按照重整计划的规定将酒店大厦及附属设备以及应收账款和
其他应收款、文锦花园 24 套房屋、高尔夫物业及高尔夫物业租金应收款转让给
泓睿天阗。在对相关酒店大厦及附属设备转让后，公司仍完整保留了原有全套经
营酒店业务所需资质、酒店业务经营团队、酒店品牌及上下游渠道等资源，因此
公司独立具备继续经营酒店业务所需的人员、资质、资源等，同时通过与重整投
资人联合体成员泓睿天阗签署资产租赁协议的方式租用酒店大厦及附属设备和
文锦花园 24 套房屋，取得经营酒店业务所需资产。公司酒店业务经营模式发生
转变，从以自有酒店资产经营的重资产经营模式转型为轻资产的酒店营运及管理
模式。公司拥有完整的业务体系，并且以现有公司经营原新都酒店大厦所积累的
各方面资源资质，完全足以直接面向市场，向其余高端酒店物业输出酒店营运及
管理。
公司经营酒店业务的人员、机构、财务等各方面均与重整投资人保持清晰的
界限，为重整投资人所提供的酒店客房服务的价格均与向非关联方客户所提供的
价格保持一致，且金额较小，2015 年度仅为 39.88 万元；公司向重整投资人租
赁酒店物业资产亦基于公允定价的原则进行，不存在显失公平的关联交易；重整
投资人联合体成员之泓睿投资、泓睿天阗及其关联方均不存在主营业务为酒店经
营管理的情况，与公司不存在同业竞争。
（二）酒店资产回租公司的租金水平确定依据及公允性分析
1、回租协议中关于租金约定的条款
公司于 2015 年 12 月 17 日与泓睿天阗签署《资产租赁协议》，协议约定出
租方泓睿天阗将新都酒店房地产（整栋）和停车场、酒店全部附属设施和设备（以
下简称酒店大厦及附属设备）、位于深圳市罗湖区春风路文锦花园的 24 套房产，
以及租赁资产占用的土地使用权出租给上市公司。上述租赁资产对应租金共计每
月人民币 200 万元，租用租赁资产的期限为五年，即自 2016 年 1 月 1 日起至 2021
年 12 月 31 日止。
根据《重整计划》，重整投资人将酒店大厦及附属设施和设备等资产整体租
赁给公司，保障公司重整后可以持续经营。公司向重整投资人整体租赁上述资产
后享有上述资产的使用权，在租赁期内可根据酒店持续经营和盈利的需要，采取
酒店业务经营、对外出租物业等方式获得收入，因此租赁期内酒店的对外租赁收
入继续确认为上市公司的租赁收入。
上述资产租金是公司与重整投资人参考文锦花园房产市场交易情况、酒店行
业上市公司租赁中高端酒店物业租金情况，以及基于酒店大厦和附属设备未来期
间每年折旧摊销额情况，在双方进行友好协商后确定。
2、文锦花园 24 套房屋的公允性分析
文锦花园 24 套房屋中分别由 8 套 73.4 平方米房型、4 套 73.5 平方米房型、8
套 83.3 平方米房型和 4 套 83.5 平方米房型组成，根据搜房网、58 同城等房地产
中介网站对文锦花园小区房源的市场报价显示，73.4-73.5 平方米房型的租金均价
约为 4,800 元/月，83.3-83.5 平方米房型的租金均价约为 5,500 元/月。文锦花园
24 套房产每月租金按市场价格估算合计约为 12.40 万元，全年租金按市场价格估
算合计约为 148.00 万元。
3、酒店大厦及附属设备的公允性分析
公司的酒店大厦建成于 1993 年 11 月，建筑面积为 50,599.52 平方米，土地
面积 5,488.40 平方米，客房数为 400 间。由于酒店资产所处区域没有可供参考的
中高端酒店物业租赁市场交易，因此公司与重整投资人在协商租金价格时，对该
交易的参考市场案例选取范围放大到各大经营酒店业务的上市公司进行类似租
赁、托管、承包等业务，以确保交易价格的相对公允和信息的真实可靠。此外，
双方协商租赁价格时还考虑到中高端酒店的投资回报率水平，以及公司经营该酒
店资产多年产生的无形价值。公允性的具体分析如下：
（1）根据出资酒店产权网的《2014 中国酒店产权交易分析报告》、《2015
年中国酒店产权交易分析报告》，酒店市场总体呈现下行，资产交易总量逐年攀
升，高星级酒店的出租出售行为已成为主流，并由一线逐步向二、三线城市覆盖，
中高星级酒店投资人的预期投资回报率已跌破 10%，高端酒店实际投资回报率处
于 3%-5%之间。以重整投资人购买酒店大厦及全部附属设施所支付的对价为
53,553.41 万元为基础计算，3%-5%回报率测算的租金约为每年 1,607 万元-2,678
万元，即酒店大厦及全部附属设施每月租金约为 134 万元-223 万元。
（2）可参考的上市公司位于一线城市的中高端酒店物业租赁情况分析
平均每平
平均租赁
租赁酒店 建筑面积 土地面积 方米租赁
酒店地址 酒店星级 价格（万元
名称 （平方米） （平方米） 价格（元/
/月）
年）
3 星级/4 星
上海南华
14,060.00 4,078.00 上海市 级建设标 71.40 609.39
亭酒店
准
3 星级/4 星
上海金沙
24,567.85 12,742.00 上海市 级建设标 88.20 430.81
江大酒店
准
上海白玉
18,078.74 5,786.00 上海市 3 星级 74.20 492.51
兰宾馆
由于酒店资产经营建设时间、地理位置、建筑面积、装潢内饰等各方面情况
无法统一，市场交易所参考的具体因素较为宽泛，因此参考交易的定价本身亦存
在一定波动。在酒店资产所处区域周边不存在类似物业租赁交易案例的情况下，
重整投资人与公司选取上述公开市场可查询的中高端酒店物业租赁案例用以作
为协商议价的基础。
（3）酒店物业作为一种能直观获取长期收益的经营性不动产，其价值已并
非各项要素资产的简单估价加总，基于酒店管理水平、设施配套程度、酒店经营
的信誉等诸多因素所形成的无形价值，亦将对其未来产生收益造成重大影响。公
司作为地处深圳罗湖区的老字号星级酒店具有较高的品牌价值，公司团队积累了
丰富的酒店管理运营经验，并建立了一套科学规范的自律量化管理体系，形成公
司自有的深圳本土酒店特色的经营管理文化体系。重整投资人向公司出租酒店大
厦及附属设备有利于原有团队的继续经营管理，若选择自行运营或是出租给其他
运营机构未必能获得原有管理下的经营效果和收益。
（4）2016 年一季度公司继续将酒店大厦等具有较高商用价值的物业对外出
租，用以完善酒店配套设施，并充分利用酒店客房业务带来的客流量。公司对外
出租的物业主要包括酒店大厦负一层、酒店大堂和酒店大厦二至六层等场地，具
体情况如下：
单位：元
承租方 租赁用途 月租金
主要出租物业
新都桑拿（个人承包） 经营场所 200,000.00
酒店大厦负一层
中信银行股份有限公司深圳分行 经营场所 226,936.40
酒店大厦一楼
深圳品乐汇餐饮管理有限公司 经营场所 50,000.00
酒店大厦一楼
深圳市丹桂轩实业有限公司 经营场所 243,805.40
酒店大厦二楼
深圳市翡翠娱乐有限公司 经营场所 575,352.00
酒店大厦四、五、六楼
上述主要出租物业的月租金及承包费合计 129.61 万元，约占公司 2016 年一
季度租赁业务月均收入的 96%。上述物业承租方主要为金融、餐饮、娱乐等行业
企业，其经营业态要求其经营场所能够带来较大流量的高净值客户。公司深耕酒
店行业多年，充分整合酒店经营所需的场地、资质、人员、消耗品、营销、服务
标准等要素，树立了新都酒店的高端品牌和口碑，公司的品牌价值、经营声誉和
管理能力为酒店吸引大量优质客户，并辐射到酒店各出租物业，带动承租方的经
营顺利开展，这是公司能够以较为可观的租金出租上述物业的重要前提。此外，
新都酒店已具备包括《娱乐经营许可证》、《卫生许可证》等经营资质，上述特
定经营资质也是公司完善酒店配套服务，吸引娱乐行业承租方的有利因素之一。
综上所述，公司与重整投资人之间关于酒店大厦及附属设备、文锦花园 24
套房屋的租赁事项具有较为明确的参考依据，交易定价相对公允。
（三）酒店持续经营能力的说明
公司主营业务符合国家政策规定，市场发展稳定。本次破产重整完成后，公
司低效资产得到剥离，资产结构得到改善，管理水平得到提高，经营效率得到增
强，经营规划得到明确，经营业绩得到保障，巩固和提高了公司的持续经营能力
和盈利能力。
1、加强内控治理，完善内控体系
为保证公司未来不再发生违规对外担保、违规借款等类似事件而对公司造成
经济损失，影响公司持续稳定经营。公司严格按照《企业内部控制基本规范》及
其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，完善公司治理的内部控制制度体系
建设。
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关
联交易管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《董事会战略委员会工作条例》、
《董事会提名委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》、《董
事会审计委员会工作条例》、《独立董事制度》、《高级管理人员及核心技术人
员薪酬管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情
人登记备案制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《对外担保管理制度》、
《对外投资管理办法》、《重大交易决策制度》等规章制度和一系列公司生产经
营管理制度，建立了较为完善和健全的内部控制体系，涵盖经营环节的各个方面，
并按照规范严格执行。
2、酒店业务的优化升级
公司传统酒店业务具备良好的发展基础，暂停上市期间公司优化经营管理并
不断提高自身的核心竞争力。首先，公司积极改善酒店基础设施和内外部环境，
用以提高自身档次和消费者的满意度；同时，公司提升服务人员的专业服务技能，
用以提高客房及餐饮的服务质量；最后，公司规范酒店业务管理体系，用以提高
管理效率并形成品牌效应。公司凭借优越的地理位置和灵活的营销策略保证了酒
店经营的行业地位，有利于其持续发展。
3、打造全新业务平台，延伸公司产业链条
公司于 2015 年 7 月 24 日成立全资子公司新都实业，为公司延伸现有酒店产
业链，并打造实现业务多元化升级发展的重要平台。公司充分利用各种资源，把
握市场机遇，培育公司新的业务和利润增长点。
一方面，公司与全国酒业销售连锁企业酒立方合作开展酒水贸易业务，基于
公司原有的客户和渠道整合下游消费者资源，并结合上游供应商的资源，致力打
造“互联网+传统实体店”双渠道的销售模式，创造新的利润增长来源。另一方
面，受益于近年来互联网尤其是移动互联网的普及，公司借助各方资源把握市场
机遇，开展了广告代理业务和游戏研发业务等新业务板块，充分利用自有流量及
资源开拓互联网业务市场并探索新的盈利模式。
4、严控各项经营成本，拓宽营销渠道
公司将按照精细化管理的要求，对标酒店业的优秀龙头企业，建立了一套科
学规范的自律量化管理体系，继续对现有管理方法进行优化，形成具有深圳本土
酒店特色的企业文化。通过科学的成本费用管理体系，强化员工成本意识，合理
制定并严格执行考核指标和控制手段；加强预算管理，对采购工作予以规范，重
点控制酒店经营所需的物资采购和消耗，拓宽采购渠道，重视采购物品质量，降
低直接成本。公司酒店经营还采取了灵活营销策略及多种营销手段，加强市场分
析能力和市场驾驭能力，结合公司互联网发展战略和品牌优势，创新营销管理模
式，挖掘潜在客户群体，努力提高营销效益。
结合上述事项，并根据新都酒店 2016 年第一季度财务报告显示，公司营业
收入为 2,920.94 万元，净利润 170.12 万元，2015 年同期营业收入为 1,574.12 万
元，净利润-582.17 万元，呈现显著增长。公司传统酒店经营业务创造营业收入
1,136.55 万元，全资子公司新都实业创造营业收入 1,338.88 万元。新都实业的贸
易业务（酒水）、互联网业务等新业务延续了 2015 年度第四季度的良好发展态
势，分别创造营业收入 483.03 万元、745.85 万元，持续为公司创造收益。
（四）中介机构核查意见
经核查，公司聘请的中介机构认为：公司对内通过加强公司治理和完善内控
制度增强其竞争力，对外通过优化主营业务经营和发展多元化业务增强其盈利能
力，均有利于公司增强持续经营能力，新都酒店具备持续经营能力。
第二部分 补充公告的诉讼案件
截至本回复出具之日，公司新增 1 项尚未了结的诉讼案件，具体请如下：
2016 年 6 月 6 日，公司收到深圳市中级人民法院（下称“深圳中院”）送达
的（2015）深中法涉外初字第 190 号《应诉通知书》、《举证通知书》、《查封、
扣押、冻结财产通知书》、《民事裁定书》副本和证据复印件。同期，公司发现
下属新都酒店在中国银行前海支行的银行账户被司法冻结。根据深圳中院送达的
文书材料，以及公司委托法律顾问向深圳中院了解的情况，深圳中院受理了自然
人李庆来诉公司时任董事长李聚全、公司、自然人戈盾合同纠纷一案，现将公司
涉诉情况公告如下：
一、案件受理的基本情况
根据公司法律顾问在本案卷宗中查询的材料，深圳中院于 2015 年 8 月 4 日
受理李庆来诉李聚全、公司、戈盾合同纠纷一案。深圳中院向李庆来出具了落款
日期为 2015 年 8 月 4 日的《受理案件通知书》，李庆来在《送达回证》上签署
的日期亦为 2015 年 8 月 4 日。在本案卷宗中，未查得深圳中院向公司、戈盾送
达文书的《送达回证》。2016 年 6 月 6 日，根据公司授权，公司法律顾问在深
圳中院现场签收了《应诉通知书》以及《举证通知书》。
二、案件基本情况
1、原告：李庆来，性别：男，汉族，1975 年 2 月 18 日出生
2、被告：
被告一：李聚全，性别：男，1959 年 6 月 24 日出生
被告二：深圳新都酒店股份有限公司
被告三：戈盾，性别：男，1970 年 11 月 13 日出生
3、原告诉讼请求
原告请求判令被告返还投资款 1,600 万元及银行利息（利息按照中国人民银
行同期贷款利率四倍的标准计算，从 2013 年 11 月 30 日起计算至实际支付日止），
并由被告承担全部诉讼费用。根据原告撰写的起诉状，原告称 2013 年 11 月 29
日，原告与被告一、被告二签订了一份《合作协议》，约定三方合作投资“西安
（浐灞）金融服务外包基地项目”，其中由被告一、被告二负责项目的洽谈、运
作并承担法律、经济责任，原告负责投资 2,000 万元人民币、投资期限 90 天。
被告保证在 90 天内将原告投资款 2,000 万元及 400 万元投资收益归还原告，如
果未能在 2014 年 3 月 1 日前归还投资及收益共计人民币 2,400 万元，被告将“西
安联合金融投资有限公司的股权”作为抵偿。协议签订后，原告筹资 1,500 万元
并依照被告一的要求转入被告三指定的银行账户内。90 天后未被告并按约定及
时归还投资款及支付投资收益，也未将“西安联合金融投资有限公司的股权”抵
偿给原告，而是由被告一出具了一份《收据》给原告，但投资款及投资收益未付。
起诉状的尾部为致深圳市罗湖区人民法院，落款日期为 2015 年 8 月 3 日。
经通过深圳市法院案件信息公开系统查询，未查得深圳市罗湖区人民法院受理该
案，本案系由深圳中院受理。
4、财产保全情况
根据深圳中院文书，深圳中院于 2015 年 10 月 28 日作出（2015）深中法涉
外初字第 190 号民事裁定。根据该民事裁定，原告李庆来本人及其配偶自愿以其
拥有的等值房产作为担保向深圳中院提出财产保全申请，请求查封公司名下价值
1000 万元的财产，深圳中院已准许。在本案卷宗中，查得中国银行股份有限公
司深圳市分行于 2016 年 5 月 26 日向深圳中院出具《协助冻结存款通知书（回执）》，
称根据深圳中院要求，冻结了公司在该行开立的银行账户，冻结资金
2,492,603.73 元，冻结期限至 2017 年 5 月 25 日。
三、案件的进展情况
该案尚未审理，暂未有判决结果。
四、本次诉讼案件对公司本期利润产生的影响
1、2013 年 10 月，公司拟在西安市浐灞生态区以现金出资人民币 1,000 万元
投资设立“西安联合金融投资有限公司”。该公司企业名称已由当地政府多部门
核准，因此，拟先以 2 个自然人侯智强、樊晨共同出资 1,000 万元人民币在西安
市浐灞生态区注册设立该公司，侯智强、樊晨与公司合作以“西安联合金融投资
有限公司”挂牌买入西安浐灞生态区一成熟地块后，公司再以人民币 1,000 万元
购买西安联合金融投资有限公司 100%的股权，同时给予侯智强、樊晨该项目公
司 25%的分红权。公司于 2013 年 10 月 29 日与自然人侯智强、樊晨签署《股权
转让协议书》，公司于 2013 年 11 月 2 日支付了该笔资金。详细情况见公司 2013
年 10 月 30 日《深圳新都酒店股份有限公司关于投资“西安联合金融投资有限公
司”的公告》（公告编号：2013-10-30-02）。
2013 年 12 月 10 日，因市场外部环境不可控因素及合作对方原因难以继续进
展，该项目终止，西安联合金融投资有限公司股东侯智强、樊晨将 1,000 万元退
回公司。该事项见公司 2014 年 4 月 30 日披露的《2013 年度董事会会议决议公
告》（公告编号：2014-04-30-03）及《2013 年年度报告》。
除此之外，公司并未与本案原告签署任何《合作协议》，该份合作协议的真
伪情况公司无法判断且公司并未收到或实际使用原告所述的投资款。原告在《民
事起诉书》中所指的收据仅为被告一自然人李聚全出具，并非以公司名义出具。
2、公司新都酒店存放在中国银行前海支行的 2,492,603.73 元已被冻结，该
冻结事项暂不影响公司正常经营。
3、2016 年 6 月 7 日，公司管理人出具确认函：
（1）2015 年 9 月 15 日，深圳中院作出（2015）深中法破字第 100 号《民
事裁定书》，裁定受理新都酒店破产重整案。管理人根据《企业破产法》的规定
启动债权申报登记及审查工作。深圳中院于 2015 年 9 月 18 日在《深圳特区报》
和《人民法院报》刊登了关于债权人权利与义务的《公告》。管理人确认，截至
本确认函出具之日，李庆来并未向管理人申报债权，且管理人未收到深圳中院送
达的涉及本次诉讼的相关法律文书；
（2）根据《民事起诉状》，李庆来请求深圳中院判令李聚全、戈盾和公司
返还李庆来投资款 1,600 万元及银行利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率
四倍的标准计算，从 2013 年 11 月 30 日起计算至实际支付日止），并由李聚全、
戈盾和公司承担全部诉讼费用。根据《企业破产法》以及《深圳新都酒店股份有
限公司重整计划》的规定，未向管理人申报但受法律保护的债权，在重整计划执
行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后按照同类债权的受偿比例受偿。如
果深圳中院最终判决支持李庆来的诉讼请求且要求公司承担法律责任，相关款项
可以从管理人提存的款项余额中支付。
4、公司重整投资人之一泓睿投资出具《承诺函》：“如果深圳中院最终判
决支持李庆来的全部诉讼请求且要求公司承担全部法律责任，在管理人提存的款
项无法覆盖前述支付义务的情况下，其将代新都酒店支付前述款项，保证本次诉
讼不会对新都酒店造成任何损失。”
5、经咨询公司法律顾问该案对公司的影响：
（1）本案诉讼发生在重整受理日前，根据《企业破产法》以及《深圳新都
酒店股份有限公司重整计划》的规定，未向管理人申报但受法律保护的债权，在
重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后按照同类债权的受偿比
例受偿。
本案为法院暂未审结的诉讼，如果生效法律文书最终确认支持原告的诉讼请
求，原告应按照《企业破产法》以及《深圳新都酒店股份有限公司重整计划》的
规定，在重整计划执行完毕后行使权利，并按照同类债权的受偿比例受偿，相关
款项可以从管理人提存的款余额中支付。
（2）本案诉讼发生在重整受理日之前，适用《企业破产法》第十九条规定，
人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当
中止。公司已委托律师向深圳中院提交了《解除保全措施申请书》。
（3）公司与李庆来发生的纠纷案件为一般民事投资纠纷，且其主要事实发
生在公司前任实际控制人担任公司董事长期间，本次诉讼不会构成本次恢复上市
的实质性法律障碍。
（4）该案尚未审理，如果深圳中院最终判决支持李庆来的全部诉讼请求且
要求公司承担全部法律责任，相关款项可以从管理人提存的款项余额中支付，在
管理人提存的款项无法全部覆盖的情况下，将由泓睿投资代新都酒店支付前述款
项，对公司本期利润不产生影响。
五、其他
截止目前，公司无应披露而未披露的重大诉讼,公司将持续关注上述诉讼案
件的进展情况，并及时履行信息披露义务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）14.2.18 条的规定，
深交所将在受理公司股票恢复上市申请后的三十个交易日内，作出是否核准公司
股票恢复上市申请的决定。在此期间，深交所要求公司提供补充材料的，公司应
当在深交所规定期限内提供有关材料。公司提供补充材料的期限累计不得超过三
十个交易日。公司补充材料期间不计入深交所作出有关决定的期限内。
本公司提醒投资者：若本公司股票恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的
核准，本公司的股票将被终止上市，请投资者注意投资风险。公司指定的信息披
露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 公
司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好恢复上市的信息披露工作，
公司董事会提醒广大投资者关注公司公告。
特此公告。
深圳新都酒店股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 28 日
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