北京市中伦律师事务所
关于湖南江南红箭股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：湖南江南红箭股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受湖南江南红箭股份有限公司
（下称“公司”）委托，指派本所律师列席公司 2016 年第一次临时股东大会，
并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2016 年第一次临时股东大会，
并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》
（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及
《湖南江南红箭股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见
书所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料真实、准
确、完整、无重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予
以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
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一、 本次股东大会的召集、召开程序
1. 经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于 2016 年 5 月 26 日召
开的第九届董事会第二十三次会议表决通过。
2. 2016 年 5 月 30 日，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上对
召开本次股东大会的通知及召开本次股东大会增加临时提案的补充通知
进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席
对象、会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大
会拟审议的议案事项进行了充分披露。
3. 公司通过深圳证券交易所交易系统于 2016 年 6 月 28 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通
过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）于 2016 年
6 月 27 日 15:00 至 2015 年 6 月 28 日 15:00 的任意时间向全体股东提供网
络形式的投票平台。
4. 2016 年 6 月 28 日，本次股东大会的现场会议如期召开，由半数以
上董事共同推举李玉顺董事主持了本次股东大会。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及
召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
2. 其中本次股东大会议案一至议案十三和议案十五为关联交易议案，
股东豫西工业集团有限公司作为为关联股东回避表决；议案一至议案十三为
特别决议议案，需获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3 以上表决通过。
3. 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东和股东委托代理人
共计 100 名，代表股份 449,198,587 股，占公司有表决权股份总数的 43.48%。
(1) 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
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供的截止 2016 年 6 月 22 日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议
的股东和股东委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确
认现场出席本次会议的股东及股东委托代理人共计 11 名，持有股份
402,806,444 股，占公司有表决权股份总数的 38.99%。
(2) 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票
系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提
供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计 89 名，代表股份
46,392,143 股，占公司有表决权股份总数的 4.49%。
4. 公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员
和本所律师列席了本次股东大会。
据此，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
四、 本次股东大会的表决程序
出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议
案：
1. 审议《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》；
2. 逐项审议《关于公司本次交易方案的议案》；
2.1 本次交易整体方案；
2.2 本次发行股份及支付现金购买资产方案：
（1） 交易对方；
（2） 标的资产；
（3） 作价依据及交易作价；
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（4） 对价支付方式；
（5） 支付期限；
（6） 标的资产权属转移及违约责任；
（7） 标的资产期间损益归属及滚存利润归属；
2.3 本次交易项下对价股份发行方案：
A.本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1） 发行方式；
（2） 发行股份的种类和面值；
（3） 发行对象和认购方式；
（4） 定价基准日及发行价格；
（5） 调价机制；
（6） 发行数量；
（7） 锁定期及解禁安排；
（8） 上市地点；
（9） 滚存未分配利润安排；
（10） 决议有效期；
B.本次募集配套资金的发行方案
（1） 发行方式；
（2） 发行股份的种类和面值；
（3） 发行价格及定价原则；
（4） 发行股份价格调整机制；
（5） 配套募集资金金额；
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（6） 发行数量；
（7） 配套募集资金的用途；
（8） 股份限售期的安排；
（9） 上市地点；
（10） 滚存未分配利润安排；
（11） 决议有效期；
3. 审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
4. 审议《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组重理办法>第十
三条规定的借壳上市的议案》；
5. 审议《关于<湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
6. 审议《关于签署附条件生效的<湖南江南红箭股份有限公司与豫西工
业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有限责任
公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》；
7. 审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协
议>的议案》；
8. 审议《关于签署附条件生效的<湖南江南红箭股份有限公司非公开发
行股票认购协议书>的议案》；
9. 审议《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议
案》；
10. 审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》；
11. 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合
理性说明的议案》；
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12. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议
案》；
13. 审议《关于提请股东大会批准交易对方及其一致行动人免于以要约
方式增持公司股份的议案》；
14. 审议《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》；
15. 审议《关于公司与兵工财务有限责任公司签署金融服务协议的议
案》。
经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。
五、 本次股东大会表决的结果
出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，
以现场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中，现场表决
以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大
会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了表决结
果，出席现场会议的股东或委托代理人对表决结果没有提出异议，深圳证券
信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1. 审议通过了《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定
的议案》。
本议案属关联交易，关联股东对本议案表决进行了回避。
同意100,691,682股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.49%：反对52,156股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；
弃权461,051股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.46%。
2. 逐项审议通过了《关于公司本次交易方案的议案》。
2.1 本次交易整体方案
本议案属关联交易，关联股东对本议案表决进行了回避。
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同意77,126,774股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.21%：
反对52,356股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权
24,025,759股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.74%。
2.2 本次发行股份及支付现金购买资产方案
本议案属关联交易，关联股东对本议案表决进行了回避。
（1） 交易对方
同意77,113,251股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.20%：
反对52,356股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权
24,039,282股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.75%。
（2） 标的资产
同意77,113,251股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.20%：
反对52,356股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权
24,039,282股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.75%。
（3） 作价依据及交易作价
同意77,113,251股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.20%：
反对52,156股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权
24,039,482股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.75%。
（4） 对价支付方式
同意77,113,251股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.20%：
反对52,156股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权
24,039,482股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.75%。
（5） 支付期限
同意77,102,648股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.19%：
反对52,356股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权
24,049,885股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.76%。
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（6） 标的资产权属转移及违约责任
同意77,086,048股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.17%：
反对52,356股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权
24,066,485股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.78%。
（7） 标的资产期间损益归属及滚存利润归属；
同意77,096,651股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.18%：
反对52,356股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权
24,055,882股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.77%。
2.3 本次交易项下对价股份发行方案：
A.逐项审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案
本议案属关联交易，关联股东对本议案表决进行了回避。
（1） 发行方式
同意77,096,651股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.18%：
反对52,356股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权
24,055,882股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.77%。
（2） 发行股份的种类和面值
同意77,086,048股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.17%：
反对52,356股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权
24,066,485股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.78%。
（3） 发行对象和认购方式
同意77,086,048股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.17%：
反对52,356股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权
24,066,485股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.78%。
（4） 定价基准日及发行价格
同意77,086,048股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.17%：
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反对52,356股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权
24,066,485股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.78%。
（5） 调价机制
同意76,963,032股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.05%：
反对451,324股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.44%；弃权
23,790,533股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.51%。
（6） 发行数量
同意77,096,651股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.18%：
反对52,156股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权
24,056,082股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.77%。
（7） 锁定期及解禁安排
同意77,086,048股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.17%：
反对52,156股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权
24,066,685股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.78%。
（8） 上市地点
同意77,086,048股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.17%：
反对52,156股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权
24,066,685股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.78%。
（9） 滚存未分配利润安排
同意77,096,651股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.18%：
反对52,156股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权
24,056,082股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.77%。
（10） 决议有效期
同意77,086,048股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.17%：
反对52,156股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权
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24,066,685股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.78%。
B.本次募集配套资金的发行方案
本议案属关联交易，关联股东对本议案表决进行了回避。
（1） 发行方式
同意77,086,048股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.17%：
反对52,156股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权
24,066,685股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.78%。
（2） 发行股份的种类和面值
同意77,086,048股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.17%：
反对52,156股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权
24,066,685股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.78%。
（3） 发行价格及定价原则
同意77,086,048股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.17%：
反对52,156股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权
24,066,685股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.78%。
（4） 发行股份价格调整机制
同意76,940,229股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.03%：
反对438,254股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.43%；弃权
23,826,406股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.54%。
（5） 配套募集资金金额
同意77,086,048股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.17%：
反对52,156股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权
24,066,685股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.78%。
（6） 发行数量
同意77,086,048股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.17%：
10
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反对52,156股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权
24,066,685股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.78%。
（7） 配套募集资金的用途
同意77,086,048股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.17%：
反对52,156股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权
24,066,685股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.78%。
（8） 股份限售期的安排
同意77,086,048股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.17%：
反对52,156股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权
24,066,685股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.78%。
（9） 上市地点
同意77,086,048股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.17%：
反对52,356股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权
24,066,485股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.78%。
（10） 滚存未分配利润安排
同意77,022,876股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.11%：
反对115,528股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.11%；弃权
24,066,485股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.78%。
（11） 决议有效期
同意77,086,048股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.17%：
反对52,356股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权
24,066,485股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的23.78%。
3. 审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本议案属关联交易，关联股东对本议案表决进行了回避。
同意100,665,274股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
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99.47%：反对52,356股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；
弃权487,259股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.48%。
4. 审议《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组重理办法>第十
三条规定的借壳上市的议案》。
本议案属关联交易，关联股东对本议案表决进行了回避。
同意100,654,666股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.46%：反对52,356股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；
弃权497,867股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.49%。
5. 审议《关于<湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
本议案属关联交易，关联股东对本议案表决进行了回避。
同意100,654,666股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.46%：反对52,356股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；
弃权497,867股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.49%。
6. 审议《关于签署附条件生效的<湖南江南红箭股份有限公司与豫西工
业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有限责任
公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》。
本议案属关联交易，关联股东对本议案表决进行了回避。
同意100,654,666股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.46%：反对52,356股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；
弃权497,867股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.49%。
7. 审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协
议>的议案》。
本议案属关联交易，关联股东对本议案表决进行了回避。
同意100,654,666股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
12
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99.46%：反对52,356股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；
弃权497,867股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.49%。
8. 审议《关于签署附条件生效的<湖南江南红箭股份有限公司非公开发
行股票认购协议书>的议案》。
本议案属关联交易，关联股东对本议案表决进行了回避。
同意100,654,666股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.46%：反对52,356股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；
弃权497,867股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.49%。
9. 审议《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议
案》。
本议案属关联交易，关联股东对本议案表决进行了回避。
同意100,654,666股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.46%：反对52,356股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；
弃权497,867股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.49%。
10. 审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》。
本议案属关联交易，关联股东对本议案表决进行了回避。
同意100,591,494股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.40%：反对115,528股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.11%；
弃权497,867股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.49%。
11. 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合
理性说明的议案》。
本议案属关联交易，关联股东对本议案表决进行了回避。
同意100,665,274股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.47%：反对52,356股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；
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弃权487,259股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.48%。
12. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议
案》。
本议案属关联交易，关联股东对本议案表决进行了回避。
同意100,665,274股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.47%：反对52,356股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；
弃权487,259股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.48%。
13. 审议《关于提请股东大会批准交易对方及其一致行动人免于以要约
方式增持公司股份的议案》。
本议案属关联交易，关联股东对本议案表决进行了回避。
同意100,654,666股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.46%：反对52,356股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；
弃权497,867股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.49%。
14. 审议《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》。
同意448,667,925股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.88%：反对32,795股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%；
弃权497,867股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.11%。
15. 审议《关于公司与兵工财务有限责任公司签署金融服务协议的议
案》。
本议案属关联交易，关联股东对本议案表决进行了回避。
同意100,650,338股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.45%：反对56,684股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；
弃权497,867股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.49%。
综上，经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通
过。
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北京市中伦律师事务所 法律意见
据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》
和《公司章程》的规定。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2016 年第一次临时股东大会的召集、
召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章
程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大
会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，各
份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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北京市中伦律师事务所 法律意见
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于湖南江南红箭股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市中伦律师事务所（公章）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
杨开广
刘 勇
二〇一六年 月 日
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