中信建投证券股份有限公司
关于厦门华侨电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案调整之独立财务顾问核查意见
厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“厦华电子”）拟以发行
股份及支付现金的方式购买成都数联铭品科技有限公司（以下简称“数联铭品”、
“标的公司”）全体股东其持有的标的公司 100%股权（以下简称“标的资产”），同
时发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）对标的资产的评估
结果，并经交易双方协商，本次标的资产的交易价格为 18 亿元，其中上市公司
以发行股份支付交易对价的 50%，以现金支付交易对价的 50%。同时，上市公
司向 9 名配套融资认购方发行股份募集不超过 16 亿元配套资金，其中 9 亿元用
于支付本次交易的现金对价、2 亿元用于支付本次交易中介机构费用及补充上市
公司流动资金、5 亿元用于标的公司的大数据分析平台建设项目（成都高新技术
产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术
改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”）。
上市公司于 2016 年 4 月 28 日、5 月 25 日和 6 月 6 日分别召开第八届董事
会第五次会议、第八届董事会第六次会议和 2016 年第三次临时股东大会，审议
通过了本次交易的相关议案。
根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《问答》”）相关要求，经交
易双方协商，上市公司决定对本次重组方案进行相应的调整。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的
独立财务顾问，就相关调整是否构成对重组方案的重大调整以及调整后的重组方
案是否符合中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求进行了核查并出具如下核查意
见：
如无特别说明，本核查意见中的简称与《厦门华侨电子股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具
有相同含义。
一、本次重组方案的调整情况
（一）方案调整前后主要变化情况
单位：亿元、股
方案内容 调整前 调整后
发行股份支付交易对价的金额 9.00 10.35
现金支付交易对价的金额 9.00 7.65
发行股份购买资产部分的发行股份数量 146,341,463 168,292,683
募集配套资金金额 不超过16.00 不超过7.95
募集配套资金用途：
支付本次交易的现金对价 9.00 7.65
支付本次交易中介机构费用及补充上
2.00 -
市公司流动资金
标的公司的在建项目 5.00 -
支付本次交易中厦华电子之税费（包
- 0.30
括中介机构费用）
上市公司向交易对方发行股份及支付现金的具体金额和数量调整情况如下：
转让对价总额 发行股份总额（万元） 发行股份数（股） 支付现金数（万元）
序号 交易对方
（万元）
调整前 调整后 调整比例 调整前 调整后 调整比例 调整前 调整后 调整比例
1 曾途 31,273.92 15,636.96 17,982.50 15.00% 25,425,949 29,239,844 15.00% 15,636.96 13,291.42 -15.00%
2 周涛 19,246.50 9,623.25 11,066.74 15.00% 15,647,561 17,994,695 15.00% 9,623.25 8,179.76 -15.00%
3 重庆泰辉 11,592.90 5,294.02 6,238.85 17.85% 8,608,166 10,144,477 17.85% 6,298.88 5,354.05 -15.00%
4 深圳达晨 27,533.16 12,573.31 14,817.29 17.85% 20,444,410 24,093,154 17.85% 14,959.85 12,715.87 -15.00%
5 肖冰 936.72 427.76 504.11 17.85% 695,550 819,686 17.85% 508.96 432.61 -15.00%
6 成都光华 7,245.54 3,308.75 3,899.27 17.85% 5,380,087 6,340,279 17.85% 3,936.79 3,346.27 -15.00%
7 吕强 970.92 443.38 522.51 17.85% 720,945 849,613 17.85% 527.54 448.41 -15.00%
8 喀什骑士 1,463.04 668.11 787.35 17.85% 1,086,362 1,280,247 17.85% 794.93 675.69 -15.00%
9 成都鼎兴 3,053.52 1,394.42 1,643.29 17.85% 2,267,354 2,672,012 17.85% 1,659.10 1,410.23 -15.00%
10 成都鼎量 3,053.52 1,394.42 1,643.29 17.85% 2,267,354 2,672,012 17.85% 1,659.10 1,410.23 -15.00%
11 上海鼎晖 4,574.52 2,089.00 2,461.83 17.85% 3,396,754 4,002,977 17.85% 2,485.52 2,112.69 -15.00%
12 福州亨荣 1,708.74 780.31 919.58 17.85% 1,268,804 1,495,249 17.85% 928.43 789.16 -15.00%
13 苏州利保 2,907.54 1,327.76 1,564.73 17.85% 2,158,958 2,544,271 17.85% 1,579.78 1,342.81 -15.00%
14 成都锦城祥 6,104.88 2,787.86 3,285.41 17.85% 4,533,104 5,342,133 17.85% 3,317.02 2,819.47 -15.00%
15 厦门盛世纪 6,100.20 2,785.72 3,282.89 17.85% 4,529,629 5,338,038 17.85% 3,314.48 2,817.31 -15.00%
16 廖少华 512.46 234.02 275.79 17.85% 380,521 448,433 17.85% 278.44 236.67 -15.00%
17 游源 3,477.96 1,588.25 1,871.70 17.85% 2,582,517 3,043,422 17.85% 1,889.71 1,606.26 -15.00%
18 深圳必必德 21,372.66 10,686.33 12,289.28 15.00% 17,376,146 19,982,568 15.00% 10,686.33 9,083.38 -15.00%
19 深圳凯奇 17,841.42 8,920.71 10,258.82 15.00% 14,505,220 16,681,002 15.00% 8,920.71 7,582.60 -15.00%
20 深圳中证信 1,829.88 835.63 984.77 17.85% 1,358,755 1,601,254 17.85% 994.25 845.11 -15.00%
21 北京万桥 7,200.00 7,200.00 7,200.00 0.00% 11,707,317 11,707,317 0.00% - - /
合计 180,000.00 90,000.00 103,500.00 15.00% 146,341,463.00 168,292,683 15.00% 90,000.00 76,500.00 -15.00%
上市公司向配套募集资金认购方发行股份的具体金额和数量调整情况如下：
股数（股） 金额（元）
序号 配套募集资金认购方
调整前 调整后 调整前 调整后
1 王春芳 8,130,081 4,039,633 49,999,998.15 24,843,742.95
鹰潭市当代管理咨询有限
2 60,162,602 29,893,293 370,000,002.30 183,843,751.95
公司
厦门当代北方投资管理有
3 32,520,325 16,158,536 199,999,998.75 99,374,996.40
限公司
厦门当代南方投资有限公
4 32,520,325 16,158,536 199,999,998.75 99,374,996.40
司
上海力驶投资管理有限公
5 32,520,325 16,158,537 199,999,998.75 99,375,002.55
司——力驶远景 1 号基金
上海复胜资产管理合伙企
6 业（有限合伙）——复胜定 19,512,195 9,695,122 119,999,999.25 59,625,000.30
增一号基金
宜宾紫玺宸资产管理有限
7 公司——紫玺宸新兴产业 48,780,488 24,237,805 300,000,001.20 149,062,500.75
证券投资基金
广州龙群资产管理有限公
8 13,008,130 6,463,415 79,999,999.50 39,750,002.25
司
华金证券有限责任公司
9 ——华金融汇 30 号定向资 13,008,130 6,463,415 79,999,999.50 39,750,002.25
产管理计划
合计 260,162,601 129,268,292 1,599,999,996.00 794,999,995.80
原重组方案中，交易各方约定：“本次配套融资与本次交易（即本次发行股
份及支付现金购买资产）互为条件，即：若本次交易未获得中国政府主管部门或
证券监管机构批准，则本次配套融资不予实施；若中国政府主管部门或证券监管
机构批准的本次配套融资金额低于 9 亿元或本次配套融资未获批准，则本次配套
融资与本次交易均不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构要求对配套募
集资金金额进行调整但总额不低于 9 亿元，则用于支付本次交易现金对价的部分
不予调整，用于目标公司大数据分析平台建设项目的款项和用于支付本次交易中
介机构费用及补充上市公司流动资金的款项将同比例调整。”
重组方案调整后，交易各方约定：“如根据监管机构要求对配套募集资金金
额进行调整，将相应调整同于支付本次交易中上市公司之税费的款项部分。本次
配套融资与本次交易（即本次发行股份及支付现金购买资产）互为条件：若本次
交易未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准，则本次配套融资不予实施；
若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额低于 7.65 亿元，
则本次配套融资与本次交易均不予实施。”
二、本次方案调整履行的相关程序
2016 年 6 月 6 日，上市公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组
有关的一切相关事宜。
2016 年 6 月 28 日，上市公司董事会基于股东大会的上述授权，召开第八届
董事会第七次会议，审议通过了《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案进行调整的议案》等与本次方案调整相关的议案，同
意对本次交易方案进行调整。
三、本次调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整
（一）重组方案是否构成重大调整的相关规定
1、《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定：“股东大会作出重
大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审
议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交
易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，
同时公告相关文件。”
2、中国证监会上市公司监管部常见问题解答
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大
调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方
案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重
大调整。
（2）关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视
为不构成重组方案重大调整。
①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审
议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整
本次方案调整前后，本次交易对象均为标的公司数联铭品的全体股东，标的
资产均为数联铭品 100%股权，标的资产的交易价格均为 18 亿元，均未发生变更。
本次交易支付方式调整后，全体交易对象取得上市公司股份支付交易对价的
金额由 9 亿元调增至 10.35 亿元，调整比例为 15%；相应的发行股份数量由
146,341,463 股调增至 168,292,683 股，调整比例为 15%；全体交易对象取得上市
公司现金支付交易对价的金额由 9 亿元调减至 7.65 亿元，调整比例为-15%。上
述调整均未超过 20%。各个交易对象取得上市公司股份支付交易对价的金额、相
应的发行股份数量、现金支付交易对价的金额的调整比例也均未超过 20%。
本次方案调减了配套募集资金，并相应调整了募集资金投资项目，配套募集
资金认购对象则未发生变化，不构成重组方案的重大调整。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组方案调整不构成对重组方案的重
大调整。
四、调整后的重组方案符合中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求
（一）配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
根据《问答》：“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买的资
产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格。”
在本次交易停牌前六个月（即 2015 年 9 月 7 日至 2016 年 3 月 7 日）及停牌
期间，以现金增资入股数联铭品的交易对方为上海鼎晖创泰创业投资中心（有限
合伙）（以下简称“上海鼎晖”）、福建泽盛投资咨询有限责任公司（以下简称“福
建泽盛”）（已转让给厦门盛世纪股权投资有限公司，以下简称“厦门盛世纪”）、
福州市台江区亨荣贸易有限公司（以下简称“福州亨荣”）、中证信资本管理（深
圳）有限公司（以下简称“深圳中证信”）及北京万桥中合投资管理中心（有限合
伙）（以下简称“北京万桥”），具体增资情况如下：
该次增资所取得
增资金额 所对应交易价格
序号 名称 目标公司股权比
（万元） （万元）
例（%）
1 上海鼎晖 1,500 2.54 4,574.52
福建泽盛
2 2,000 3.3890 6,100.20
（已转让给厦门盛世纪）
3 福州亨荣 560.61 0.95 1,708.74
4 深圳中证信 600 1.02 1,829.88
5 北京万桥 5,000 4.00 7,200.00
合计 9,661 11.899 21,413.34
本次交易中以发行股份方式购买的资产的交易价格为本次交易拟购买资产
交易价格为 1,035,000,000.45 元，扣除本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金
增资入股标的资产部分对应的交易价格 214,133,400.00 元，本次交易拟购买资产
交易价格为 820,866,600.45 元。
综上，本次募集配套资金总额为 79,500.00 万元，未超过本次交易拟购买资
产交易价格的 100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。
（二）控制权的认定
1、根据《问答》：“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三
条规定的情形时，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集
配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。”
本次交易前，上市公司的总股本为 523,199,665 股，王春芳及王玲玲为上市
公司的实际控制人，王春芳、王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司
123,453,272 股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为 23.60%，为上市公司
第一大股东。
本次交易完成后，上市公司的总股本为 820,760,640 股，王玲玲、厦门鑫汇、
北京德昌行、王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资将合计持有上市公司
166,541,066 股股份，占上市公司总股本的比例为 20.29%。鹰潭当代、北方投资、
南方投资的实际控制人为王春芳。王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。
因此，本次交易后，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、王春芳、鹰潭当代、北方
投资、南方投资为上市公司控股股东，王春芳和王玲玲为上市公司实际控制人。
如剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金所取
得的上市公司股份，本次交易后王春芳、王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持
有上市公司 100,291,068 股股份，占上市公司总股本的比例为 12.22%，仍为上市
公司第一大股东。因此本次交易后，上市公司实际控制人未发生变化。
2、根据《问答》：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次
交易停牌前六个月及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公
司的股份，按前述计算方法予以剔除。”
在本次交易停牌前六个月及停牌期间，上市公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人未取得目标公司权益；截至本核查意见出具之日，上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人未持有目标公司任何权益。
综上，由于本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不属
于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形，符合《问答》关于是否属于
《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的情形的认定要求。
（三）募集配套资金的用途
根据《问答》：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并
购交易中的现金对价；支付本次并购交易的税费、人员安置费用等并购整合费用；
投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的的资产
流动资金，偿还债务。”
本次交易的募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易的现金对
价及本次交易中厦华电子之税费（包括中介机构费用）。
综上，本次交易的募集配套资金的用途符合《问答》要求的募集配套资金的
用途。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司调整后的重组方案符合中国证监
会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之独立财务
顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
董军峰 王一浩
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