嘉润律师事务所
DOWWAY & PARTNERS
中国北京建国门外大街 22 号赛特大厦 6 层
电话:(8610) 6514-2061 传真:(8610) 8511-0955
E-mail: jr@dowway.com.cn
北京嘉润律师事务所
关于厦门华侨电子股份有限公司重大资产重组方案符合《关于上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之专
项法律意见书
致：厦门华侨电子股份有限公司
北京嘉润律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门华侨电子股份有限公司
（以下简称“上市公司”、“厦华电子”或“发行人”）的委托，担任其发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
2016 年 6 月 23 日，厦华电子收到中国证监会《中国证监会行政许可申请材料补
正通知书》）（以下简称“《补正通知》”）。本所现据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《问答》”）及其他有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规范
性文件的规定，根据《补正通知》的相关要求出具本专项法律意见书（以下简
称“本专项法律意见书”）。
对本专项法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所依据本专项法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见
是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
1
2. 本所及在本专项法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进
行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3. 为出具本专项法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的
与出具本专项法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对
有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承
诺和保证：其已向本所律师提供出具本专项法律意见书所需的全部有关
事实材料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并
保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准
进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支
持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及
各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本专项法律意见书。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项法律意见书所需的有关
文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本专项法律意见书中对
有关验资、审计、资产评估报告及境外文件中某些数据、内容和结论的
引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何
明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具
备核查和作出评价的适当资格。
6. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，
对本次交易的相关法律事项（以本专项法律意见书发表意见事项为准及
为限）进行了核查验证，保证本专项法律意见书的真实性、准确性、完
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整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本专
项法律意见书作为厦华电子对《补正通知》的回复材料随同其他申报材
料一起上报，并依法对本专项法律意见书中所出具的法律意见承担相应
的责任。
7. 本所律师同意厦华电子在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中
国证监会审核要求引用本专项法律意见书的全部或部分内容，但不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本专项法律意见书仅供厦华电子为本次交易之目的使用，未经本所书面
许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具法律意见如下：
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释 义
除非本专项法律意见书明确另有所指，以下词语在本专项法律意见书中具
有如下含义：
《补正通知》 指 《中国证监会行政许可申请材料补正通知》（161555 号）
厦华电子、上
指 厦门华侨电子股份有限公司
市公司
数联铭品、目
标公司、标的 指 成都数联铭品科技有限公司
资产
目标资产 指 数联铭品之 100%股权
达晨创丰 指 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
泰辉投资 指 重庆市泰辉投资有限公司
成都光华 指 成都光华云信息技术中心（有限合伙）
骑士智和 指 骑士智和（喀什）投资有限公司
鼎兴量子 指 成都鼎兴量子投资管理有限公司
鼎量金元 指 成都鼎量金元企业管理中心（有限合伙）
鼎晖创泰 指 上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）
亨荣贸易 指 福州市台江区亨荣贸易有限公司
利保文鑫 指 苏州利保文鑫投资中心（有限合伙）
盛世纪 指 厦门盛世纪股权投资有限公司
锦城祥 指 成都锦城祥投资有限公司
必必德 指 深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）
凯奇飞翔 指 深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）
中证信 指 中证信资本管理（深圳）有限公司
北京万桥 指 北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）
泽盛投资 指 福建泽盛投资咨询有限责任公司
截至本法律意见书出具之日，数联铭品的全体股东，即曾途、周涛、
泰辉投资、达晨创丰、肖冰、成都光华、吕强、骑士智和、鼎兴量
交易对方 指 子（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板 1 号创投基金）、鼎量金元、
鼎晖创泰、亨荣贸易、利保文鑫、锦城祥、盛世纪、廖少华、游源、
必必德、凯奇飞翔、中证信、北京万桥
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本次交易 指 厦华电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次股权收购 指 厦华电子本次发行股份及支付现金购买资产
厦华电子拟在本次股权收购的同时向王春芳等 9 名特定投资者非
本次配套融资 指
公开发行股票募集配套资金的行为
中联资产评估集团有限公司出具的《厦门华侨电子股份有限公司拟
《评估报告》 指 发行股份及支付现金收购成都数联铭品科技有限公司 100%股权项
目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 457 号）
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会于 2016 年 06 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份
《问答》 指
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京嘉润律师事务所
元/万元 指 人民币元或万元，中国之法定货币，除非另有说明
5
一、 本次交易方案的调整
（一） 调整后的本次交易方案
厦华电子同意以发行股份及支付现金相结合的方式收购交易对方合计持有
的数联铭品 100%的股权，且交易对方同意向厦华电子转让其合计持有的数联铭
品 100%的股权。在本次交易中，厦华电子将同时发行股份募集配套融资，即向
王春芳等 9 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金总额预
计为 7.95 亿元人民币，其中预计 7.65 亿元用于支付本次交易的现金对价，预计
3000 万元用于支付本次交易中厦华电子之税费（包括中介机构费用）；如根据监
管机构要求对配套募集资金金额进行调整，将相应调整同于支付本次交易中厦
华电子之税费的款项部分。
同时，发行股份购买资产部分与募集配套资金部分互为条件，即：若本次股
权收购未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准，则本次配套融资不予实
施；若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额低于 7.65 亿
元，则本次配套融资与本次股权收购均不予实施。如根据监管机构要求对配套
募集资金金额进行调整，将相应调整同于支付本次交易中厦华电子之税费的款
项部分。
1、 本次交易价格及其支付方式
本次股权收购的目标资产为数联铭品 100%股权，根据《评估报告》，数联铭
品于评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）评估后的股东全部权益价值为 175,878.53
万元。本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭品增资 5,000 万元，对应
数联铭品增资后的评估价值为 180,878.53 万元，根据上述评估情况，经交易各
方协商后确定本次交易价格为 18 亿元。
厦华电子拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的目标资产。经
各方协商，本次交易价格的支付方式具体如下：
6
拟收购 以发行股份方式收购 以现金价款方式收购
序号 转让方姓名 的股权
收购比 对价金额 收购比 对价金额
比例
例(%) （元） 例(%) （元）
1. 曾途 17.3744 9.9903 179,825,040.60 7.3841 132,914,159.40
2. 周涛 10.6925 6.1482 110,667,374.25 4.5443 81,797,625.75
3. 泰辉投资 6.4405 3.4660 62,388,533.55 2.9745 53,540,466.45
4. 达晨创丰 15.2962 8.2318 148,172,897.10 7.0644 127,158,702.90
5. 肖冰 0.5204 0.2801 5,041,068.90 0.2403 4,326,131.10
6. 成都光华 4.0253 2.1663 38,992,715.85 1.8590 33,462,684.15
7. 吕强 0.5394 0.2903 5,225,119.95 0.2491 4,484,080.05
8. 骑士智和 0.8128 0.4374 7,873,519.05 0.3754 6,756,880.95
9. 鼎兴量子(*) 1.6964 0.9129 16,432,873.80 0.7835 14,102,326.20
10. 鼎量金元 1.6964 0.9129 16,432,873.80 0.7835 14,102,326.20
11. 鼎晖创泰 2.5414 1.3677 24,618,308.55 1.1737 21,126,891.45
12. 亨荣贸易 0.9493 0.5109 9,195,781.35 0.4384 7,891,618.65
13. 利保文鑫 1.6153 0.8693 15,647,266.65 0.7460 13,428,133.35
14. 锦城祥 3.3916 1.8252 32,854,117.95 1.5664 28,194,682.05
15. 盛世纪 3.3890 1.8238 32,828,933.70 1.5652 28,173,066.30
16. 廖少华 0.2847 0.1532 2,757,862.95 0.1315 2,366,737.05
17. 游源 1.9322 1.0398 18,717,045.30 0.8924 16,062,554.70
18. 必必德 11.8737 6.8274 122,892,793.20 5.0463 90,833,806.80
19. 凯奇飞翔 9.9119 5.6993 102,588,162.30 4.2126 75,826,037.70
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拟收购 以发行股份方式收购 以现金价款方式收购
序号 转让方姓名 的股权
收购比 对价金额 收购比 对价金额
比例
例(%) （元） 例(%) （元）
20. 中证信 1.0166 0.5471 9,847,712.10 0.4695 8,451,087.90
21. 北京万桥 4.0000 4.0000 71,999,999.55 - -
合计 100.0000 57.50 1,035,000,000.45 42.5000 764,999,999.55
*：以其设立和管理的鼎量伯乐新三板 1 号创投基金
2、 本次配套融资的募集配套资金使用用途
厦华电子在本次股权收购同时，拟向王春芳等 9 名特定对象非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 7.95 亿元，募集资金规模不超过本次
拟购买资产交易价格的 100%。本次股权收购的实施与本次配套融资的实施互为
前提条件，即：若本次股权收购未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准，
则本次配套融资不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配
套融资金额低于 7.65 亿元，则本次配套融资与本次股权收购均不予实施。
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价及
本次交易中厦华电子之税费（包括中介机构费用），具体情况如下：
序号 募集资金用途 金额（万元） 比例（%）
1 向交易对方支付目标资产的转让对价 76,500 96.23
支付厦华电子之税费（包括中介机
2 3,000 3.77
构费用）
合计 79,500 —
（二） 本次交易方案调整所履行之程序
2016 年 6 月 6 日，上市公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次重大资产重
组有关的一切相关事宜。
2016 年 6 月 28 日，上市公司董事会基于股东大会的上述授权，召开第八届
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董事会第七次会议，审议通过了《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案进行调整的议案》等与本次方案调整相关的议案，
同意对本次交易方案进行调整。
（三） 本次调整不构成重大调整
1、 相关规定
(1) 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定：“股东大会作出
重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出
变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东
大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规
定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新
提出申请，同时公告相关文件。”
(2) 中国证监会上市公司监管部常见问题解答
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案
的重大调整问题，明确审核要求如下：
A. 关于交易对象
a) 拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
b) 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不
构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
c) 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成
重组方案重大调整。
9
B. 关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视
为不构成重组方案重大调整。
a) 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
b) 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
C. 关于配套募集资金
a) 调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
b) 新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、 本次交易方案调整不构成重大调整
本次方案调整前后，本次交易对象均为标的公司数联铭品的全体股东，标
的资产均为数联铭品 100%股权，标的资产的交易价格均为 18 亿元，均未发生
变更。
本次交易支付方式调整后，全体交易对象取得上市公司股份支付交易对价
的金额由 9 亿元调增至 10.35 亿元，调整比例为 15%；相应的发行股份数量由
146,341,463 股调增至 168,292,683 股，调整比例为 15%；全体交易对象取得上市
公司现金支付交易对价的金额由 9 亿元调减至 7.65 亿元，调整比例为-15%。上
述调整均未超过 20%。各个交易对象取得上市公司股份支付交易对价的金额、
相应的发行股份数量、现金支付交易对价的金额的调整比例也均未超过 20%。
本次方案调减了配套募集资金，并相应调整了募集资金投资项目，配套募
集资金认购对象均为发生变化，不构成重组方案的重大调整。
综上所述，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
二、 关于本次交易的相关安排是否符合《问答》的要求
（一） 配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
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根据《问答》：“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买的资
产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金
增资入股标的资产部分对应的交易价格。”
根据数联铭品提供的资料并经本所核查，在本次交易停牌前六个月（即 2015
年 9 月 7 日至 2016 年 3 月 7 日）及停牌期间，以现金增资入股数联铭品的交易
对方为鼎晖创泰、泽盛投资（已转让给盛世纪）、亨荣贸易、中证信及北京万桥，
具体增资情况如下：
该次增资所取得
增资金额 所对应交易价格
序号 名称 目标公司股权比
（万元） （万元）
例（%）
1 鼎晖创泰 1,500 2.54 4,574.52
泽盛投资
2 2,000 3.3890 6,100.20
（已转让给盛世纪）
3 亨荣贸易 560.61 0.95 1,708.74
4 中证信 600 1.02 1,829.88
5 北京万桥 5,000 4.00 7,200.00
合计 9,661 11.899 21,413.34
本次交易中以发行股份方式购买的资产的交易价格为本次交易拟购买资产
交易价格为 1,035,000,000.45 元，扣除本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金
增资入股标的资产部分对应的交易价格 214,133,400.00 元，本次交易拟购买资产
交易价格为 820,866,600.45 元。
综上，本次募集配套资金总额为 79,500 万元，未超过本次交易拟购买资产
交易价格的 100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。
（二） 控制权的认定
根据《问答》：“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规
定的情形时，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配
套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。”
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根据上市公司的公告文件，本次交易前，上市公司的总股本为 523,199,665
股，王春芳及王玲玲为上市公司的实际控制人，王春芳、王玲玲、厦门鑫汇、
北京德昌行合计持有上市公司 123,453,272 股股份的表决权，占上市公司总股本
的比例为 23.60%，为上市公司第一大股东；根据重组报告书，本次交易完成后，
上市公司的总股本为 820,760,640 股，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、王春芳、
鹰潭当代、北方投资、南方投资将合计持有上市公司 166,541,066 股股份，占上
市公司总股本的比例为 20.29%。鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际控制人
为王春芳。王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。因此，本次交易后，
王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资为
上市公司控股股东，王春芳和王玲玲为上市公司实际控制人。如剔除上市公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金所取得的上市公司
股份，本次交易后王春芳、王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司
100,291,068 股股份，占上市公司总股本的比例为 12.22%，仍为上市公司第一大
股东。因此本次交易后，上市公司实际控制人未发生变化。
根据《问答》：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易
停牌前六个月及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司
的股份，按前述计算方法予以剔除。”
经本所核查，在本次交易停牌前六个月及停牌期间，上市公司控股股东、实
际控制人及其一致行动人未取得目标公司权益；截至本法律意见书出具之日，
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未持有目标公司任何权益。
综上，本所律师认为，由于本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此，
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形，符合《问答》
关于是否属于《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的情形的认定要求。
（三） 募集配套资金的用途
根据《问答》：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并
购交易中的现金对价；支付本次并购交易的税费、人员安置费用等并购整合费
用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的
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的资产流动资金，偿还债务。”
本次交易的募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易的现金对
价及本次交易中厦华电子之税费（包括中介机构费用）。
综上，本所律师认为，本次交易的募集配套资金的用途符合《问答》要求的
募集配套资金的用途。
本法律意见书一式五份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
（以下无正文）
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