证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临 2016-086
厦门华侨电子股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
厦门华侨电子股份有限公司第八届董事会第七次会议于 2016 年 6 月 28 日采取通讯表决的方式召开，会
议资料及通知于 2016 年 6 月 25 日以电子邮件形式送达。
本次会议应表决董事 9 名，实际表决董事 9 名，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范
性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况：
（一）、《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整的议案》；
2016 年 6 月 6 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等相关议案。
现根据项目开展需要，经各方协商一致，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案进行了调整，调整部分如下：
1、支付对价方式
公司购买成都数联铭品科技有限公司（“数联铭品”）100%股权的交易对价为 180,000 万元。其中，交
易对价的 57.5%，即 103,500 万元以发行股份的方式支付，交易对价的 42.5%，即 76,500 万元以现金方式支
付。数联铭品各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
序号 交易对方 转让对价总额（万元） 发行股份总额（万元） 发行股份数（股） 支付现金数（万元）
1 曾途 31,273.92 17,982.50 29,239,844 13,291.42
2 周涛 19,246.50 11,066.74 17,994,695 8,179.76
3 重庆泰辉 11,592.90 6,238.85 10,144,477 5,354.05
4 深圳达晨 27,533.16 14,817.29 24,093,154 12,715.87
5 肖冰 936.72 504.11 819,686 432.61
6 成都光华 7,245.54 3,899.27 6,340,279 3,346.27
7 吕强 970.92 522.51 849,613 448.41
8 喀什骑士 1,463.04 787.35 1,280,247 675.69
9 成都鼎兴 3,053.52 1,643.29 2,672,012 1,410.23
10 成都鼎量 3,053.52 1,643.29 2,672,012 1,410.23
11 上海鼎晖 4,574.52 2,461.83 4,002,977 2,112.69
12 福州亨荣 1,708.74 919.58 1,495,249 789.16
13 苏州利保 2,907.54 1,564.73 2,544,271 1,342.81
14 成都锦城祥 6,104.88 3,285.41 5,342,133 2,819.47
15 厦门盛世纪 6,100.20 3,282.89 5,338,038 2,817.31
16 廖少华 512.46 275.79 448,433 236.67
17 游源 3,477.96 1,871.70 3,043,422 1,606.26
18 深圳必必德 21,372.66 12,289.28 19,982,568 9,083.38
19 深圳凯奇 17,841.42 10,258.82 16,681,002 7,582.60
20 深圳中证信 1,829.88 984.77 1,601,254 845.11
21 北京万桥 7,200.00 7,200.00 11,707,317 -
合计 180,000.00 103,500.00 168,292,683 76,500.00
本议案为关联议案，关联董事回避表决。
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行股份及募集配套资金
上市公司向鹰潭市当代管理咨询有限公司等 9 名配套融资认购方发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额调整为预计不超过 7.95 亿元,发行数量合计为 129,268,292 股,具体情况如下：
序号 配套融资认购方 股份数（股） 金额（万元）
1 王春芳 4,039,633 2,484.37
2 鹰潭市当代管理咨询有限公司 29,893,293 18,384.38
3 厦门当代北方投资管理有限公司 16,158,536 9,937.50
4 厦门当代南方投资有限公司 16,158,536 9,937.50
5 上海力驶投资管理有限公司——力驶远景 1 号基金 16,158,537 9,937.50
6 上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）——复胜定增一号基金 9,695,122 5,962.50
7 宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新兴产业证券投资基金 24,237,805 14,906.25
8 广州龙群资产管理有限公司 6,463,415 3,975.00
9 华金证券有限责任公司——华金融汇 30 号定向资产管理计划 6,463,415 3,975.00
合计 129,268,292 79,500.00
同时，配套募集资金用途调整为用于支付本次交易的现金对价和本次交易中厦华电子之税费（包括中介
机构费用）。
募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项内容因未获得中国政府主管部门
或证券监管机构批准，则本次配套融资不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资
金额低于 7.65 亿元，则本次配套融资与本次交易均不予实施。
本议案为关联议案，关联董事回避表决。
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）、《关于<厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》；
2016 年 6 月 6 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《厦门华侨电子股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
基于本次重组方案的调整等事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司编制了
重组方案调整后的《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要。
本议案为关联议案，关联董事回避表决。
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）、 关于签订<厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支
付现金购买资产协议>之补充协议的议案》；
2016 年 6 月 6 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于与交易对方签订附条件生效的<
厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的
议案》等相关议案。
现经各方协商一致，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整，
公司拟与交易对方曾途、周涛、深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市凯奇飞翔股权投资合
伙企业（有限合伙）及成都数联铭品科技有限公司现有其他股东签署《厦门华侨电子股份有限公司与成都数
联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《厦门华侨电子股份有限
公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》 ，就本次
发行股份及支付现金购买资产有关事项进行约定。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）、《关于签订<附条件生效的股份认购协议>之补充协议的议案》；
2016 年 6 月 6 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司与交易对方签署<附条件生
效的股份认购合同>的议案》等相关议案。
现经各方协商一致，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整，公
司拟与鹰潭市当代管理咨询有限公司等认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
本议案为关联议案，关联董事回避表决。
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）、《关于签订<关于成都数联铭品科技有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议>之补充协议的议
案》 ；
2016 年 6 月 6 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于签订附条件生效的<关于成都数
联铭品科技有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议>的议案》等相关议案。
现经各方协商一致，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整，公
司拟与曾途等业绩承诺人签署《关于成都数联铭品科技有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）、《关于本次交易构成关联交易及重大资产重组但不构成借壳上市的议案》；
2016 年 6 月 6 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易及重
大资产重组但不构成借壳上市的议案》等相关议案。
根据调整后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司控制权未发生变
化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
本议案为关联议案，关联董事回避表决。
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
2016 年 6 月 6 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部
门规章及其他规范性文件的规定，公司对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，
经认真的自查论证后，认为调整后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合
相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）、《关于变更专项法律顾问的议案》；
经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司聘请了北京市竞天公诚律师事务所担任公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次交易”）的专项法律顾问。
现经友好协商，本公司将终止聘请北京市竞天公诚律师事务所担任本次交易的专项法律顾问，同时本公
司拟聘请北京嘉润律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，协助办理本次交易的相关事宜。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2016 年 6 月 28 日
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