卧龙电气：关于公司收购资产的公告_股票频道

证券代码:600580 证券简称:卧龙电气公告编号:临2016-025

卧龙电气集团股份有限公司

关于公司收购资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

交易标的:辽宁荣信电气传动技术有限责任公司 84.91%股权、辽宁荣信

高科电气有限公司 80.01%股权、辽宁荣信电机控制技术有限公司 90.00%股权

交易金额:全部股权合计 21,980.00 万元

本次交易未构成关联交易

本次交易未构成重大资产重组

本次交易实施不存在重大法律障碍

本次交易经公司六届二十二次临时董事会审议通过,无需提交股东大会

审议

一、交易概述

(一)2016 年 6 月 28 日,卧龙电气集团股份有限公司(以下简称“卧龙电

气”、“公司”、“受让人”)与荣信电力电子股份有限公司(以下简称“荣信股份”、

“出让人”)、辽宁荣信电气传动技术有限责任公司(以下简称“荣信传动”)、辽

宁荣信高科电气有限公司(以下简称“荣信高科”)及辽宁荣信电机控制技术有

限公司(以下简称“荣信电机”)签订《关于辽宁荣信电气传动技术有限责任公

司、辽宁荣信高科电气有限公司、辽宁荣信电机控制技术有限公司的股权转让协

议》(以下简称“协议”),收购荣信传动 84.91%股权、荣信高科 80.01%股权及

荣信电机 90.00%股权,该等股权合计交易价格为 21,980.00 万元。

(二)公司六届二十二次临时董事会会议于 2016 年 6 月 28 日以通讯方式召

开,公司现有董事 9 人,参与董事 9 人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、

规章以及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于公司收购资产的议案》,

9 票同意,0 票弃权,0 票反对。

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二、交易各方基本情况

公司董事会就出让人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调

查,具体情况如下:

出让人基本情况如下:

公司名称:荣信电力电子股份有限公司(002123)

公司类型:股份有限公司

注册地址:鞍山高新区鞍千路 261 号

法定代表人:左强

成立时间:1998 年 11 月 19 日

注册资本:86159.5025 万人民币

统一社会信用代码/注册号:91210000118887313L

主营业务:无功补偿设备、输变电设备、防爆电气设备、变频调速设备及其

控制系统的研发、生产、销售和售后维修;电力电子元件、仪器仪表生产、销售;

电力电子产品及技术的进出口经营(国家禁止的除外,限制的凭许可证经营)。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

其主要业务最近三年发展状况正常,具备正常的履约能力;其与卧龙电气及

下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。

截止 2015 年底,总资产 734,007.94 万元,归属于上市公司股东的净资产

482,233.94 万元,实现营业收入 180,446.16 万元,归属于上市公司股东的净利润

9855.92 万元。(经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)

截止 2016 年 3 月 31 日,总资产 710,286.65 万元,净资产 499,086.31 万元,

实现营业收入 59,624.15 万元,净利润 7156.46 万元。

三、交易标的情况

(一)交易标的

交易标的:出让人持有的荣信传动 84.91%股权、荣信高科 80.01%股权及荣

信电机 90.00%股权

(二)交易标的基本情况

交易标的 1 辽宁荣信电气传动技术有限责任公司 84.91%股权

(1)基本情况

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公司性质:其他有限责任公司

成立时间:2011 年 02 月 22 日

注册地址:鞍山市高新区鞍千路 261 号

法定代表人:曹鹏

统一社会信用代码/注册号:912103005675841153

注册资本:2650 万人民币

经营范围:电气传动与控制系列变频器、直流输电设备、电源逆变器、变送

器及相关产品的研发、生产、销售和工程总包,软硬件开发及销售,经营货物及

技术进出口。(以上不含审批项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动。)

现有股权结构:

出资数额

序号股东姓名或名称持股比例

(万元)

1 荣信电力电子股份有限公司 2,250 84.91%

2 靳勇 250 9.43%

3 曹鹏 150 5.66%

合计 2,650 100%

(2)荣信传动股东靳勇和曹鹏放弃本次股权转让所涉股权的优先购买权。

(3)截止 2015 年底,荣信传动总资产 247,961,880.66 元,负债 150,600,901.54

元,应收账款 124,357,342.64 元,净资产 97,360,979.12 元,营业收入 206,460,747.02

元,营业利润-1,785,801.95 元,净利润 5,886,928.06 元,经营活动产生的现金流

量净额-9,499,586.25 元。(经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)

截止 2016 年 3 月 31 日,荣信传动总资产 236,701,180.79 元,负债

143,559,935.00 元,应收账款 113,920,251.11 元,净资产 93,141,245.79 元,营业

收入 28,532,263.16 元,营业利润-3,378,754.52 元,净利润-2,369,733.33 元,经营

活动产生的现金流量净额 1,575,697.86 元。(未经审计)

(4)该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资

产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

交易标的 2 辽宁荣信高科电气有限公司 80.01%股权

(1)基本情况

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公司性质:其他有限责任公司

成立时间:2010 年 12 月 21 日

注册地址:辽宁省鞍山市铁东区科技路 108 号

法定代表人:贾明革

统一社会信用代码/注册号:9121030056464854X5

注册资本:2261 万人民币

经营范围:防爆电气设备、变频调速设备、电机软起动设备、无功补偿设备、

滤波设备、变频电源和其他电力电子装置及其控制系统的研发、生产、销售和售

后服务;电力电子元件、仪器仪表生产、销售;提供相关的技术咨询、技术服务

(国家禁止的除外,限制的凭许可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动。)

现有股权结构:

出资数额

序号股东姓名或名称持股比例

(万元)

1 荣信电力电子股份有限公司 1,809 80.01%

2 宁波荣信科创股权投资管理合伙企业(有限合伙) 452 19.99%

合计 2,261 100%

(2)辽宁荣信高科电气有限公司股东宁波荣信科创股权投资管理合伙企业

(有限合伙)放弃本次股权转让所涉股权的优先认购权。

(3)截止 2015 年底,荣信高科总资产 89,622,897.16 元,负债 14,814,215.37

元,应收账款 41,569,854.29 元,净资产 74,808,681.79 元,营业收入 31,873,637.74

元,营业利润 2,050,752.16 元,净利润 4,792,102.15 元,经营活动产生的现金流

量净额-1,722,170.26 元。(经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)

截止 2016 年 3 月 31 日,荣信高科总资产 88,153,492.08 元,负债 15,405,822.60

元,应收账款 36,081,034.08 元,净资产 72,747,669.48 元,营业收入 2,882,473.36

元,营业利润-54,195.69 元,净利润-61,012.31 元,经营活动产生的现金流量净

额 207,389.05 元。(未经审计)

(4)该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资

产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

交易标的 3 辽宁荣信电机控制技术有限公司 90.00%股权

(1)基本情况

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公司性质:其他有限责任公司

成立时间:2011 年 01 月 31 日

注册地址:鞍山市高新区鞍千路 261 号

法定代表人:贾明革

统一社会信用代码/注册号:210300005151061

注册资本:800 万人民币

经营范围:电机控制装置、软启动装置及其他电力电子装置的设计、制造;

电力电子装置的技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。(以上需审批项目

除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

现有股权结构:

序号股东出资金额(万元) 持股比例(%)

1 荣信股份 720 90.00

2 贾明革 20 2.50

3 徐英胜 16 2.00

4 于长义 15 1.88

5 赵密伦 12 1.50

6 吴再超 2 0.25

7 张剑峰 2 0.25

8 姜海龙 2 0.25

9 李忠良 2 0.25

10 马泽军 2 0.25

11 贾兴波 2 0.25

12 王泽宇 2 0.25

13 王峰 1 0.13

14 苗学勇 1 0.13

15 王爽 0.5 0.06

16 庞明冬 0.5 0.06

合计 — 800 100

(2)荣信电机股东贾明革及其他自然人股东放弃本次股权转让所涉股权的

优先购买权。

(3)截止 2015 年底,荣信电机总资产 26,301,489.41 元,负债 9,251,488.32

元,应收账款 7,960,266.23 元,净资产 17,050,001.09 元,营业收入 46,037,170.06

元,营业利润 2,998,391.40 元,净利润 3,554,497.27 元,经营活动产生的现金流

量净额 4,715,235.73 元。(经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)

截止 2016 年 3 月 31 日,荣信电机总资产 31,630,891.36 元,负债 13,626,922.20

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元,应收账款 6,277,095.04 元,净资产 18,003,969.16 元,营业收入 7,896,879.69

元,营业利润 1,208,726.92 元,净利润 953,968.07 元,经营活动产生的现金流量

净额 5,648,085.51 元。(未经审计)

(4)该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资

产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

(三)本次交易完成后,卧龙电气将持有荣信传动 84.91%股权、荣信高科

80.01%股权及荣信电机 90.00%股权。股权交易价格系交易各方商务谈判的结果。

目标公司的资产产权明确,企业具备基本持续经营条件。本次收购符合公司聚焦

电机及控制产业的战略发展方向,有利于提高公司在电机驱动控制领域的行业竞

争优势。

四、股权转让协议的主要内容

(一)股权的出售与购买

受让人按协议约定受让出让人持有的荣信传动 84.91%股权、荣信高科

80.01%股权、荣信电机 90.00%股权,具体股权转让安排如下:

序号目标公司荣信股份转让股权 (%) 对应注册资本(万元)

1 荣信传动 84.91 2250

2 荣信高科 80.01 1809

3 荣信电机 90.00 720

(二)先决条件

本次交易的交割以协议约定先决条件的达成为条件,但在法律允许的情况下

出让人或受让人书面豁免的除外:

交易文件已经各方适当签署和交付;

本协议拟议交易已经各目标公司股东会通过;

出让人已依据中国现行法律法规、证券交易所的要求以及其章程/组织文件,

取得所有必要的授权及所有必要的内部审批程序,并履行了适用的上市公司外部

批准及披露程序;

所有相关人士应已放弃其对于被转让股权的优先购买权和其他限制;

荣信传动董事王强、戴东,荣信电机董事王岱岩、张松林及荣信高科董事刘

占胜、赵殿波均已签署协议约定承诺放弃任何向任职公司索赔的、在交割时或之

前生效的辞职信;

目标公司股东会已通过决议选举受让人提名的荣信传动 2 名、荣信电机 2

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名、荣信高科 2 名董事担任公司董事:

在交割时或之前,转让双方应已履行或遵守本协议要求其遵守或履行的全部

保证、协议和义务;

转让双方均未实质违反其在本协议项下的任何义务;

不存在且未发生任何对目标公司产生重大不利影响的事件;

转让双方在本协议项下作出的陈述与保证在所有重大方面真实、准确、完整、

及时、无遗漏且无误导;

荣信传动与出让人就目前使用的经营场所、办公物业签署一份有效期为交割

后 5 年的房屋租赁协议;出让人同意以 336,432.48 元/月的价格将位于辽宁鞍山

经济开发区四方台路 272 号的 20000 平方米厂房及 6574.78 平方米办公楼租赁给

荣信传动,对厂房及办公物业的使用均可按照目前使用的方式使用。荣信传动与

出让人已就房屋租赁协议事宜达成了协议条款,具体条款条件将由荣信传动与出

让人在正式签署的房屋租赁协议中确定;

各目标公司与出让人已就目前生产中使用的 “荣信”商标(注册号:5400977)

与“RXPE”商标(注册号:1606369)签署商标使用许可协议,权利人出让人同

意将前述商标继续无偿许可目标公司使用,许可使用范围为目标公司过去一直及

现在正在生产、销售的所有产品,许可使用时间为自交割日起满 10 年为止。出

让人同意,在许可目标公司使用期间,将不会以任何方式在同类产品上使用或授

权除目标公司外的其他方在同类产品上使用前述商标;出让人(及其后的商标持

有人)与目标公司均不会以可能对受让人、目标公司产品、信誉产生负面影响的

方式使用“荣信”、“RXPE”商标。目标公司与出让人已就商标使用许可事宜达

成了协议,具体条款条件将由目标公司与出让人在正式签署的商标使用许可协议

中确定;

荣信传动、荣信电机与出让人已分别就出让人作为专利权人拥有的“一体化

集成结构的中高压变频器”的发明专利(专利号:201110034291.2)与“有级变

频电机软启动方法及装置”的发明专利(专利号:200780011373.7)签署《专利

转让协议》。出让人同意无偿转让上述专利作为本次股权转让交易的必要组成,

并承诺在转让协议签署后的十日内准备所有为登记和完成在国家知识产权局的

专利转让的登记相关的文件、证明、表格和授权书并向国家知识产权局提交办理

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预期的专利转让备案;出让人同意在国家知识产权局登记转让手续完成之前,许

可荣信传动与荣信电机无偿且独占使用以上专利。荣信传动、荣信电机与出让人

已就专利转让事宜达成了协议,具体条款条件将由荣信传动、荣信电机与出让人

在正式签署的专利转让协议中确定;

各目标公司与出让人已分别签署有效期为交割后 10 年的 PCB 板采购协议。

出让人同意按目前与各目标公司约定的 PCB 板采购定价原则、核算标准、采购

方式、产品质量、产品种类等在交割后继续向各目标公司提供 PCB 板。目标公

司与出让人已就 PCB 板采购事宜达成了协议,具体条款条件将由各目标公司与

出让人在正式签署的 PCB 板采购协议中确定;

各目标公司与出让人已分别签署有效期为自交割日起 10 年的关于试验台设

备无偿使用的设备租赁协议,但由于试验产生的相关费用(电费、水费等)需由

各目标公司按实际发生额支付;出让人同意,目前提供给各目标公司使用的试验

台设备,将延续同样的设备明细、型号、数量、设备的使用方式等租赁给交割后

的各目标公司继续使用。各目标公司与出让人已就试验台使用的设备租赁事宜达

成了协议,具体条款条件将由各目标公司与出让人在正式签署的关于试验台无偿

使用的设备租赁协议中确定;

作为出让人员工并从事相关特种电源业务的技术人员 8 名,已与出让人签署

解除劳动关系的协议并重新与荣信高科签署协议附录的劳动合同。

(三)交割

出让人与受让人一致同意,自受让人支付第一次股份转让款的 51%之日起,

协议约定的目标股权连同其所享有的所有权利和收益归受让人所有。

受限于协议中先决条件的满足,本次交易的交割应在本次交易最后一家目标

公司股权转让的工商登记完成后 2 个工作日内或转让双方约定的其他日期(“交

割日”)在鞍山市或各方书面约定的其他地点进行。

自 2016 年 6 月 30 日起,且在最晚不迟于交割日前,出让人应当逐步向受让

人转移协议约定的文件或物品。

协议签署后的 10 个工作日内,出让人应尽其最大努力,采取所有必要的措

施,签署所有必要的文件,以配合受让人完成在目标公司注册的工商局办理目标

公司股东、法定代表人及董事的变更登记及备案手续。

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(四)转让价格及对价支付

1.1 转让价格

受让人受让出让人持有的目标公司的全部股权的总价为 21,980.00 万元,受

让人应向出让人就各目标公司支付的股权转让价款如下表所示:

股权转让价款

序号目标公司名称

(万元)

1 荣信传动 10,990.00

2 荣信高科 9,120.95

3 荣信电机 1,869.05

合计 - 21,980.00

1.2 业绩承诺补偿机制

出让人与受让人一致同意,基于 2016 年度及 2017 年度(“业绩调整期”)目

标公司的实际经审计的扣除非经常性损益的净利润的情况,对本次交易约定的受

让人应向出让人支付的股权转让总价款作出如下调整及补偿:

1.2.1. 估值及补偿款计算

(1) 目标利润

(a) 目标公司于 2016 年经审计的扣除非经常性损益的净利润之和不低于人

民币 1800 万元(“2016 年目标利润”);

(b) 目标公司于 2017 年度经审计的扣除非经常性损益的净利润之和不低于

人民币 2200 万元(“2017 年目标利润”)。

如目标公司 2016 年度及 2017 年度实际发生的经审计的扣除非经常性损益的

净利润(“实际利润”)之和高于 4000 万元(含 4000 万元),则作为本次交易定

价依据的目标公司估值保持不变,出让人无需向受让人作出任何价款补偿。

(2) 估值调整

(a)如目标公司 2016 年度及 2017 年度实际利润之和低于 4000 万元,则出让

人与受让人共同认可本次交易受让人系基于出让人对目标公司业绩所作的不准

确陈述而在过高的估值基础上对目标公司进行了投资,用以确定股权转让价款

的目标公司实际估值应根据业绩未满足的情况作出调整,出让人根据估值的调

整向受让人作出补偿,具体计算方式如下:

业绩调整补偿数额=(4000 万元-2016 年实际利润-2017 年实际利润)/2 * 15,

并以受让人获业绩调整补偿之日中国人民银行一年期贷款基准利率为准按年计

算复利

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(b)该业绩调整补偿数额以本次交易转让价格 21,980 万元减去截止 2016 年 5

月底出让人持有股权比例对应的目标公司净资产之和 17,061.65 万元的差额,即

人民币 4,918.35 万元为上限。超过部分受让人不再向出让人收取。

1.3 支付

(1) 受让人应在 2016 年 6 月 30 日前向出让人支付本次交易的股权转让款的

51%,共计 11,209.8 万元;

(2) 受让人应在交割日后的 7 个工作日内向出让人支付剩余股权转让款。

(五)过渡期安排

1.1 出让人与受让人一致同意,出让人有义务在过渡期内促使目标公司按照

其过往惯例保持正常运营。

1.2 受让人向目标公司派出 1 名管理代表,配合、监督目标公司于过渡期内

的经营活动,向受让人汇报工作。等。

(六)承诺

1.1 业务安排

1.1.1. 特种电源业务

(1)自交割日起,除受让人明确以书面同意的情形外,出让人及其关联方不

得在中国及境外直接或间接支持、进行任何与目标公司从事的特种电源业务相

同、类似或直接相关的生产制造、销售业务,或对支持、进行任何与目标公司从

事的特种电源业务相同、类似或直接相关的生产制造、销售业务的目标公司的控

股权进行收购;出让人与目标公司制造的与特种电源相关的所有产品、存货均由

受让人进行销售;

(2)自交割日起,在目标公司或卧龙电气获得合法的供货网络成员资质证书

之前,目标公司或卧龙电气可要求以出让人名义参加特种电源业务投标,并由出

让人与客户签署销售合同;出让人与目标公司每月度签订结算协议,罗列正在履

行的销售合同,将当月所有合同履行的回款全部支付给目标公司;

(3)截止交割日,出让人尚未履行完毕的特种电源业务相关合同将由出让人

继续履行,其中尚未履行完结的供货义务仍由出让人承担;合同回款及利润全部

归属于出让人。依据前述合同所提供货物的质量保证义务均由出让人承担;因履

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行前述合同引起的包括但不限于货物质量相关的所有违约责任、所有可能遭受的

损失均由出让人承担。

1.1.2. 变频器业务

(1)自交割日起,除受让人明确书面同意的情形外,出让人及其关联方不得

在中国及境外直接或间接支持、进行任何与目标公司从事的变频器业务相同、类

似或直接相关的生产制造、销售业务,或对支持、进行任何与目标公司从事的变

频器业务相同、类似或直接相关的生产制造、销售业务的目标公司的控股权进行

收购;目标公司或卧龙电气委托出让人或其关联方进行代工生产的除外;出让人

与目标公司现存与变频器相关的所有产品、存货均由受让人进行销售;

(2)自交割日起,在目标公司或卧龙电气获得的合法的供货网络成员资质证

书之前,目标公司或卧龙电气可要求以出让人名义参加变频器业务投标,并由出

让人与客户签署销售合同;出让人与目标公司每月度签订结算协议,罗列正在履

行的销售合同,将当月所有合同履行的回款全部支付给目标公司;在取得卧龙电

气的书面同意的情况下,出让人可自行参加仅限于基于 IEGT 技术的变频器业务

投标及销售。

1.2 竞业禁止

1.2.1. 在本协议签署后的 10 天内,各目标公司内所有关键人员/技术骨干/销

售人员签署期限为二年的竞业禁止协议。

1.2.2. 除本协议明确约定的事项外,目标公司现有产品(包括正在研发中的

产品)的全部权利归目标公司,出让人放弃对该等产品的所有权利,未经目标公

司明确的书面许可,出让人及其关联方不得再从事相同与相关产品的开发、生产

与销售。

1.3 应收账款

1.3.1. 除尽职调查中已披露的目标公司应收账款外,如协议签署后发现目标

公司存在未披露的协议约定的应收账款,出让人按应收账款金额的 30%向受让人

承担违约责任,同时应按目标公司正在支付的同期最高融资利率等额补偿给目标

公司同期融资成本,按月结清。

1.3.2. 未披露的应收账款,在目标公司交货后超过 2 年未收回的,出让人除

应按协议约定承担责任外,全部应收账款按 1:1 等额作价转让给出让人;应收

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账款从交货满 2 年之日起至出让人支付应收账款转让款之日止,出让人应按年息

12%向目标公司支付该部分应收账款的资金占用成本。

1.4 股权转让协议

本协议签署的同时,出让人应另行就各目标公司的股权转让与受让人分别签

署股权转让协议,用于办理各目标公司工商变更登记手续。

五、涉及收购资产的其他安排

荣信传动与荣信股份就目前使用的经营场所、办公物业签署了一份有效期为

交割后 5 年的房屋租赁协议;荣信股份同意以 336,432.48 元/月的价格将位于辽

宁鞍山经济开发区四方台路 272 号的 20000 平方米厂房及 6574.78 平方米办公楼

租赁给荣信传动,对厂房及办公物业的使用均可按照目前使用的方式使用。

六、本次收购的目的和对公司的影响

本次交易定价合理、价格公允,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良

影响。收购完成后,目标公司的高压变频、高压软起、特种电源、防爆高低压变

频器等驱动控制类产品可以快速完善公司现有的产品线;目标公司对新市场和新

产品的前期开发和投入,不仅能丰富公司的产品种类,更是为向市场提供整体的

传动解决方案打下了坚实基础。目标公司的优势领域与卧龙电气南阳防爆电机股

份有限公司、奥地利 ATB 驱动技术股份公司的优势行业有很好的契合,在产品

技术和市场客户上形成较强的协同效应。本次收购符合公司聚焦电机及控制产业

的战略发展方向,加快了公司做大做深做强电机及控制产业、成为世界领先的驱

动系统集成商的战略步伐。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董事会

2016 年 6 月 29 日

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