证券代码:000566 证券简称:海南海药 公告编号:2016-063
海南海药股份有限公司
关于受让郴州市第一人民医院东院有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资概述
1、海南海药股份有限公司(以下简称“公司”或“海南海药”)与湖南时代
阳光投资集团有限公司(以下简称“时代阳光”)就公司受让郴州市第一人民医
院东院有限公司(以下简称“郴州第一人民医院东院”)51%股权事项签订了《关
于郴州市第一人民医院东院有限公司 51%股权之股权转让协议》,该部分股权之
转让总价为 5,661.81 万元,股权转让完成后,公司将持有郴州第一人民医院东
院 51%股权。
2、2016 年 6 月 28 日公司第八届董事会第四十七次会议审议通过《关于受
让郴州市第一人民医院东院有限公司股权的议案》,并授权公司管理层签署相关
股权转让协议及办理工商变更事宜。根据公司章程的规定,本次投资属于董事会
审批权限内,无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次股权受让未构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
名称: 湖南时代阳光投资集团有限公司
法定代表人:朱光葵
注册资本: 6,000 万人民币
成立时间: 1996 年 5 月 8 日
注册地址:长沙市雨花区时代阳光大道 149 号
经营范围:以自有资产进行项目投资及投资管理、自有资产管理(不得从事
吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信
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用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:自然人朱光葵持有时代阳光 70%股权,自然人蔡珣持有时代阳光
30%股权。
公司与时代阳光不存在关联关系。
三、投资标的情况
名称:郴州市第一人民医院东院有限公司
法定代表人:朱光葵
注册资本:10,050 万人民币
成立时间:2014 年 3 月 13 日
注册地址:郴州市苏仙区白露塘镇林邑大道坪田标准厂房企业服务中心 518
室
经营范围: 预防保健科、急诊医学科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、
耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、医疗美容科、康复医学科、中医科、中西
医结合科、重症医学科、疼痛科、麻醉科、药剂科、医学检验科、医学影像科、
手术室、病理科、消毒供应室、病案信息科、营养科;药品、设备、试剂、耗材、
一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、医用气体经营;食品、保健品经
营;餐饮服务;健康咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动。)
股权受让前股权结构:
单位:万元
股东名称 认缴出资额 持股比例
湖南时代阳光投资集团有限公司 5,126 51.00%
郴州市第一人民医院 1,007 10.02%
邓伟胜 1,541 15.33%
李志日 670 6.67%
曹印专 566 5.63%
连一民 515 5.12%
谢志懿 323.5 3.22%
沈建村 301.5 3.00%
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合计 10,050 100%
股权受让后股权结构:
单位:万元
股东名称 认缴出资额 持股比例
海南海药股份有限公司 5,126 51.00%
郴州市第一人民医院 1,007 10.02%
邓伟胜 1,541 15.33%
李志日 670 6.67%
曹印专 566 5.63%
连一民 515 5.12%
谢志懿 323.5 3.22%
沈建村 301.5 3.00%
合计 10,050 100%
最近一年一期财务数据(经审计):
单位:元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 228,093,621.01 206,221,591.24
负债总额 150,002,169.17 126,106,600.47
净资产 78,091,451.84 80,114,990.77
2016 年 1-3 月 2015 年
营业收入 139,149.71 1,240,736.40
利润总额 -2,023,538.93 -6,810,582.20
净利润 -2,023,538.93 -6,810,582.20
郴州市第一人民医院是郴州市唯一一家三甲综合医院,前身是 1907 年美国
长老会开办的“郴县惠爱医院”,是当地历史最悠久、规模最大、专科设置最全
面的医院。医院自 2006 年起实行集团化管理,分设中心医院、南院(肿瘤专科)、
北院(儿童专科)、东院(在建,以妇科、产科、辅助生殖和整形美容为主)、西
院(在建,拟以康复医学、老年医学为主)。
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郴州第一人民医院东院是由郴州市第一人民医院与社会资本合作建设的医
院,东院定位为以妇产、产科、辅助生殖、整形美容为特色的“大专科、小综合”
医院,占地 150 亩,规划床位 1500 张,一期开设 500 床,目前处于建设期,尚
未投入运营,预计 2017 年 6 月完成一期建设工程。
郴州第一人民医院东院其他股东已经放弃优先受让权。
四、股权转让协议主要内容
甲方(转让方):湖南时代阳光投资集团有限公司
乙方(受让人):海南海药股份有限公司
标的公司:郴州市第一人民医院东院有限公司
(一)股权转让
甲方同意,根据本协议规定的条款及条件,将其持有标的公司 51%的股权全
部转让给乙方,乙方同意受让甲方转让的上述股权。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所出具的天健渝审
[2016]1190 号《审计报告》,截至 2016 年 3 月 31 日,标的公司的总资产为
228,093,621.01 元,负债为 150,002,169.17 元,所有者权益为 78,091,451.84
元。
根据上述审计结果,经协商,甲乙双方确定,本协议项下拟转让股权的价格
为人民币 5,661.81 万元。
(二)付款方式
甲乙双方同意,本协议项下股权转让款由乙方按照如下方式分期支付给甲方:
(1)于本协议生效后的 10 个工作日向甲方支付 3,400 万元;
(2)于本次股权转让办理完毕工商登记手续后的 10 个工作日向甲方支付
2261.81 万元。
(三)甲方的承诺与保证
截至本协议签署之日,甲方已经足额缴纳全部出资,具有依法转让股权的主
体资格,有权签署及履行本协议的条款和约定。
甲方保证合法持有上述股权,上述股权不存在股权质押、冻结等权利受限制
的情形,不存在权属争议或其他权利不清晰的情形。
(四)融资担保事宜
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本次股权转让完成全部法律手续后,在获得债权人同意的前提下,甲方不再
作为《最高额保证合同》项下的保证人,由乙方为标的公司《融资额度协议》项
下的借款提供连带责任保证。乙方承诺在办理完毕本次股权转让工商变更登记手
续后的 45 日内完成上述借款连带责任保证转移至乙方,甲方应积极配合乙方办
理上述担保转移。
(五)负债及风险负担
本协议项下,以 2016 年 3 月 31 日作为本次股权转让的作价基准日。甲方保
证,从基准日至本次股权交割完成期间,应保证标的公司经营管理的正常,并保
证标的公司不会发生正常经营以外的或有负债和风险。
甲方承诺,除甲方和标的公司已经向乙方如实披露的公司负债,如发现标的
公司存在其他未如实披露的负债(包括其他应付款、对外担保等),将由甲方代
标的公司足额偿还。
(六)协议的生效、变更、解除
本协议需同时满足如下条件:
经甲乙双方授权代表签字,并加盖法人公章;
经乙方董事会审议,同意乙方受让股权。
五、对外投资的目的和对公司的影响
(一)资金来源为公司自有资金。
(二)郴州市第一人民医院东院定位为以妇产、产科、辅助生殖、整形美容
为特色的“大专科、小综合”医院,以郴州市第一人民医院的上述四个科室为基
础进行东院学科发展建设。
1、本次收购医院股权有助于公司在医疗服务领域布局
海南海药与郴州当地唯一的三甲医院——郴州市第一人民医院合作,发挥各
自优势,共同建设郴州市第一人民医院东院,有助于公司实现在医疗服务领域的
布局,并为合作医院的可持续发展提供保障。
同时,医疗服务业作为公司新的业务板块,未来会成为公司新的收益增长点。
2、有助于实现海南海药的发展战略落地
医疗服务机构是未来开展健康管理、养老、康复等“大健康”延伸服务的基
础,通过投资医院,获取优质医生资源,有助于公司以此布局医疗健康产业链条
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的各项投资。郴州第一人民医院东院项目作为公司的第一个医院投资项目,对公
司拓展医疗服务业务板块、落地《海南海药股份有限公司未来发展战略规划(2016
年-2020 年)》具有开拓性意义,积极拓展医疗服务业务板块,形成集医药及医
疗器械、医疗服务于一体的“大健康产业”业务体系,实现医疗服务板块和医药、
医疗器械板块的协同发展。
3、有利于海南海药医院投资和运营管理团队培养平台的搭建
六、存在的风险
医疗服务行业的发展受政策牵动较大,相关监管政策或准入机制的变化,可
能对医院后续运营造成较大的影响,同时医疗服务机构运营中也存在一定的风险。
七、其他
由于郴州第一人民医院东院目前处于建设期,其项目建设需要一定的资金投
入,出于建设运营需要,时代阳光向郴州第一人民医院东院提供了融资担保,本
次股权转让完成后,时代阳光将不再承担担保义务,由公司为郴州第一人民医院
东院项目建设提供融资担保,上述担保事项将在办理完股权转让工商登记手续后
提交公司相应审批机构审批。
八、备查文件目录
第八届董事会第四十七次会议决议
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇一六年六月二十八日
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