证券代码：600339 证券简称：*ST 天利 公告编号：临 2016-053
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因筹划涉及公司的重大资产重组事项，2016 年 2 月 27 日，新疆独山子天利高新
技术股份有限公司（以下简称“公司”）披露《重大资产重组停牌公告》（临 2016-005
号），公司股票自 2016 年 2 月 29 日起预计停牌不超过一个月。2016 年 3 月 28 日，
公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临 2016-010 号），公司股票自 2016
年 3 月 29 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。2016 年 4 月 29 日，公
司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临 2016-027 号），公司股票自 2016 年 4
月 29 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。经公司 2016 年第一次临时
股东大会审议并经公司向上海证券交易所申请，2016 年 5 月 28 日，公司披露了《重
大资产重组继续停牌暨重组进展公告》（临 2016-047 号），公司股票自 2016 年 5
月 29 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。停牌期间，公司每五个交易
日发布重大资产重组进展情况公告。
一、重组框架介绍
公司于 2016 年 5 月 26 日与中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）
签署《重大资产重组框架协议》，具体详见公司于 2016 年 5 月 27 日披露的《新疆
独山子天利高新技术股份有限公司关于签署<重大资产重组框架协议>的公告》（临
2016-042 号）。本次重大资产重组框架如下：
（一）交易对方
本次重大资产重组交易对方为中石油集团。
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（二）交易方式
公司本次重大资产重组拟采取发行股份购买资产等方式进行。
（三）标的资产
本次重大资产重组的标的资产为中石油集团下属的工程建设业务资产，包括中
国石油天然气管道局、中国石油工程建设公司、中国寰球工程公司等，相关业务资
产尚存在变动可能。
以上内容为有关各方论证的意向、框架性内容，仍存在不确定性，敬请投资者
注意投资风险。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
自公司股票停牌以来，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有
关规定积极开展工作，截至目前工作主要进展情况如下：
（一）2016 年 5 月 26 日，公司与中石油集团就本次重组签署《重大资产重组框
架协议》。
（二）经公司第六届董事会第八次临时会议、2016 年第一次临时股东大会审议，
公司独立董事发表独立意见，并经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2016 年
5 月 29 日，预计停牌时间不超过 2 个月。
（三）2016 年 5 月 26 日，公司在上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台召开
了关于重大资产重组事项的投资者说明会，就本次重大资产重组相关情况等与投资
者进行了沟通和交流，并回答了投资者关注的问题。关于投资者说明会召开的情况
详见公司于 2016 年 5 月 27 日披露的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于
重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（临 2016-041）。
（四）公司正在进一步研究论证重大资产重组的相关事项，并就重组方案涉及
的标的资产范围等具体事宜与各方进行进一步细化沟通、协商。
（五）公司股票停牌期间，公司及有关各方按照《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关规定，组织中介机构正在对相关资产开展尽职调查、审计、评估等工
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作，目前本次重大资产重组相关工作正在持续推进当中。
三、已履行的信息披露义务
公司于 2016 年 2 月 22 日发布了《重大事项停牌公告》（临 2016-004），公司
股票自 2016 年 2 月 22 日起停牌。由于该重大事项涉及重大资产重组，2016 年 2
月 27 日公司披露《重大资产重组停牌公告》（临 2016-005 号），公司股票自 2016
年 2 月 29 日起预计停牌不超过一个月，进入重大资产重组程序。2016 年 3 月 28 日，
公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临 2016-010 号），公司股票自 2016
年 3 月 29 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。2016 年 4 月 29 日，公
司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临 2016-027 号），公司股票自 2016 年 4
月 29 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。2016 年 5 月 28 日，公司披
露了《重大资产重组继续停牌暨重组进展公告》（临 2016-047 号），公司股票自 2016
年 5 月 29 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。停牌期间，公司分别于
2016 年 3 月 5 日，2016 年 3 月 12 日，2016 年 3 月 19 日，2016 年 3 月 26 日，2016
年 4 月 5 日，2016 年 4 月 11 日、2016 年 4 月 18 日、2016 年 4 月 25 日、2016 年 4
月 30 日、2016 年 5 月 7 日、2016 年 5 月 14 日、2016 年 5 月 21 日、2016 年 6 月 4
日、2016 年 6 月 14 日、2016 年 6 月 21 日、2016 年 6 月 28 日披露了《重大资产重
组进展公告》（临 2016-006 号、临 2016-007 号、临 2016-008 号、临 2016-009 号、
临 2016-011 号、临 2016-014 号、临 2016-021 号、临 2016-026 号、临 2016-028 号、
临 2016-029 号、临 2016-035 号、临 2016-037 号、临 2016-048 号、临 2016-049 号、
临 2016-051 号、临 2016-052 号）。
四、继续停牌的原因说明
自停牌以来，公司已会同中介机构开展了多项工作推动本次重大资产重组，但
由于下列原因，本次重组预计在 2016 年 6 月 29 日之前，即本次重组进入重组停牌
程序后 4 个月内，无法披露重组预案，需继续停牌：
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1、本次重组尚未取得相关有权部门的原则性同意
本次重大资产重组需根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事
项的通知》（国资发产权〔2009〕124 号）等规定报请国务院国资委对本次重大资产
重组相关经济行为的原则性同意。
2、本次重组标的资产的金额巨大、涉及面广
本次重组标的资产为中石油集团下属的工程建设业务资产，标的公司包括中国
石油天然气管道局、中国石油工程建设公司、中国寰球工程公司等公司。标的公司
涉及评估事项的资产规模巨大、业务合同金额巨大，拟注入的标的公司业务范围较
广、业务细分领域较多。相关的尽职调查、审计、评估等工作较为复杂，尚需一定
时间完成。
3、本次重组涉及的交易事项较多，交易程序较为复杂
本次重组涉及的相关交易事项较多、交易程序较为复杂。部分标的资产需涉及
改制重组、资产划转等事项，期间均需要由有权部门对相关事项进行审核或批准。
有关各方仍需就标的资产的具体范围、交易架构等事宜进行沟通，并对重大资产重
组方案进行进一步商讨、论证及完善。
截至目前，公司已与交易对方就本次重组签署了框架协议，正在进一步研究论
证重大资产重组的相关事项；就重组方案涉及的标的资产范围等具体事宜与各方进
行进一步细化沟通、协商；继续推进标的资产的尽职调查、审计、评估等工作；并
推进本次重组所涉及的内外部决策审批程序。鉴于上述工作完成尚需一定时间，公
司股票继续停牌有利于重组事项的顺利推进，避免公司股价异常波动，保护广大投
资者及公司的利益。
五、复牌前的工作安排
下一步公司将继续积极推进重组各项工作：（1）积极推进并与相关各方完成本
次重组方案论证、确认工作；（2）根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继
续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）根据《上市公司重大资产重组管理
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办法》等有关规定，编制重大资产重组预案及其他相关文件；（4）按照有关规定并
结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一
次有关事项的进展情况；（5）及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，
确保本次重大资产重组顺利实施。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大
资产重组预案。
六、预计复牌时间
2016 年 5 月 11 日和 2016 年 5 月 27 日，公司先后召开了第六届董事会第八次临
时会议和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停
牌的议案》并予以公告。
根据上述议案，为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，
保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者
合法权益。公司股票自 2016 年 5 月 29 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 2 个月。
根据本次重大资产重组尽职调查、内外部审批等工作进展，不排除公司在上述期限
届满前无法披露重大资产重组预案并复牌的可能。根据《上市公司筹划重大事项停
复牌业务指引》（以下简称“《停复牌指引》”）第十七条规定：“除重大资产重组事项
依法依规须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司筹划重大资产重组累计停
牌时间不得超过 5 个月。公司连续筹划重大资产重组事项，合计停牌时间不得超过 5
个月”，公司将积极组织相关各方推进重大重组事项，力争在 2016 年 7 月 29 日（即
公司重大资产重组累计停牌时间满 5 个月）前复牌。若发生在 2016 年 7 月 29 日无
法复牌的情形，公司则需按照《停复牌指引》要求，依法依规履行必要的内外部审
批程序，向上交所申请延期复牌。
七、独立财务顾问对继续停牌的核查意见
详见 2016 年 6 月 28 日，中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司《关
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于新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二 O 一六年六月二十八日
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