Kingson Law Firm
广东君信律师事务所
地址:广州市农林下路 83 号广发银行大厦 20 楼 Add:20/F,Guangfa Finance Centre
83NonglinxiaRoad, Guangzhou,PRC
邮编:510080
Post Code:510080
电话:(8620)8731 1008 Tel: (8620)8731 1008
传真:(8620)8731 1808 Fax:(8620)8731 1808
http://www.kingsonlawfirm.com
广东君信律师事务所
关于南方风机股份有限公司
二○一五年年度股东大会的法律意见书
致：南方风机股份有限公司
广东君信律师事务所接受南方风机股份有限公司（下称“南风股份”）
的委托，指派邓洁律师、云芸律师（下称“本律师”）出席南风股份于 2016
年 6 月 28 日召开的二○一五年年度股东大会（下称“本次股东大会”），
并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及南风股份《章程》的规
定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、
表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）南风股份董事会已于 2016 年 6 月 1 日在《证券时报》及巨潮资讯
1
网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《南方风机股份有限公司关于召开
二○一五年年度股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”），在法定
期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、网络投票时间、会议审议议
案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
（二）南风股份董事会已于 2016 年 6 月 15 日在《证券时报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《南方风机股份有限公司关于
2015 年年度股东大会增加议案的公告暨 2015 年年度股东大会的补充通知》
（下称“《补充通知》”），对本次股东大会增加临时提案相关事项进行了
公告。
（三）本次股东大会现场会议于 2016 年 6 月 28 日下午在佛山市南海区
灯湖东路 20 号保利洲际酒店 2 楼会议室召开。本次股东大会由南风股份董
事长杨子善先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
（四）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投
票。
本律师认为，本次股东大会的召集和召开及增加临时提案的程序符合
《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和南风股份《章程》的有关规
定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次股东大会由南风股份董事会召集。
（二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，
下同）共计 10 人，代表有表决权的股份额为 225,766,147 股，占南风股份
股份总额的 44.3358%。其中：
1、参加本次股东大会的股东（包括股东代理人，下同）共计 7 人，均
为 2016 年 6 月 21 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的南风股份股东。上
述股东所持有表决权的股份数为 225,700,547 股，占南风股份股份总数的
44.3229%。
2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间
2
内参加投票的股东共 3 名，代表有表决权的股份数为 65,600 股，占南风股份
股份总数的 0.0129%。
（三）南风股份部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次股东大会，
部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》和南风股份《章程》的有关规定，是
合法、有效的。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票
及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的
议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；结
合网络投票的统计数据，本次股东大会当场宣布了表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于<2015 年度董事会工作报告>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 225,711,947 股同意、54,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，赞
成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9760%。
2、审议通过了《关于<2015 年度财务决算报告>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 225,711,947 股同意、54,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，赞
成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9760%。
3、审议通过了《关于<2015 年年度报告>及<2015 年年度报告摘要>的议
案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 225,711,947 股同意、54,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，赞
成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9760%。
4、审议通过了《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
3
以 225,711,947 股同意、54,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，赞
成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9760%。
5、审议通过了《关于<2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的
议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 225,710,347 股同意、55,800 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，赞
成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9753%。
6、审议通过了《关于<2015 年度内部控制的自我评价报告>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 225,711,947 股同意、54,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，赞
成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9760%。
7、审议通过了《关于 2015 年度利润分配的预案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 225,711,947 股同意、54,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，赞
成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9760%。
8、审议通过了《关于制订<南方风机股份有限公司未来三年股东回报规
划（2016-2018 年）>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 225,711,947 股同意、54,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，赞
成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9760%。
9、审议通过了《关于公司部分 2014 年定向增发募投项目结项并将节余
资金永久补充流动资金的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 225,711,947 股同意、54,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，赞
成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9760%。
10、审议通过了《关于<2015 年度监事会工作报告>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 225,711,947 股同意、54,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，赞
成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9760%。
4
11、审议通过了《关于全资子公司为公司申请授信融资提供担保的议
案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 225,711,947 股同意、54,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，赞
成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9760%。
12、审议通过了《关于签署土地征收及拆迁补偿协议的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 225,710,347 股同意、55,800 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，赞
成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9753%。
本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》及《补充通知》
公告审议事项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》和南风股份《章程》的有关规定，是合法、
有效的。
四、结论意见
本律师认为，本次股东大会的召集和召开及增加临时提案的程序符合
《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和
南风股份《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格
合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
5
（本页无正文，为《广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司
二〇一五年年度股东大会的法律意见书》签字页。）
广东君信律师事务所 律师：邓 洁
负责人：谈 凌 云 芸
中国 广州
二○一六年六月二十八日
6
首页
微信公众号
证券之星APP
