上海新文化传媒集团股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
申请一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
2016 年 5 月 27 日，上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化、
本公司、公司、上市公司”）收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》[161044 号]（以下简称：“反馈意见”）。根据反馈意见要求，
新文化组织本次重组各方及中介机构对相关问题进行了整理，并形成本反馈意见
回复，请予以审核。
本反馈意见回复所述的词语或简称与《上海新文化传媒集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》中
“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本反馈意见回复中如合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是
由于四舍五入造成的。
回复说明如下：
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目 录
1. 申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 200,000 万元，其中 48,110.40 万
元将用于支付本次交易中的现金对价，不超过 100,000 万元用于补充公司流动资金，
剩余部分将用于公司与标的公司业务整合以及标的公司业务相关项目等用途。请你公
司：1）补充披露上述安排是否符合我会相关规定。2）按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第五十
九条第（三）款的规定，补充披露“公司与标的公司业务整合以及标的公司业务相关
项目”的具体含义、募集配套资金的具体用途、资金安排、测试依据、使用计划进度
和预期收益。3）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求测
算过程、可利用的融资渠道、授信额度等方面，进一步补充披露募集配套资金补充流
动资金的必要性和金额测算依据。4）补充披露募集配套资金失败的补救措施。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................... 7
2. 申请材料显示，交易对方中，倪金马与金玉堂系父子关系（金玉堂系倪金马父亲）。
请你公司依据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露上述交易对方
之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算并补充披露其持有上市公司的股份。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 14
3. 申请材料显示，千足文化系从事电视及网络视频栏目的创意、策划、制作、发行销
售以及相关的广告等商务运营服务的内容服务提供商和运营商。截至本报告书签署日，
千足文化及其控股子公司西藏嘉华已取得广播电视节目制作经营许可证。请你公司：
1）补充披露上述广播电视节目制作经营许可证的地域适用范围。2）以列表方式补充
披露千足文化从事上述业务是否需要取得相关业务资质或者履行相关审批备案程序，
如需要，补充披露相关资质取得情况，或审批备案情况。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。 ............................................................................................................. 16
4. 申请材料显示，报告期千足文化制作出品或参与投资了多个视频栏目。请你公司：
1）补充披露视频栏目从策划、制作到播出，是否需要履行审批或备案程序，如是，
补充披露审批或备案情况。2）以列表形式补充披露上述栏目相关的全部知识产权及
获得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 19
5. 申请材料显示，千足文化的栏目生产均以项目为单位，项目团队基本承担了生产流
程中的全部工作。千足文化拥有经验丰富、业务熟练的后期制作团队，投资制作的电
视栏目大部分由千足文化自身完成后期制作工作。请你公司：1）补充披露千足文化
项目团队组成人员中，自有、外聘人员的比例，如为自有人员，补充披露主要签约制
片人、编导、艺人等的姓名、代表作、合作协议的主要内容（包括但不限于是否具有
排他性、合作期限等）；如采用外聘模式，补充披露主要制片人、编导、艺人及其工
作室、代表作、是否达成长期合作意向或长期合作关系的具体内容、合作期限、是否
具有排他性、违约条款、是否具有法律约束力。2）本次交易完成后保持项目团队稳
定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................... 24
2
6. 申请材料显示，经过多年在业内的精耕细作和资源积累，千足文化已成为行业内优
秀的栏目内容提供商和运营商，是“制播分离”的先行者、“一线卫视”的合作者、“精品
内容”的创造者、“创新模式”的实践者、“专业人才”的孵化者和“品牌价值”的传导者。
请你公司：1）补充披露上述表述的具体依据。2）结合市场竞争格局、行业地位、市
场份额、与主要竞争对手的差异分析、报告期栏目收视率及排名、品牌影响力、销售
渠道、核心人员等方面，补充披露千足文化的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。 ..................................................................................................................... 27
7. 申请材料显示，千足文化系从事电视及网络视频栏目的创意、策划、制作、发行销
售以及相关的广告等商务运营服务的内容服务提供商和运营商。2015 年，广电总局发
布《关于加强真人秀节目管理的通知》。请你公司补充披露：1）《关于加强真人秀
节目管理的通知》及相关政策对千足文化报告期业绩及持续经营的影响。2）千足文
化面临的政策风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................... 33
8. 申请材料显示，2014 年，千足文化合计出品的 4 部“节目制作”和“共同经营”类电
视栏目，确认主营业务收入 5,142.05 万元；2015 年，千足文化合计出品的 6 部“节目
制作”和“共同经营”类电视栏目，确认主营业务收入 14,474.83 万元，申请材料同时显
示，对于“节目制作”业务，在节目实际播放并取得收款权利时确认每一期的栏目制作
收入；对于“共同经营”业务，在每一期栏目对应的广告播出后，取得收款权利时确认
每一期的栏目广告收入。请你公司以列表形式分栏目补充披露报告期内出品的各电视
栏目的具体播出时间、合同金额、集数、单集价格或广告收入、取得收款权利的时间
等，并结合千足文化的收入确认政策，进一步补充披露报告期主营业务收入确认的准
确性、业绩增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 36
9. 申请材料显示，千足文化近两年的营业成本分别为 4,454.93 万元、9,727.93 万元，
毛利率分别为 13.36%、32.79%。申请材料同时显示，千足文化栏目制作业务中需采
购耗材及专用物资，外聘人员的劳动服务，广告媒介资源等，请你公司以列表形式分
栏目补充披露主要栏目的艺人成本、平台广告费、制作拍摄成本、后期制作成本、宣
传发行成本、收益分成成本等，并结合各栏目的生产模式、与收入确认的匹配性、销
售客户情况等，进一步补充披露千足文化报告期营业成本结转的准确性，以及毛利率
快速增长的原因和合理性。请独立财务和会计师核查并发表明确意见。 ................. 39
10. 申请材料显示，从节目制作向共同经营模式拓展的过程中，千足文化从电视台等
播出平台所获取的收益已从单纯的委托制作费发展到了按比例进行广告分成，栏目运
营的盈利能力大大提高，申请材料同时显示，近两年“栏目广告”的销售毛利率由 16.25%
下滑至 7.75%，均低于 2015 年“栏目制作”35.05%的销售毛利率，请你公司补充披露“栏
目广告”销售毛利率下滑的原因，并结合截至目前栏目运营业务的实际开展状况，补
充披露千足文化的可持续盈利能力，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................. 42
11. 申请材料显示，2014 年末及 2015 年末，千足文化的应收账款分别为 1,844.10 万
元及 2,132.31 万元，占资产总额比例分别为 48.74%及 15.68%，报告期的主要客户是
中央或各地广播电视台，请你公司结合千足文化应收账款相关的信用政策、主要客户
情况，补充披露应收账款坏账准备计提的充分性，是否存在应收账款不能及时收回的
风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 45
3
12. 申请材料显示，2015 年 9 月，西藏嘉华与紫光新源签订《借款协议》，向其借款
1,800 万元，借款利息为年利率 10%，借款期限为 9 个月，主要系用于解决投资《西
游奇遇记》节目的资金需求。2015 年 11 月，西藏嘉华与冠嘉联康签订《借款协议》，
向其借款 3,700 万元，借款利息为年利率 10%，借款期限为 8 个月，主要系用于解决
《二胎时代》节目的资金需求。截至本报告书签署日，由于未到还款期限，上述款项
尚未偿还。请你公司结合西藏嘉华经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠
道等方面，补充披露上述借款的还款来源，偿还进展情况，是否存在到期无法偿还的
风险，对交易完成后上市公司的影响及相应措施，请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。 ......................................................................................................................... 48
13. 申请材料显示，本次交易对标的公司估值动态市盈率为 15.43 倍，高于同行业收
购的平均动态市盈率 13.78 倍。请你公司：1）补充披露同行业收购标的公司的主营业
务、栏目类业务收入占比情况，并进一步补充披露与本次交易的可比性。2）按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2014
年修订）第二十五条的相关规定，补充披露董事会对千足文化评估合理性及定价公允
性的分析，请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................... 50
14. 申请材料显示，收益法评估时预测未来营业收入主要包括制作费收入、广告收入
和网络版权收入三部分。2016 年预测营业收入 77,522.74 万元，净利润 13,955.84 万元。
申请材料同时显示，千足文化未来业务重心将由节目制作逐步转向栏目运营。请你公
司：1）结合 2016 年各栏目的节目制作合同、广告合同和网络版权销售合同的签署、
报告期和预测期栏目销售单集价格、预计销售集数，以及同行业公司经营情况，补充
披露 2016 年预测营业收入的可实现性。2）结合业务重心转移对千足文化收入来源、
成本构成和可控性、业务流程和经营风险的影响，进一步补充披露 2016 年预测净利
润的可实现性、业务重心转移对本次交易评估的影响。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。 ............................................................................................................. 54
15. 申请材料显示，收益法评估时 2017 年及以后千足文化的营业收入主要根据其提供
的节目制作计划进行测算。请你公司结合未来节目制作计划、目前运营节目的收视率
和社会反响，是否与电视台签署长期合作协议等情况，补充披露 2017 年及以后年度
营业收入预测的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............. 58
16. 申请材料显示，报告期营业费用和管理费用合计占营业收入的比例维持在 13%左
右，收益法评估时上述费用合计占当期营业收入的比例预计维持在 3%左右，请你公
司结合销售和生产模式，以及上述费用项目的构成情况，补充披露未来年度营业费用
和管理费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......... 60
17. 申请材料显示，对交易标的以收益法评估的现金流预测中未包含募集配套资金投
入带来的收益。申请材料同时显示，收益法评估时对财务费用的预测是以评估基准日
的负债水平作为基础的，预测期的营业收入远远大于报告期的营业收入水平。请你公
司补充披露未来年度财务费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。 ............................................................................................................................. 61
18. 申请材料显示，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重
组事项尚需取得的授权和批准，包括但不限于本次交易取得中国证监会的核准，请你
4
公司补充披露，除取得中国证监会的核准外，本次交易是否还需要履行其他审批程序，
是否需要取得广播电视行政管理部门及相关主管部门的批准。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 62
19. 申请材料显示，杨震华持有上市公司股东丰禾朴实 45.00%的股权，请你公司补充
披露：1）重组报告书第 55 页股权关系结构图中，杨震华通过丰禾朴实持有新文化 10.45%
股权的计算依据。2）丰禾朴实产权及控制关系，杨震华是否控制丰禾朴实，未合并
计算其通过丰禾朴实持有上市公司股份的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。 ............................................................................................................................. 64
20. 申请材料显示，2015 年 2 月，上市公司发行股份购买郁金香传播 100%股权和达
克斯广告 100%股权，请你公司补充披露上述重组相关资产运行情况及承诺履行情况。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................... 66
21. 申请材料显示，千足文化及其控股子公司西藏嘉华共租赁 7 处房产，请你公司补
充披露租赁房产是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，即将到期房产
的续租情况，是否存在到期无法续租风险，上述事项对标的资产经营稳定性的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................. 70
22. 申请材料显示，本次交易中交易价格为 216000 万元，拟确认的商誉为 214571.51
万元。请你公司补充披露备考报表中标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依
据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................. 73
23. 申请材料显示，千足文化近两年的净利润为-263.87 万元、2011.93 万元。请你公
司：1）补充披露本次交易对上市公司近两年备考每股收益的影响。2）补充披露是否
存在完成交易当年将摊薄上市公司每股收益的情况，如存在，请补充披露填补每股收
益的相关措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 74
24. 申请材料显示，近两年千足文化的经营活动现金流量净额分别为-1142.98 万元和
-3592.3 万元。请你公司补充披露千足文化经营活动现金流量净额与净利润是否匹配，
原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 77
25. 申请材料显示，上市公司已通过《加油小当家》、《今天吃什么》、《二十四小
时》和《花漾梦工厂》等品牌栏目确定了新文化市场影响力。申请材料同时显示，千
足文化是《花漾梦工厂》的执行制片方，同时是《二十四小时》的非执行制片方。请
你公司补充披露上市公司参与上述栏目的方式，与千足文化的关系以及对本次交易的
影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................. 79
26. 申请材料显示，千足文化的栏目业务可分为独立制作和联合制作。请你公司补充
披露联合制作的具体情况，包括但不限于：收益分成方式，与联合拍摄方的款项往来，
收入、成本核算与费用确认原则及会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。 ............................................................................................................................. 80
27. 请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条第（九）项的规定，补充披露标的资产下
属企业西藏嘉华的相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................... 82
5
28. 请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2014 年修订）》第二十一条第（十二）项的规定，补充披露标的资
产报告期核心技术人员的相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......... 84
29. 请你公司结合上市公司近期股价走势，进一步补充披露本次交易发行股份购买资
产的可行性，及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。 ................................................................................................................................. 85
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1. 申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 200,000 万元，其中
48,110.40 万元将用于支付本次交易中的现金对价，不超过 100,000 万元用于补充
公司流动资金，剩余部分将用于公司与标的公司业务整合以及标的公司业务相
关项目等用途。请你公司：1）补充披露上述安排是否符合我会相关规定。2）
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组（2014 年修订）》第五十九条第（三）款的规定，补充披露“公司与标
的公司业务整合以及标的公司业务相关项目”的具体含义、募集配套资金的具体
用途、资金安排、测试依据、使用计划进度和预期收益。3）结合上市公司现有
货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求测算过程、可利用的融资渠道、
授信额度等方面，进一步补充披露募集配套资金补充流动资金的必要性和金额
测算依据。4）补充披露募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述安排是否符合相关规定
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第六章/第一节/五、募集配套资金
情况”补充披露如下：
“本次交易募集配套资金的安排符合中国证监会的相关规定：
（一）本次交易配套募集资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规
定（以下简称《适用意见》）
《适用意见》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，
所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组委员会予
以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易对价为 216,000 万元，上市公司拟募集配套资金预计不超过 200,000
万元，不超过本次购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。因
此，本次配套募集资金总量和审批程序符合上述规定。
（二）本次交易配套募集资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定 （以下简称《配套资金用途解答》）
根据 2015 年 4 月《配套资金用途解答》规定：“募集配套资金的用途应当
7
符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并
购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过
募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。”
本次交易募集配套资金总额拟不超过 200,000 万元，扣除发行费用后的
48,110.40 万元将用于支付本次交易中的现金对价，不超过 100,000 万元用于补充
公司流动资金，剩余部分将用于公司与标的公司业务整合以及标的公司业务相
关项目等用途。因此，本次募集配套资金的使用安排符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》对于募集资金用途的相关规定以及《配套资金用途解答》
的相关规定。
独立财务顾问和会计师经核查后认为公司配套募集资金的相关安排符合中
国证监会当时的相关规定。”
二、相关项目的含义及相关情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第六章/第一节/五、募集配套资金
情况”补充披露如下：
“本次交易募集配套资金投资项目的含义及相关情况如下：
（一）相关项目的含义
上市公司近几年已在栏目业务板块进行了战略性布局，其已成立综艺事业部
并通过自制节目、参股和战略合作等多种形式介入该内容产品领域。上市公司
通过各类品牌栏目初步确定了新文化栏目的市场影响力，但由于栏目业务模式
的不断更新和制作规模的不断扩大，上市公司在自身业务扩张的基础上，期望
通过本次交易利用千足文化成熟的业务平台进行综艺栏目板块的大规模扩张。
本次拟募集的配套资金中将有部分资金投入到公司与标的公司业务整合以
及标的公司业务相关项目中去。上述项目系指上市公司对于综艺栏目业务板块
的投资，主要包括上市公司与千足文化合作投资的综艺栏目和上市公司自主投
资的综艺栏目（包括由 IP 转化开发的综艺栏目和非 IP 转化开发的综艺栏目）。
8
（二）配套募集资金项目的相关情况
1、具体用途及资金安排
本次拟配套募集不超过 200,000 万元资金，扣除发行费用后将用于以下项目
的投资：
单位：万元
序
具体用途 投资总额 投入募集资金金额
号
1 支付现金对价 48,110.40 48,110.40
2 补充流动资金 100,000 100,000
配套募集资金总额扣除
与标的公司业务整合以及标的 发行费用及上述支付现
3 54,900
公司业务相关项目 金对价和补充流动资金
后全部金额
2、测试依据
① 支付现金对价
根据本次交易方案，新文化以发行股份及支付现金的方式购买千足文化 100%
股权，其中以发行股份方式购买倪金马和金玉堂合计持有的千足文化 77.73%的
股权，共支付交易对价 167,889.60 万元；以支付现金的方式购买金玉堂持有的
千足文化 22.27%的股权，共支付现金 48,110.40 万元。因此，配套募集资金中
48,100.40 万元用于支付本次交易的现金对价。
② 补充流动资金
根据中国银监会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》，测算营运资金需求
可参考如下公式：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售
收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付
账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
根据上市公司 2015 年度销售利润率、最近三年的平均收入增长率和营运资
9
金周转水平进行测算，上市公司 2016 年、2017 年和 2018 年营运资金需求量如
下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年
预计销售收入（万元） 143,293.11 200,108.83 279,451.98
销售利润率 32.20% 32.20% 32.20%
预计销售收入年增长率 39.65% 39.65% 39.65%
营运资金周转率（次/年） 0.67 0.67 0.67
营运资金需求量（万元） 145,004.07 202,498.18 282,788.72
由上表可知，随着上市公司营业收入增长，上市公司面临着较大的营运资金
需求，2017 年的预计营运资金需求量已超过 20 亿元。因此，本次募集配套资金
拟使用不超过 100,000 万元用于补充上市公司流动资金。
③与标的公司业务整合以及标的公司业务相关项目
公司与标的公司业务整合以及标的公司业务相关项目系指上市公司对于综
艺栏目板块业务的相关投资，主要包括与千足文化合作投资的综艺栏目和上市
公司自主投资的综艺栏目（包括由 IP 转化开发的综艺栏目和非 IP 转化开发的
综艺栏目）。
单位：万元
项目总 上市公司拟 上市公司 使用计划进 平均预期 预期收
序号 具体用途
投资额 投资比例 拟投资额 度 收益率 益
上市公司与千足文化合作投资
2016 年第二
1 熟悉的味道第一季 15,000 10% 1,500 30% 450
季度投资
2 熟悉的味道第二季 20,000 20% 4,000 2017 年投资 30% 1,200
2016 年第四
3 同桌爱上你 5,000 20% 1,000 30% 300
季度投资
2016 年第三
4 百元的幸福 5,000 20% 1,000 30% 300
季度投资
5 超能拍档 6,000 20% 1,200 2017 年投资 30% 360
2016 年第四
6 周末大猜想 8,000 20% 1,600 30% 480
季度
上市公司自主投资
IP 转化类综艺栏目
10
7 大富翁 IP 转化综艺栏目 15,000 60% 9,000 2017 年投资 30% 2,700
8 明星志愿 IP 转化综艺栏目 15,000 60% 9,000 2017 年投资 30% 2,700
非 IP 转化类综艺栏目
2016 年第三
9 万万没想到 18,000 60% 10,800 30% 3,240
季度投资
2016 年第四
10 二次元战记 6,000 50% 3,000 30% 900
季度投资
11 挑战未来 13,000 60% 7,800 2017 年投资 30% 2,340
12 星食大战 10,000 50% 5,000 2017 年投资 30% 1,500
合计 136,000 54,900 16,470
虽然公司初步拟定了上述拟投拍栏目预计投资额、投资比例、资金投入时间、
项目实施主体等计划，但基于行业的特殊性，上述项目未来实际实施时完全符
合计划安排存在一定的不确定性和实施难度，主要包括：
项目名称方面，对于未完成的栏目其名称在项目实施过程中可能发生变化；
项目实施主体方面，目前拟投拍栏目实施主体暂定为上市公司，未来根据公司
对项目的整体安排，部分实施主体可能发生变化； 拍摄时间和资金投入时间方
面，由于主创人员档期存在不确定性，播出平台播出安排存在不确定性，预计
的拍摄时间和资金投入时间可能发生变化；投资比例方面，根据上市公司资金
情况，以及上市公司项目的整体安排，上市公司可能提高或降低某部或某些栏
目投资比例。”
三、补充流动资金的必要性及测算依据
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第六章/第一节/五、募集配套资金
情况”补充披露如下：
“本次交易募集配套资金补充流动资金的必要性及测算依据如下：
上市公司需要大量的业务营运资金用于各类项目的制作、开发与投资，但
由于上市公司属于“轻资产”公司，较难通过银行贷款等方式一次性获得大量
业务营运资金。本次交易配套募集资金中不超过 100,000 万元用于补充流动资金，
可缓解公司与主营业务相关的营运资金不足的瓶颈问题，扩大经营规模，优化
财务结构。
11
（一）货币资金及未来支出安排
截至 2015 年末，上市公司的货币资金余额为 26,035.50 万元。未来三年，
上市公司在继续对电影、电视剧业务板块投资的基础上，将继续加大对战略性
投资业务板块的投资，未来支出安排根据上述业务板块进行相关的资金安排。
具体如下：
单位：万元
上市公 上市公
序 项目总投
具体项目 项目类型 司拟投 司拟投 资金计划投入时间
号 资额
资比例 资额
电影业务板块
1 轩辕剑 电影 20,000 70% 14,000 2016 年 10 月
2 明星志愿 电影 15,000 50% 7,500 2017 年 1 月
3 大富翁 电影 12,000 50% 6,000 2017 年 3 月
4 古装仙侠系列电影 电影 25,000 70% 17,500 2017 年 10 月
5 古装仙侠系列电影 电影 30,000 70% 21,000 2018 年 10 月
电视剧业务板块
1 汉之云 电视剧 25,000 85% 21,250 2016 年 5 月
2 冒牌女神 电视剧 10,000 90% 9,000 2016 年 10 月
3 追爱英雄传 电视剧 8,000 60% 4,800 2016 年 10 月
4 人间情意 电视剧 10,000 90% 9,000 2016 年 10 月
5 别动我的男人 电视剧 12,000 30% 3,600 2016 年 11 月
6 再造千金 电视剧 11,000 90% 9,900 2016 年 11 月
7 封神传 电视剧 16,000 80% 12,800 2016 年 12 月
8 大商战 电视剧 12,000 90% 10,800 2016 年 12 月
9 明星志愿（二） 网剧 6,000 50% 3,000 2017 年 1 月
10 生母养母的战争 电视剧 5,000 80% 4,000 2017 年 3 月
11 大富翁 电视剧 10,000 70% 7,000 2017 年 3 月
12 闺蜜 电视剧 11,000 90% 9,900 2017 年 5 月
13 古装仙侠剧
电视剧 30,000 60% 18,000 2017 年 6 月
（剧名待定）
战略投资业务板块
1 小度互娱 战略投资 - 40,957 2016 年 4 月
2 七煌 战略投资 - 5,000 2016 年 5 月
12
3 互动世界 战略投资 - 500 2016 年 4 月
注
合计： 268,000 235,507
注：该投资总额不包括战略投资业务板块的投资总额
虽然公司初步拟定了上述拟投拍电视剧和电影的预计投资额、投资比例、资
金投入时间、项目实施主体等计划，但基于行业的特殊性，上述项目未来实际
实施时完全符合计划安排存在一定的不确定性和实施难度，主要包括：
项目名称方面，对于未取得发行许可证的电视剧、电影，其名称在项目实施
过程中可能发生变化；项目实施主体方面，目前拟投拍电视剧项目和电影项目
实施主体暂定为上市公司，未来根据公司对项目的整体安排，部分影视剧实施
主体可能发生变化；拍摄时间和资金投入时间方面，由于主创人员档期存在不
确定性，播出平台播出安排存在不确定性以及主管机关审批存在不确定性，预
计的拍摄时间和资金投入时间可能发生变化；投资比例方面，根据上市公司资
金情况，以及上市公司项目的整体安排，上市公司可能提高或降低某部或某些
电视剧和电影项目投资比例，单独拍摄或者与其他合作方合作拍摄，也可能变
更某剧的拍摄。
由上表可见，上市公司对于影视剧业务和战略投资业务板块已有明确的项目
投资计划，拟投资的金额达 235,507 万元。上市公司需要通过股权融资和债权融
资等多种方式募集业务发展所需的营运资金。
（二）上市公司可利用的融资渠道、授信额度
虽然通过上市，公司有效地拓宽了融资渠道，但随着公司业务规模的不断
扩张，公司资金需求也随之增长。受制于影视文化类企业“轻资产”的特性，
上市公司尚难利用银行贷款等渠道一次性为业务发展筹措大量营运资金。目前
上市公司可利用的融资渠道如下：
债券融资渠道方面。经公司第二届董事会第十七次会议审议和 2015 年度股
东大会批准，上市公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过 10 亿
元的公司债券。其中 4 亿元用于影视剧投资，4 亿元用于小度互娱的股权投资及
13
2 亿元用于归还银行贷款。若上述债券发行成功，将有力地拓展上市公司的债务
融资渠道。
银行融资渠道方面。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司短期借款余额为
47,166.14 万元，根据公司经营计划，预计未来仍有在授信额度内增加经营性贷
款需求。
由于目前上市公司货币资金余额和现有的融资渠道尚无法满足未来各类项
目投资所带来的营运资金需求，上市公司利用本次募集配套资金补充流动资金
以用于业务营运有较强的必要性。”
四、募集配套资金失败的补救措施
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第六章/第一节/五、募集配套资金
情况”补充披露如下：
“本次交易募集配套资金失败的补救措施如下：
若本次募集配套资金失败，上市公司亦可以自有资金、通过银行借款、发
行债务融资工具或股权融资等多种方式进行自筹资金，支付本次交易的现金对
价和本次重组相关费用，并进一步进行相关业务板块的投资。”
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为上市公司配套募集资金符合中国证监会
的相关规定，用途明确且有相应的投资计划和安排，上市公司目前存在较大的资
金缺口，利用配套募集补充流动资金有其必要性和紧迫性，若募集配套资金失败，
上市公司亦可通过各种方式进行补救。
2. 申请材料显示，交易对方中，倪金马与金玉堂系父子关系（金玉堂系倪
金马父亲）。请你公司依据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充
披露上述交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算并补充披露其
持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
14
一、交易对方的一致行动关系
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第三章/三/（三）交易对方互为一
致行动人”补充披露如下：
“1、交易对方存在一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定, 在上市公司的收
购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者, 互为一致行动人。如无
相反证据, 投资者有下列情形之一的, 为一致行动人: (十二)投资者之间具有其
他关联关系。
经独立财务顾问和律师核查, 根据《购买资产协议》及其补充协议, 本次交
易的交易对方为倪金马与金玉堂, 金玉堂系倪金马的父亲, 因此, 倪金马与金玉
堂存在关联关系, 构成一致行动关系。
2、交易对方于本次交易前后持有新文化股份的情况
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第三款的规定, 一致行动人应当
合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份, 应当包括登记在其名下
的股份, 也包括登记在其一致行动人名下的股份。
经独立财务顾问和律师核查, 根据《购买资产协议》及其补充协议, 倪金马
及金玉堂于本次交易前后持有新文化股份的情况如下:
本次交易完成后
本次交易前
交易对方姓名 (不考虑募集配套资金部分)
持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)
倪金马 0 0 38,054,968 6.38
金玉堂 0 0 21,102,748 3.54
总计 0 0 59,157,716 9.92
注：新文化 2015 年度利润分配方案于 2016 年 5 月 20 日实施完毕。因此, 本次发行股
份购买资产的股份发行价格由 28.48 元/股调整为 28.38 元/股, 股份发行数量由 58,950,000 股
调整为 59,157,716 股。”
二、中介机构核查意见
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独立财务顾问和律师经核查后认为，本次交易的交易对方倪金马与金玉堂存
在关联关系, 构成一致行动关系，其持有的上市公司股份已合并计算并披露。
3. 申请材料显示，千足文化系从事电视及网络视频栏目的创意、策划、制
作、发行销售以及相关的广告等商务运营服务的内容服务提供商和运营商。截
至本报告书签署日，千足文化及其控股子公司西藏嘉华已取得广播电视节目制
作经营许可证。请你公司：1）补充披露上述广播电视节目制作经营许可证的地
域适用范围。2）以列表方式补充披露千足文化从事上述业务是否需要取得相关
业务资质或者履行相关审批备案程序，如需要，补充披露相关资质取得情况，
或审批备案情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述广播电视节目制作经营许可证的地域适用范围
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四章/十三/（二）生产经营资质
证照”补充披露如下：
“经独立财务顾问和律师核查, 千足文化持有上海市文化广播影视管理局
于 2015 年 2 月 11 日颁发的《广播电视节目制作经营许可证》(许可证编号: (沪)
字第 0359 号), 经营方式为制作、发行, 经营范围为广播电视节目制作、发行, 有
效期至 2017 年 4 月 1 日; 西藏嘉华持有西藏自治区新闻出版广电局于 2016 年 4
月 21 日颁发的《广播电视节目制作经营许可证》(许可证编号: (藏)字第 00041
号), 经营方式为制作、经营, 经营范围为专题、专栏、综艺、动画片、电视剧等,
有效期至 2017 年 3 月 31 日。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》的相关规定, 设立广播电视节目制
作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得省级广播电视行政部门
核发的《广播电视节目制作经营许可证》, 已经取得《广播电视节目制作经营许
可证》的机构需在其他省、自治区、直辖市设立具有独立法人资格的广播电视
节目制作经营分支机构的, 须按规定向分支机构所在地的省级广播电视行政部
门另行申领《广播电视节目制作经营许可证》, 并向原审批机关备案; 设立非独
立法人资格分支机构的, 无须另行申领《广播电视节目制作经营许可证》。
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经核查, 独立财务顾问和律师认为, 千足文化及其控股子公司西藏嘉华均
已取得省级广播电视行政部门核发的《广播电视节目制作经营许可证》, 除需在
其他省、自治区、直辖市设立具有独立法人资格的广播电视节目制作经营分支
机构外, 千足文化与西藏嘉华进行广播电视节目制作经营没有地域限制, 在全
国范围内有效。”
二、补充披露千足文化从事上述业务是否需要取得相关业务资质或者履行
相关审批备案程序
经独立财务顾问和律师核查, 千足文化系从事电视及网络视频栏目的创意、
策划、制作、发行销售以及相关的广告等商务运营服务的内容服务提供商和运营
商。从栏目最终实现收益的方式划分, 千足文化目前的主要业务形式分为节目制
作、共同经营、包盘运营, 具体情况如下:
1、节目制作
节目制作是指千足文化根据市场调研以及节目需求结果向电视台等播出平
台提出议案, 电视台等播出平台确认提案后与千足文化签订栏目节目制作合同;
合同签订后, 千足文化采购相关制作资源, 制作完成并经过内部审片后, 提交播
出平台审片; 播出平台审片完成后播出栏目并向千足文化支付制作费。
2、共同经营
共同经营是指千足文化的栏目制作完毕交由电视台等播出平台播出后, 不
向其收取制作费, 而是由千足文化提供节目内容、播出平台(或其运营方)提供播
放时段的方式进行合作, 由千足文化和播出平台共担风险, 共同参与广告招商,
售出栏目相关广告资源, 收取的广告费按合同约定比例进行分成。
3、包盘运营
包盘运营分为两个阶段, 即节目制作和广告运营。除节目制作流程外, 千足
文化向电视台等播出机构买断栏目相关的广告平台资源(片头片尾 15 秒广告、5
秒插播广告、独家冠名、特约播出、主持人口述台词等), 并主要由千足文化向品
牌客户招商, 售出广告资源并实现广告收入(根据市场供求情况, 千足文化也可
能支付较低的平台费, 但获得的广告收入需与播出平台按约定进行分成)。
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除上述业务形式外, 报告期内, 千足文化还充分利用自身后期制作团队优势,
为部分客户提供节目后期制作服务和样片制作服务。
截至本回复出具之日，千足文化取得的生产经营相关证书如下表所示：
序号 名称 发证机构 证书编码 有效期至
广播电视节目制作经
上海市文化广播影
1 营许可证 (沪)字第 0359 号 2017 年 4 月 1 日
视管理局
（千足文化）
广播电视节目制作经
西藏自治区新闻出
2 营许可证 (藏)字第 00041 号 2017 年 3 月 31 日
版广电局
（西藏嘉华）
除上述资质外，千足文化从事上述业务无需取得其他业务资质或者履行其他
审批备案程序。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四章/十三/（二）生产经营资质
证照”补充披露如下：
“经独立财务顾问和律师对千足文化相关栏目合同的核查并根据千足文化
的说明, 千足文化及其控股子公司按照许可证核准的制作经营范围开展电视及
网络视频栏目制作业务, 同时千足文化及其控股子公司于部分栏目中从事相关
的广告等商务运营服务。
经核查, 根据《广播电视节目制作经营管理规定》、《广播电视管理条例》、
《广告法》等相关法律法规的规定, 独立财务顾问和律师认为, 截至本报告书签
署之日, 除千足文化及其控股子公司已取得《广播电视节目制作经营许可证》外,
千足文化从事上述业务无需取得其他业务资质或者履行其他审批备案程序。”
三、中介机构核查意见
独立财务顾问及律师经核查后认为：千足文化及其控股子公司西藏嘉华均已
取得省级广播电视行政部门核发的《广播电视节目制作经营许可证》, 除需在其
他省、自治区、直辖市设立具有独立法人资格的广播电视节目制作经营分支机构
外, 千足文化与西藏嘉华进行广播电视节目制作经营没有地域限制, 在全国范围
内有效。截至本回复出具之日, 除千足文化及其控股子公司已取得《广播电视节
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目制作经营许可证》外, 千足文化从事上述业务无需取得其他业务资质或者履行
其他审批备案程序。
4. 申请材料显示，报告期千足文化制作出品或参与投资了多个视频栏目。
请你公司：1）补充披露视频栏目从策划、制作到播出，是否需要履行审批或备
案程序，如是，补充披露审批或备案情况。2）以列表形式补充披露上述栏目相
关的全部知识产权及获得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露视频栏目从策划、制作到播出，是否需要履行审批或备案程
序
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四章/九/（四）/1、业务流程”
补充披露如下：
“经独立财务顾问和律师核查，报告期至今千足文化及其控股子公司制作、
出品或参与投资的主要视频栏目有《我们战斗吧(暂定名)》（原暂定名《战斗吧
男神》，以下均称为《我们战斗吧》）、《熟悉的味道》、《花漾梦工厂》、《二十四
小时》、《二胎时代》、《西游奇遇记》、《我看你有戏》、《天作之合》、《精彩好生
活》、《中国味道第四季》、《奔跑吧课堂》、《拜托了冰箱》、《这就是生活》、《狗
狗冲冲冲》。根据千足文化提供的相关栏目合同, 千足文化及其控股子公司主要
负责除《二十四小时》和《西游奇遇记》外的前述视频栏目的制作, 千足文化及
其控股子公司对《二十四小时》和《西游奇遇记》两部视频栏目仅参与投资, 不
参与制作。
经独立财务顾问和律师对部分广播电视台负责电视栏目工作人员的访谈,
在视频栏目交由制作公司制作前, 广播电视台会先进行栏目方案的评估并进行
立项, 立项方案在电视台认为必要时与国家新闻出版广电总局进行沟通。视频栏
目由制作公司制作完成后于播出前无需再履行其他政府审批或备案程序。经独
立财务顾问和律师核查, 根据《广播电视节目制作经营管理规定》、《广播电视管
理条例》等相关法律法规的规定, 千足文化及其控股子公司已取得《广播电视节
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目制作经营许可证》 千足文化及其控股子公司所负责的策划及制作上述视频栏
目无需由其另行履行审批或备案程序。”
二、补充披露上述栏目相关的全部知识产权及获得情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四章/九/（三）最近五年的经营
业绩及报告期至今主要产品情况”补充披露如下：
“栏目的知识产权约定包括但不限于发表权、署名权、复制权、发行权、
广播权、信息网络传播权等权利的归属和基于上述权利而产生的开发权、经营
权及收益权的归属。相关权利一般在合同中约定。
千足文化相关的知识产权及获得情况如下表所示:
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栏目名称 播出平台 承制方式 模式版权来源 合同相对方 知识产权约定
我们战斗吧 联合制作 江苏省广播电视集团有限
江苏卫视 原创 千足文化拥有本节目的版权和模式版权。
(暂定名) (执行制片方) 公司(“江苏广电”)
联合制作 西藏嘉华与浙江广播电视集团共同享有
熟悉的味道 浙江卫视 原创 浙江广播电视集团
(执行制片方) 本节目在全球的版权及相关知识产权。
联合制作 山东广播电视台电视卫星 千足文化拥有本节目的模式版权, 并与
花漾梦工厂 山东卫视 原创
(执行制片方) 频道(“山东卫视”) 山东卫视共有本节目的著作权。
1、西藏嘉华拥有本节目的模式版权, 西
藏嘉华与北京京视共有本节目的人身性
著作权;
联合制作 北京京视卫星传媒有限责 2、西藏嘉华拥有本节目在除电视媒体之
二胎时代 北京卫视 原创
(执行制片方) 任公司(“北京京视”) 外其他媒体的播映权(包括但不限于网络
播映权等)、本节目财产性版权的全部权
利(包括但不限于节目模式版权、网络、
海外、DVD、音像发行权等)。
象山泽悦文化传播有限公
我看你有戏 浙江卫视 独立制作 合作方提供 千足文化不享有相关知识产权。
司(“象山泽悦”)
第一季前四期外
天作之合 广东卫视 独立制作 部购买 广东广播电视台 千足文化不享有相关知识产权。
其余原创
精彩好生活 浙江卫视 独立制作 原创 浙江广播电视集团 千足文化不享有相关知识产权。
千足文化与雅迪传媒分享本节目全部著
联合制作
中国味道第 中央电视台综合 北京雅迪传媒有限公司 作权和附属开发收益。但著作权利行使和
(执行制片方) 原创
四季 频道 (“雅迪传媒”) 附属开发权利范围应严格按照雅迪传媒
与中央电视台的合同约定。
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中央电视台中文
奔跑吧课堂 独立制作 原创 中央电视台中文国际频道 千足文化不享有相关知识产权。
国际频道
千足文化对本节目享有署名权, 有权作
深圳市腾讯计算机系统有
拜托了冰箱 腾讯视频 独立制作 合作方提供 为制作方使用本节目内容进行非商业宣
限公司(“腾讯”)
传。
千足文化与浙江广播电视集团共有本节
这就是生活 浙江卫视 独立制作 原创 浙江广播电视集团 目及所有千足文化参与投资制作的衍生
节目在全球的版权及相关知识产权。
五星体育传媒有限公司/
五星体育/
狗狗冲冲冲 独立制作 原创 上海东方娱乐传媒集团有 千足文化不享有相关知识产权。
东方卫视
限公司
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经独立财务顾问和律师核查并根据千足文化的说明, 如上表列示, 报告期
至今千足文化及其控股子公司制作、出品的主要视频栏目共 12 部, 其中《天作
之合》第一季前四期视频栏目的模式版权来源于外部购买; 《拜托了冰箱》及《我
看你有戏》视频栏目的模式版权由合作方提供; 其余 9 部视频栏目以及《天作之
合》其他期视频栏目的模式版权系千足文化及其控股子公司原创。报告期至今
千足文化及其控股子公司制作、出品的主要视频栏目的著作权、网络传播权等
相关权利归属已于相关合同中予以约定。根据千足文化的确认, 报告期至今千足
文化及其控股子公司制作、出品的主要视频栏目不存在与节目模式版权或其他
知识产权相关的纠纷或潜在纠纷。
经独立财务顾问和律师对千足文化相关合同的核查并根据千足文化的说明,
报告期至今千足文化及其控股子公司参与投资但不参与制作的主要视频栏目千
足文化及其控股子公司获得相关知识产权情况如下:
栏目名称 合作方 知识产权约定
尚想文化协助西藏嘉华向盛唐时空(北京)文化传播有
尚想文化传媒
限公司（以下简称“盛唐”）争取(或西藏嘉华自行向盛
二十四小时 (上海)有限公司
唐争取)作为联合投资方的署名权事宜, 但千足文化最
(“尚想文化”)
终署名情况以节目播出平台播出的节目署名为准。
西藏嘉华与宇佑影视及其他投资方按照各自投资比例
浙江宇佑影视传 分享本节目及其相关的其他一切无时间限制及无地域
西游奇遇记 媒有限公司(“宇 限制的著作权、版权和其他相关的知识产权及一切本
佑影视”) 节目衍生权利及其成品的著作权、版权、开发权及营
销权。
经独立财务顾问和律师核查并根据千足文化的说明, 如上表列示, 报告期
至今千足文化及其控股子公司参与投资的主要视频栏目为《二十四小时》和《西
游奇遇记》 该等视频栏目的著作权等相关知识产权归属已于相关合作合同中予
以约定。根据千足文化的确认, 报告期至今千足文化及其控股子公司与相关投资
合作方之间不存在就参与投资的上述视频栏目知识产权产生的纠纷或潜在纠
纷。”
三、中介机构意见
独立财务顾问和律师经核查后认为，根据《广播电视节目制作经营管理规定》、
《广播电视管理条例》等相关法律法规的规定, 千足文化及其控股子公司已取得
《广播电视节目制作经营许可证》, 千足文化及其控股子公司所负责的策划及制
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作上述视频栏目无需由其另行履行审批或备案程序。报告期至今千足文化及其控
股子公司制作、出品或参与投资的主要视频栏目不存在与节目模式版权或其他知
识产权相关的纠纷或潜在纠纷。
5. 申请材料显示，千足文化的栏目生产均以项目为单位，项目团队基本承
担了生产流程中的全部工作。千足文化拥有经验丰富、业务熟练的后期制作团
队，投资制作的电视栏目大部分由千足文化自身完成后期制作工作。请你公司：
1）补充披露千足文化项目团队组成人员中，自有、外聘人员的比例，如为自有
人员，补充披露主要签约制片人、编导、艺人等的姓名、代表作、合作协议的
主要内容（包括但不限于是否具有排他性、合作期限等）；如采用外聘模式，补
充披露主要制片人、编导、艺人及其工作室、代表作、是否达成长期合作意向
或长期合作关系的具体内容、合作期限、是否具有排他性、违约条款、是否具
有法律约束力。2）本次交易完成后保持项目团队稳定性的相关安排。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露千足文化项目团队组成情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四章/九/（四）/3、业务团队”
中补充披露如下：
“截至 2016 年 5 月 31 日，千足文化项目团队自有人员情况如下：制片人 6
名、编导 40 名、摄像指导 2 名、技术管理 6 名、策划人员 7 名、宣传人员 6 名、
后期制作人员 31 名。以上人员均与千足文化签订劳动合同。
除上述类型的人员外，艺人等资源通常根据项目需求聘请；灯光、舞台美
术、摄影摄像、道具、化妆等其他人才，目前市场化程度非常高，一般也根据
项目实际需要聘请。
栏目制片行业通常采用制片人制，制片人作为栏目项目的总负责人，对栏
目进行统筹和策划。以制片人为例，千足文化自有制片人如下表所示：
序号 姓名 职务 代表作
CCTV6《光影星播客》、CCTV3《幸
福账单》、CCTV1《中国味道》、CCTV4
1 武怀宝 总制片人 《奔跑的课堂》、北京卫视《二胎时
代》、浙江卫视《因为是医生》、浙江
卫视《我看你有戏》、浙江卫视《健康
24
007》、天津卫视《天下无双》等
浙江卫视《这就是生活》、浙江卫视《精
彩好生活》、浙江卫视《熟悉的味道》、
山东卫视《花漾梦工厂》、广东卫视《天
2 陈琼 总制片人
作之合》、东方卫视《1001 个真相》、
东方卫视《闪电星感动》、东方卫视《狗
狗冲冲冲》等
山东卫视《花漾梦工厂》、北京卫视《二
制片人兼商务总 胎时代》、江苏卫视《我们战斗吧》、
3 朱鸣鹿
监 浙江卫视《熟悉的味道》、东方卫视《加
油好男儿》、东方卫视《舞林大会》等
腾讯视频《拜托了冰箱》、CCTV6《中
国影响力》、浙江卫视《中国喜剧星》、
4 刘薇 制片人
深圳卫视《男左女右》、CCTV2《是
真的吗》等
山东卫视《花漾梦工厂》、浙江卫视《精
5 罗睿 制片人 彩好生活》、浙江卫视《这就是生活》、
东方卫视《狗狗冲冲冲》等
广东卫视《天作之合》、广东卫视《幸
福密码》、东方卫视《1001 个真相》、
6 方正 制片人
东方卫视《好剧你懂得》、SMG 新娱
乐《大家不许笑》等
基于栏目制作行业的特性，千足文化项目团队人员中自有和外聘人员比例
一般会根据节目类型和规模的具体需要来确定。
（1）项目前期策划阶段
项目前期策划阶段的主要工作为栏目模式策划购买、可行性分析等，上述
工作主要由千足文化自有策划团队负责，一般不需要外聘人员。
（2）项目现场执行阶段
在项目现场执行阶段，一般情况下，由千足文化作为执行制片方的栏目中，
制片人通常为千足文化自有人员，一般不采用外聘的形式。
通常情况下，一名制片人负责一档栏目，每个栏目对应一个制片组，制片
组作为一个总统筹组，既是文创团队，又负责现场执行。每个制片组根据节目
规模大小由若干编导组成。编导按专业又分为技术导演、道具导演、灯光导演、
商务导演、服装造型导演、烟火特效导演等，依据节目内容各司其职，实现节
目创意最终展现。常规规模的栏目通常配备 6-12 名编导，大型规模栏目需配备
30-40 名编导，特大型规模栏目（例如千足文化正在拍摄制作中的江苏卫视《我
25
们战斗吧》）需配备 60 名编导。一般情况下，编导人员通常为千足文化自有员
工，但是在大型或超大型规模项目中，自有编导人员数量不足以应对项目需求
的情况下，千足文化可采用外聘编导的方式缓解产能问题。
对于栏目剧组中的其他职能岗位，除摄像指导和技术指导由千足文化自有
人员担任外，参演艺人、摄像团队、灯光团队、舞台美术团队、道具团队、化
妆团队等均采用外包的形式。
（3）后期制作阶段
后期制作阶段，由于千足文化具有业内知名的后期制作团队，因此大部分
情况下，栏目后期制作均由千足文化自有人员完成，仅在大型项目工作量较大、
人员严重不足时采用部分外包的形式。
（4）宣传推广和商务运营阶段
宣传推广和商务运营阶段，千足文化主要依托自有团队进行，一般不需要
采用外聘或外包的形式。
千足文化会根据每个栏目项目的需求来确定外聘劳务的内容，一般来说不
会采用签订长期合作意向或长期合作协议的形式。对于灯光、舞美、道具、化
妆等团队，由于目前市场化程度非常高、可替代性较强，千足文化一般采用整
体外包，与相关专业公司签订服务协议进行合作。对于重要导演和艺人资源，
千足文化会根据节目题材和市场流行趋势，聘请最适合节目并且最具吸引力的
艺人或具有影响力的导演进行合作，并与艺人或导演所在的经纪公司或工作室
签订合同。
千足文化在近十年的发展过程中摸索出的上述项目团队人员配置模式，不
仅具备了足量和稳定的自有创作团队，保证了千足文化业务快速增长的内部基
础，又能时刻紧跟市场的娱乐潮流，为每个节目外聘到最适合的艺人和服务团
队，充分符合行业的特性和满足自身发展要求。”
二、本次交易完成后保持项目团队稳定性的相关安排
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四章/九/第四章/九/（四）/3、业
务团队”中补充披露如下：
“本次交易后，千足文化保持项目团队稳定性的安排：
1、千足文化成立至今，团队始终保持良好的稳定性，现有的 6 个制片人中
26
绝大部分都是在这个团队中成长起来的。千足文化的主要创作人员，包括制片
人和编导，均与公司签订劳动合同。
2、千足文化核心人员倪金马、倪文钢、陈琼、汤凌君、高翔出具了《任职
承诺函》，承诺自本次交易完成后 54 个月内不主动辞去所担任的职务。
3、由于栏目制作是一个系统工程，需要团队合作，单个人的影响力和作用
较为有限，因此，上述人员即使出现一定程度变动，也不会对千足文化的经营
产生较大影响。
4、平台对于节目制作人才本身具有较为重要的影响，只有依托优秀的平台，
上述专业人才能充分展现才能、发挥作用。千足文化设立于 2007 年，是国内最
早成立的一批民营栏目制作机构之一，在业内具有很高的知名度，是业内少有
的优秀栏目制作和运营平台，这本身就是对主创人员最大的吸引力和对团队最
好的稳定剂。节目制作是团队工作，主创人员在长期的协作中不仅建立起了合
作的默契，也产生了归属感和认同感。本次交易完成后，千足文化将成为一个
更为广阔的平台，为团队人员提供更多机会去发挥创意、施展才华、实现其艺
术追求。”
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查认为，本次交易完成后，千足文化项目团队将继续保持
良好的稳定性，有利于千足文化实现其经营目标。
6. 申请材料显示，经过多年在业内的精耕细作和资源积累，千足文化已成
为行业内优秀的栏目内容提供商和运营商，是“制播分离”的先行者、“一线卫视”
的合作者、“精品内容”的创造者、“创新模式”的实践者、“专业人才”的孵化者
和“品牌价值”的传导者。请你公司：1）补充披露上述表述的具体依据。2）结
合市场竞争格局、行业地位、市场份额、与主要竞争对手的差异分析、报告期
栏目收视率及排名、品牌影响力、销售渠道、核心人员等方面，补充披露千足
文化的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上述表述的具体依据
27
经过多年在业内的精耕细作和资源积累，千足文化已成为行业内优秀的栏目
内容提供商和运营商，是“制播分离”的先行者、“一线卫视”的合作者、“精品内
容”的创造者、“创新模式”的实践者、“专业人才”的孵化者和“品牌价值”的传导者。
上述表述的具体依据请参见本回复“第 6 题/二、补充披露千足文化的核心
竞争力”。
二、补充披露千足文化的核心竞争力
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第十章/第二节/二、千足文化的核心
竞争力和行业地位”中披露如下：
“（三）千足文化的核心竞争力
1、行业先发优势—— “制播分离”的先行者
2009 年 8 月，广电总局下发《关于认真做好广播电视制播分离改革的意见》
（广发[2009]66 号）标志着我国广播电视进入产业化发展阶段，一大批民营影视
剧、影视栏目制作企业从此发展起来。近几年，“收视对赌，广告分成”的“灿星
模式”问世后，栏目运营特别是综艺栏目运营进入了一个新的时代，民营制作企
业与国营播出平台强强联手、优势互补，呈现出百花齐放的繁荣景象。
千足文化设立于 2007 年，是国内最早成立的一批民营栏目制作机构。自成
立以来，千足文化即致力于精耕细作优质栏目制作的各环节，在行业内树立了良
好的品牌形象。随着资源和经验的不断积累，千足文化主动并较早切入了栏目特
别是综艺栏目的整体创意制作业务，出品了一批在业内具有一定知名度的栏目，
如上海电视台《人气美食》栏目、浙江卫视《我看你有戏》栏目和中央电视台《奔
跑的课堂》栏目等。随着业务规模的不断扩大，千足文化开始尝试共同经营、包
盘运营等以广告收益为核心的业务形式，制作、出品了浙江卫视《这就是生活》、
中央电视台《中国味道》、北京卫视《二胎时代》和山东卫视《花漾梦工厂》等
栏目，并参与投资了浙江卫视《二十四小时》和《西游奇遇记》等栏目，是国内
最早一批采用与广告挂钩的新型模式的民营栏目制作企业。
从行业地位来说，千足文化在行业内属于成立时间较久、知名度较高的一
家节目制作运营企业，与中央电视台、东方卫视、浙江卫视、广东卫视等国内
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受众最广的优势卫视平台建立了长期、紧密的合作关系。报告期内，千足文化
的节目制作、播出时长和集数都呈稳步上升趋势，并且是行业内少有的能独立
进行栏目运营的内容提供商，因此在行业内具有较高的知名度和号召力。
从行业竞争格局和市场份额来看，虽然总体来说栏目企业数量众多，各类
节目形式多样，市场份额较为分散，但千足文化未来将充分发挥其优势，在大
型室内或户外真人秀综艺栏目方面加大研发投入，以此进一步拓展与各播出平
台的合作，出品更多精品节目，在细分市场的市场份额将进一步扩大。
在栏目制作运营行业内，大型播放机构较倾向于和具有经验的民营制作企业
进行项目合作，而千足文化作为业内“制播分离”的先行者，具有行业先发优势。
2、平台资源优势——“一线卫视”的合作者
从千足文化的业务模式来看，电视台等播出机构是以节目制作为业务模式
的产品的直接客户，而在共同经营和包盘运营模式下，上述播出机构是千足文
化出品节目用以置换相关资源的重要平台，因此，从销售层面来看，电视台等
播出机构是千足文化最为重要的平台渠道。
千足文化自设立以来，制作、出品的节目在中央电视台、东方卫视、广东卫
视、浙江卫视、北京卫视、山东卫视等国内领先的卫视频道以及腾讯视频等国内
具有重要影响力的网络视频媒体播出。除此之外，千足文化持续与上述一线卫视
及网络媒体进行业务沟通，拓展新项目合作。
各大卫视等播放机构与电视节目制作公司的合作通常具有一定黏性。一方面，
千足文化掌握的平台资源有助于公司第一时间获取卫视播出需求，是千足文化节
目制作业务开拓和发展的有力保证。另一方面，经过长期的、相互理解、相互信
任的合作，千足文化能够与一线卫视等播出资源建议多种类型的合作关系，有助
于开拓新型业务模式，充分挖掘千足文化内容营运能力，拓宽盈利空间。
因此，千足文化作为“一线卫视”等平台的合作者，具有平台资源优势。
3、内容资源优势——“精品内容”的创造者
近年来，千足文化制作、出品了较多具有一定影响力的优质作品，举例如下：
29
东方卫视播出的《狗狗冲冲冲》节目，是国内卫视中第一档人与宠物互动竞
技秀节目。该节目旨在体现主人与宠物狗之间的配合默契程度，激发宠物狗在速
度、平衡、等待、敏捷、拒食、跨越障碍方面的潜能。节目播出后，反响热烈，
深受爱宠人士关注。
中央电视台播出的《奔跑的课堂》节目，是一档大型户外青春益智真人秀节
目。该节目以户外游戏任务为载体，把国学经典、历史典故、诗词歌赋、国粹艺
术等中华文化知识融入其中，触摸与透视这些珍贵的文化遗产，感悟和传承中华
古老文明和传统文化的神奇魅力。
北京卫视播出的《二胎时代》节目，是一档二胎话题综艺节目。该节目以宝
贝入住明星家庭的形式展现二胎时代下的新育儿观，紧贴当下社会热点，引起较
多观众共鸣，获得较好的收视反响。
山东卫视播出的《花漾梦工厂》，大型才艺真人秀。由张国立、秦海璐、郭
德纲担当“筑梦三人组”，寻找民间才艺达人，以比赛的形式，助其实现明星梦。
目前播出的前几期节目，在 CSM35 城同时段收视率排名中位于前三的水平。
从收视率来看，千足文化出品的栏目都取得了较好的收视率表现。举例来
说：
（1）以包盘运营模式运营的山东卫视《花漾梦工厂》栏目，平均收视率为
0.846%，其中开播前期平均收视率均超 1.00%，在同时段省级卫视排名中名列
第二。
（2）以包盘运营模式运营的北京卫视《二胎时代》栏目，平均收视率为 0.96%，
最高达 1.25%，该节目抓出了“二胎”这个社会焦点议题，贴近现实，具有较强
的思想文化内涵和社会意义，获得了人民网、《光明日报》等主流媒体的好评。
（3）以节目制作模式参与制作的腾讯视频《拜托了冰箱第一季》栏目，截
至目前点击量已突破 4 亿，已成为腾讯视频点击量最高的视频综艺栏目之一。
（4）以共同经营模式运营的浙江卫视《熟悉的味道》栏目，主打美食和感
恩，以温情的节目氛围获得收视认可，第一期开播后收视位列 CSM35 城同时段
第二名。
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作为民营栏目制作和运营公司，千足文化始终贯彻以内容为核心、以内容驱
动收益的经营理念，首先扮演好内容提供商的角色，再逐渐切入内容运营领域。
因此，千足文化作为“精品内容”的创造者，具有内容资源优势。
4、运营模式优势——“创新模式”的实践者
近年来，千足文化在继续完善节目制作业务形式的基础上，逐步尝试共同经
营和包盘运营等以广告收益为主要收益来源的创新模式，以此拓宽千足文化的业
务领域，获得更高的盈利能力。
通过多年在电视及网络视频内容服务领域深耕细作和经验积累，逐步建立了
创意、策划、制作、销售和商务运营等各个环节的模式化流程，使千足文化在面
对行业政策变化及不同客户的个性化需求时，保持快速灵活的反应能力，从而全
面提升节目品质、提高制作效率、减少资源浪费、保证成功销售和实现商务运营，
从而实现从提出创意到产品与服务最终呈现给受众的全流程标准化运营模式，能
够为播出平台和品牌客户提供契合度高的节目创意，满足客户个性化需求，并在
各节目的制作环节中，使预算、时间、质量、成本得到有效控制。
千足文化的主要竞争对手为灿星制作、唯众传媒、能量影视、蓝色火焰等。
千足文化与主要竞争对手在业务模式上的差异主要在于：
（1）相对于以单纯节目制作为主的栏目公司来说，千足文化已适应市场趋
势，开始采用共同经营、包盘运营等以广告收益分成为核心的业务模式，并逐
步加大该等模式在公司整体业务中的比例，从而打破了综艺节目等栏目投资回
报的天花板，为千足文化增强其自身盈利能力奠定了基础。
（2）相对于部分单纯依靠各类大制作、大投入来获得较大收益的栏目公司
来说，千足文化在多年运营过程中，已形成了三个层次的栏目项目决策架构，
分别为大型户外真人秀、大型棚内真人秀和常规周播节目。大型户外真人秀通
常为大制作栏目，具有较高的投入和豪华的节目阵容，总体来说，该类节目有
成为现象级节目的可能性；大型棚内真人秀通常投入相对大型户外真人秀较小，
但其收益相对来说与预测差异较小，因此收益较为稳定；常规周播节目通常为
单集制作成本较低的节目，且一般采用单纯节目制作的模式，该类节目有助于
稳定千足文化的基础收入，起着保底的作用。通过上述三个层次的栏目项目决
31
策架构，千足文化在稳定自身收入和利润的基础上，充分发挥项目团队的创造
性，为其业务爆发奠定基础。
因此，千足文化作为“创新模式”的实践者，具有运营模式优势。
5、团队资源优势——“专业人才”的孵化者
人才是影视内容行业的核心资源。视频节目制作在不同阶段分别需要各个方
面的优秀专业人才。优秀专业人才的培养周期较长，随着影视内容行业的蓬勃发
展，需求缺口日趋严重。
千足文化自成立以来就重视人才培养和储备，建立和完善人才培养机制，大
力培养创意、策划、制片人、后期技术等核心人才。目前，千足文化拥有完整的
策划、编导、执行、后期制作、整合推广团队，是行业中为数不多的部门设置覆
盖了从节目制作到宣传营销全过程的企业。多年来，千足文化吸引并培养了大量
专业技术水平高超、有多年节目制作经验、极具创新能力的制作人才，特别是公
司的后期制作团队，对拍摄素材进行深加工和二次创作，为节目增添了观赏性，
在业界享有盛名。
从核心人员层面来看，千足文化成立至今，团队始终保持良好的稳定性，
业务团队中的重要人员绝大部分伴随千足文化成长起来的。千足文化的主要创
作人员，包括制片人和编导，均与公司签订劳动合同。此外，千足文化核心人
员倪金马、倪文钢、陈琼、汤凌君、高翔出具了《任职承诺函》，承诺自本次交
易完成后 54 个月内不主动辞去所担任的职务。核心人员的稳定性有助于千足文
化更为有效的实现自身经营目标。
千足文化作为“专业人才”的孵化者，具备发展所需的人才基础，因此具有团
队资源优势。
6、品牌客户优势——“品牌价值”的传导者
千足文化在商业模式上进行创新，以内容为核心，实现客户、媒体、内容的
良性互动，在其中发挥关键性的重要作用。
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在共同经营和包盘运营模式下，向品牌客户销售栏目相关广告资源是千足
文化出品栏目最终实现商业价值的方式。因此，品牌客户资源积累是千足文化
从栏目制作企业转型为栏目运营企业最重要的影响因素。
千足文化充分利用其突出的内容资源优势，制作节目的同时进行整合营销，
为品牌客户量身定制品牌推广服务。如千足文化在北京卫视播出的《二胎时代》，
千足文化将幼儿与南方黑芝麻（食品）、康恩贝（药品）等品牌结合，在观众收
看节目的同时，顺势开发其消费需求，获得了较好的效果。
在品牌客户资源方面，千足文化充分利用昌荣传播等在内的业内知名大型广
告代理公司以及电视台广告部形成战略合作，掌握品牌客户需求，实现内容资源
与品牌价值的结合，从而进一步获取栏目的附加价值。
因此，千足文化作为“品牌价值”的传导者，具有品牌客户优势。”
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，千足文化在多年的经营过程中，已形成了包括
行业先发优势、平台资源优势、内容资源优势、运营模式优势、团队资源优势、
品牌客户优势在内的竞争优势，在栏目行业内具有较强的核心竞争力。
7. 申请材料显示，千足文化系从事电视及网络视频栏目的创意、策划、制
作、发行销售以及相关的广告等商务运营服务的内容服务提供商和运营商。2015
年，广电总局发布《关于加强真人秀节目管理的通知》。请你公司补充披露：1）
《关于加强真人秀节目管理的通知》及相关政策对千足文化报告期业绩及持续
经营的影响。2）千足文化面临的政策风险。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
回复：
一、《关于加强真人秀节目管理的通知》及相关政策对千足文化报告期业绩
及持续经营的影响
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四章/九/（三）最近五年的经营业
绩及报告期至今主要产品情况”中补充披露如下：
“4、《关于加强真人秀节目管理的通知》及相关政策对千足文化报告期业绩
33
及持续经营的影响
2016 年 3 月，国家新闻出版广电总局颁发了《国家新闻出版广电总局关于
加强真人秀节目管理的通知》（以下简称“通知”）。通知规定，电视真人秀节目
要符合下列标准：一、主动融入社会主义核心价值观，发挥好真人秀节目的价
值引领作用；二、贴近火热现实生活，挖掘展示思想文化内涵和社会意义；三、
植根中华优秀传统文化，大力推动创新创优；四、坚持以人民为中心的创作导
向，关注普通群众，避免过度明星化；五、坚持健康的格调品位，坚决抵制低
俗和过度娱乐化倾向。另外，总局将根据上述原则，加强对各档真人秀节目的
分析研判，倡优抑劣，科学调控。对于优秀的真人秀节目大力扶持，对于缺少
价值和意义的真人秀节目加以抑制，对于内容低俗有害的真人秀节目坚决查处
纠正直至取缔。各省级新闻出版广电行政部门要按照本《通知》要求，指导督
促相关播出机构研究改进提高真人秀节目，对经手上报备案的真人秀节目要严
格把关。
报告期内，千足文化制作、出品的栏目主要有浙江卫视《我看你有戏》和《精
彩好生活》、广东卫视《天作之合》、中央电视台《奔跑的课堂》、东方卫视《狗
狗冲冲冲》等；与电视台等播出平台共同经营制作的主要栏目有浙江卫视《这
就是生活》、中央电视台《中国味道》等；千足文化包盘运营制作的主要栏目有
北京卫视《二胎时代》、山东卫视《花漾梦工厂》等。其中大部分栏目作品属于
真人秀栏目，这些栏目的内容和形式都符合上述通知要求，能够将“富强、民主、
文明、和谐；自由、平等、公正、法治；爱国、敬业、诚信、友善”的社会主义
核心价值观融入于栏目之中，寓教于乐。多档栏目如《二胎时代》、《花漾梦工
厂》和《中国味道》得到人民日报、光明日报、中国日报、中国青年报、法制
晚报、新华网、人民网、央视网等主流报纸和网络的报道和好评。
千足文化报告期内出品了较多能够突出“通知”要求的一些好创意、好栏目。
举例来说：
《二胎时代》以宝贝入住明星家庭的形式展现二胎时代下的新育儿观，直面
中国当下全面开放二胎生育的政策和社会现实，并通过自己独特的方式为人民
群众所关心的“二孩抚养问题”提供了不乏先验价值的回答。光明日报对此以《综
34
艺节目也能回应社会关切》为题，指出该栏目抓人眼球的“根本原因还在于节目
抓住了“二胎”这个焦点议题，让节目跳出综艺圈子，进入到社会问题讨论的体
系”，这符合“通知”所要求的“贴近火热现实生活，挖掘展示思想文化内涵和社
会意义”。
《中国味道》则以“寻找传家菜”为核心主旨，透过美食向观众鲜活呈现一个
个普通人身上的人情温暖和技艺传承。符合“通知”要求的“植根中华优秀传统文
化，大力推动创新创优”。
《花漾梦工厂》是一则大型才艺真人秀栏目，通过对众多追求演绎梦想过程
的记录，反映出每一个普通人为实现自己的中国梦而表现出的积极进取、拼搏
向上的人生态度，同时通过导师的引导和把握，使得节目处处彰显正能量，脱
离了过度娱乐化的倾向。另外，该栏目的参加者绝大多数是普通人而非明星，
避免了过度明星化。
综上所述，千足文化报告期所制作和参与投资运营的栏目符合“通知”要求，
并且千足文化及其员工一贯并将一直牢牢树立社会主义核心价值观并将其渗透
到节目制作及运营的经营活动中；并将密切关注监管机构颁布的其他法律法规
及规范性文件，严格依照相关法规和政策进行经营活动。所以该“通知”及相关
政策不会对千足文化报告期业绩及持续经营能力产生负面影响。”
二、千足文化面临的政策风险。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大风险提示/二、交易标的经营风险”
和“第十五章/二、交易标的经营风险”中补充披露如下：
“7、政策风险
千足文化主要从事电视及网络视频栏目的创意、策划、制作、发行销售以及
相关的广告等商务运营服务，目前的主要产品为电视及网络视频栏目。我国目
前在广播电视行业逐步建立党委领导、政府管理、行业自律、企事业单位依法
运营的管理体制，该行业受到中国共产党中央委员会宣传部、中华人民共和国
文化部及中华人民共和国国家新闻出版广电总局的多重监管，受相关政策的影
响较大，未来不排除受到政策或者法规影响而导致千足文化经营业绩下滑的风
35
险。”
三、独立财务顾问核查意见
经对“通知”及相关法规政策研读以及对千足文化报告期所制作和参与投资
运作的栏目的分析，独立财务顾问认为：千足文化报告期所制作和参与投资运营
的栏目符合“通知”要求并且千足文化将严格依照相关法规和政策进行栏目制作
及运营的经营活动，该“通知”及相关政策不会对千足文化报告期业绩及持续经营
能力产生负面影响。
8. 申请材料显示，2014 年，千足文化合计出品的 4 部“节目制作”和“共同经
营”类电视栏目，确认主营业务收入 5,142.05 万元；2015 年，千足文化合计出品
的 6 部“节目制作”和“共同经营”类电视栏目，确认主营业务收入 14,474.83 万元，
申请材料同时显示，对于“节目制作”业务，在节目实际播放并取得收款权利时
确认每一期的栏目制作收入；对于“共同经营”业务，在每一期栏目对应的广告
播出后，取得收款权利时确认每一期的栏目广告收入。请你公司以列表形式分
栏目补充披露报告期内出品的各电视栏目的具体播出时间、合同金额、集数、
单集价格或广告收入、取得收款权利的时间等，并结合千足文化的收入确认政
策，进一步补充披露报告期主营业务收入确认的准确性、业绩增长的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司主营业务收入确认的准确性、业绩增长的合理性
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第十章/第二节/三/（三）/1、营业收
入”中补充披露如下：
“千足文化主营业务收入的准确性和业绩增长的合理性
（1）标的公司报告期内各电视栏目的具体情况
千足文化报告期内各栏目的收入明细情况如下表
2014 年：
单位：集、万元
播出时间（播
序 本年播 合同总额 单集收入 本年确
栏目名称 出后即取得 总集数 收入类型
号 出集数 （不含税） （不含税） 认收入
收款权利）
36
2014 年 1 月
1 狗狗冲冲冲 15 15 1,283.02 节目制作 85.53 1,283.02
-2014 年 4 月
2014 年 1 月
2 天作之合 2014 季 53 53 1,382.26 节目制作 26.08 1,382.26
-2014 年 12 月
2014 年 10 月
3 这就是生活 12 9 2,895.87 共同经营 241.32 2,171.90
-2015 年 1 月
4 其他栏目 - - - 246.23 - - 246.23
5 其他专题片 - - - - - - 58.63
总计 - - - - - - 5,142.05
注：上述《狗狗冲冲冲》栏目包含《狗狗冲冲冲》及其特别节目。
2015 年：
单位：集、万元
播出时间（播出
序 本年播 合同总额 单集收入 本年确认
栏目名称 后即取得收款权 总集数 收入类型
号 出集数 （不含税） （不含税） 收入
利）
2014 年 10 月
1 这就是生活 12 3 2,895.87 共同经营 241.32 723.97
-2015 年 1 月
2015 年 1 月
2 天作之合 2015 季 52 52 3,066.04 节目制作 58.96 3,066.04
-2015 年 12 月
2015 年 2 月
3 我看你有戏 15 15 4,952.83 节目制作 330.19 4,952.83
-2015 年 5 月
2015 年 6 月
4 精彩好生活 12 12 3,396.23 节目制作 283.02 3,396.23
-2015 年 12 月
2015 年 10 月
5 奔跑的课堂 13 9 1,839.62 节目制作 141.51 1,273.58
-2016 年 1 月
2015 年 10 月
6 中国味道 12 10 566.04 共同经营 47.17 471.70
-2016 年 1 月
2015 年 12 月
7 拜托了冰箱* 10 5 1,049.29 节目制作 104.93 482.77
-2016 年 2 月
8 其他栏目 - - 103.02 - - 103.02
9 其他专题片 - - - - - - 4.70
总计 - - - - - - 14,474.83
注：上述《拜托了冰箱》栏目合同总额由基础合同和拍摄超支补充合同共同构成。
（2）标的公司的收入确认政策
千足文化营业收入主要为栏目收入，主营业务收入的确认方法如下：
①栏目制作收入：根据合同约定制作栏目，在将制作完成的每一期栏目成
品提交客户并审片通过后，在实际播放并取得收款权利时确认每一期的栏目制
作收入；②栏目广告收入：根据合同约定，当每一期栏目相应的广告（如节目
37
冠名、特约播映等）实际投放并播出后，在取得收款权利时确认每一期的栏目
广告收入。
（3）标的公司主营业务收入确认的准确性
通过上述表格可见，千足文化严格按照上述收入确认政策确认相关收入，
符合企业会计准则，报告期内主营业务收入确认准确。
（4）标的公司业绩增长的合理性
千足文化成立于 2007 年，自设立以来，千足文化即从事电视栏目制作业务。
最近 5 年，千足文化主要从事栏目制作业务，其业务规模增长较快。
2011 年至 2013 年，千足文化主要从事栏目的节目制作业务和后期制作业务，
制作了《今日印象》、《人气美食》、《解码财商》、《劳动最光荣》、《盛女大作战》
等电视节目，积累了较多节目模式资源、内容创意资源以及电视台等播出机构
资源。
2014 年起，千足文化较早地顺应行业发展，在原有的节目制作业务模式上
进行共同经营的业务拓展，并凭借《狗狗冲冲冲》、《这就是生活》等节目全力
拓展卫视黄金时段节目的整体制作和共同经营业务，收入规模明显上升。2015
年，随着业务发展，千足文化出品的优质节目从规模和数量上均有较大突破，
大部分在中央电视台和浙江卫视、东方卫视等卫视黄金时段以及腾讯视频等知
名网络视频媒体播出，如《我看你有戏》、《中国味道》、《奔跑的课堂》、《拜托
了冰箱》等，收入较以前年度快速增长。随着经营模式的进一步拓展，共同经
营、包盘运营将成为千足文化栏目运营体系中的重要模式，可以进一步提升栏
目运营的商业价值和盈利能力，提升业绩增长的可实现性。
（5）中介机构意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：千足文化严格按照其制定的收入确
认政策确认相关收入，报告期内主营业务收入确认准确。报告期内，千足文化
主营业务收入来源已从单纯的节目制作费拓展到了按比例进行广告分成，并在
出品栏目数量和单个栏目的收入规模上实现了大幅增长。因此，千足文化报告
期内业绩增长具有合理性。”
38
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：千足文化严格按照其制定的收入确认
政策确认相关收入，报告期内主营业务收入确认准确。报告期内，千足文化主营
业务收入来源已从单纯的节目制作费拓展到了按比例进行广告分成，并在出品栏
目数量和单个栏目的收入规模上实现了大幅增长。因此，千足文化报告期内业绩
增长具有合理性。
9. 申请材料显示，千足文化近两年的营业成本分别为 4,454.93 万元、9,727.93
万元，毛利率分别为 13.36%、32.79%。申请材料同时显示，千足文化栏目制作
业务中需采购耗材及专用物资，外聘人员的劳动服务，广告媒介资源等，请你
公司以列表形式分栏目补充披露主要栏目的艺人成本、平台广告费、制作拍摄
成本、后期制作成本、宣传发行成本、收益分成成本等，并结合各栏目的生产
模式、与收入确认的匹配性、销售客户情况等，进一步补充披露千足文化报告
期营业成本结转的准确性，以及毛利率快速增长的原因和合理性。请独立财务
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、千足文化报告期营业成本结转的准确性
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第十章/第二节/三/（三）/2、营业成
本”中补充披露如下：
“千足文化营业成本结转的准确性
（1）报告期内各栏目的营业成本构成明细如下：
2014 年度：
单位：万元
栏目名称 艺人成本 制作拍摄成本 后期制作成本 宣传发行成本 营业成本合计
狗狗冲冲冲 - 682.69 507.82 1.00 1,191.51
天作之合 2014 季 - 897.02 368.03 90.45 1,355.51
这就是生活 562.58 690.14 467.09 99.06 1,818.88
其他 - 89.03 - - 89.03
合计 562.58 2,358.89 1,342.95 190.51 4,454.93
2015 年度：
单位：万元
栏目名称 艺人成本 制作拍摄成本 后期制作成本 宣传发行成本 营业成本合计
这就是生活 187.53 287.83 130.93 - 606.29
39
天作之合 2015 季 - 687.66 334.42 134.50 1,156.59
我看你有戏 - 2,884.66 1,433.63 35.00 4,353.29
精彩好生活 1,063.64 776.24 264.83 93.36 2,198.06
奔跑的课堂 - 369.93 151.49 0.81 522.22
拜托了冰箱 - 255.36 121.26 - 376.61
中国味道 - 347.54 116.19 33.00 496.73
其他 - 18.13 - - 18.13
合计 1,251.17 5,627.35 2,552.74 296.67 9,727.93
注 1：《这就是生活》2014 年播放 9 集，2015 年播放 3 集。
注 2：（1）从千足文化在栏目制作中扮演的角色来说，部分栏目千足文化仅为承制方，
艺人合约的签订以及艺人成本的支付均由播出平台或其运营方进行，千足文化不承担艺人
成本，如《奔跑的课堂》、《我看你有戏》等；（2）从出品栏目本身特点来说，部分栏目为
相亲类、宠物竞技类栏目，因此无艺人成本发生，如《天作之合》、《狗狗冲冲冲》等。
注 3：报告期内，千足文化的栏目项目中均无收益分成成本。
（2）营业成本结转的准确性
报告期内，千足文化各栏目的销售结转成本方法具体为：根据收入确认原
则，在按照每一期确认栏目收入的同时，将对应该期的栏目成本结转至销售成
本。从上述表格可以看出，千足文化严格按照上述原则进行成本结转，均在栏
目收入实现的当期配比结转了相应的营业成本。
二、毛利率快速增长的原因和合理性
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第十章/第二节/三/（三）/3、毛利及
毛利率分析”中补充披露如下：
“（1）报告期内毛利率增长的原因和合理性
报告期内，千足文化主营业务为节目制作和共同经营模式的栏目业务。除
上述模式外，报告期内，千足文化也存在其他业务如样片制作、纯后期制作等
业务。上述其他业务毛利率较高，但收入规模远低于节目制作和共同经营模式
的栏目业务。报告期内各栏目的毛利率情况如下：
2014 年：
40
单位：万元
栏目名称 营业收入 营业成本 毛利率
狗狗冲冲冲 1,283.02 1,191.51 7.13%
天作之合 2014 季 1,382.26 1,355.51 1.94%
这就是生活 2,171.90 1,818.88 16.25%
其他（样片制作、
304.86 89.03 70.80%
后期制作等）
小计： 5,142.05 4,454.93 13.36%
2015 年：
单位：万元
栏目名称 营业收入 营业成本 毛利率
这就是生活 723.97 606.29 16.25%
天作之合 2015 季 3,066.04 1,156.59 62.28%
我看你有戏 4,952.83 4,353.29 12.11%
精彩好生活 3,396.23 2,198.06 35.28%
奔跑的课堂 1,273.58 522.22 59.00%
中国味道 471.70 496.73 -5.31%
拜托了冰箱 482.77 376.61 21.99%
其他（样片制作、
107.72 18.13 83.17%
后期制作等）
小计 14,474.83 9,727.93 32.79%
注：根据千足文化出具的说明，关于《中国味道》项目，千足文化已与合作方北京雅
迪传媒有限公司沟通，预计千足文化将收到的归属于千足文化的分成收入为 890 万元（含
税），因此，该项目实际毛利率约为 28%左右。”
千足文化报告期毛利率增长原因分析如下：
2015 年毛利率较 2014 年大幅增长，主要因栏目制作销售业务毛利率有较
大幅度提高。主要原因系：
一方面，千足文化逐步减少了收入规模较低的单纯后期制作和样品制作业
务，集中力量发展收入规模较高的节目制作和共同经营业务，节目制作的栏目
数量大幅增长，且主要服务于中央电视台、一线卫视客户等，因此收入规模得
以实现快速扩张。
41
另一方面，随着千足文化在行业内制作经验和制作资源的不断积累，千足
文化不断加强项目预算控制能力，同时，向供应商的议价能力也得以提高，因
此成本规模在增长的同时得以合理控制。
从生产模式来说，报告期内，千足文化栏目业务以节目制作的业务模式为
主，生产模式相对稳定，主要成本构成也与栏目的特点相吻合。在成本控制不
断改进的过程中，更多优质栏目的投放、一线卫视客户数量和占比的增加，致
使千足文化栏目平均毛利率得以提升。”
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，千足文化报告期营业成本结转具备准
确性，毛利率增长主要系收入规模增加且成本得以控制所致，具备合理性。
10. 申请材料显示，从节目制作向共同经营模式拓展的过程中，千足文化从
电视台等播出平台所获取的收益已从单纯的委托制作费发展到了按比例进行广
告分成，栏目运营的盈利能力大大提高，申请材料同时显示，近两年“栏目广告”
的销售毛利率由 16.25%下滑至 7.75%，均低于 2015 年“栏目制作”35.05%的销
售毛利率，请你公司补充披露“栏目广告”销售毛利率下滑的原因，并结合截至
目前栏目运营业务的实际开展状况，补充披露千足文化的可持续盈利能力，请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、栏目广告业务销售毛利率下滑的原因
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第十章/第二节/三/（三）/3、毛利及
毛利率分析”中补充披露如下：
“（2）栏目广告业务销售毛利率下滑的原因
①报告期内栏目广告业务（共同经营项目）毛利率情况
报告期内，千足文化以共同经营方式实现的广告收入、项目成本、毛利率
如下：
单位：万元
栏目名称 2014 年度 2014 年度 2014 年度 2015 年度 2015 年度 2015 年度
42
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
这就是生活 2,171.90 1,818.88 16.25% 723.97 606.29 16.25%
中国味道 471.70 496.73 -5.31%
合计 2,171.90 1,818.88 16.25% 1,195.67 1,103.03 7.75%
②报告期内千足文化共同经营项目毛利率下滑的原因
报告期内，千足文化采用共同经营模式实现广告收入的项目共有《这就是
生活》、《中国味道》两部。
其中：
《这就是生活》的毛利率近两年保持一致，均为 16.25%。
《中国味道》为千足文化 2015 年栏目项目，其 2015 年毛利率为-5.31%。
因此，千足文化报告期内共同经营项目产生的广告销售毛利率下滑主要由
《中国味道》毛利率为负所致。
③《中国味道》毛利率为负的原因
《中国味道》栏目中，千足文化投资 600 万元，占比为 40%。栏目播出时
间为 2015 年 10 月-2016 年 1 月，共计 12 集，其中 2015 年播出 10 集，2016 年
播出 2 集。
截至 2015 年 12 月 31 日，该栏目已播放 10 集，尚有 2 集未完成播放。截
至 2015 年 12 月 31 日，千足文化合计确认成本 500 万元（含税）（按 10 集栏目
确认），不含税成本为 496.73 万元。2015 年末，根据千足文化和合作方北京雅
迪传媒有限公司商谈，千足文化预计就该项目将实现 890 万元分成收入，千足
文化由于尚未取得合作方提供的项目分成结算单，出于谨慎性原则，千足文化
按投入成本暂估该栏目收入，2015 年当期确认收入为 500 万元（含税）（按 10
集栏目确认），不含税收入为 471.70 万元。因此，上述财务处理方式导致《中国
味道》栏目 2015 年毛利率为负。
根据千足文化出具的说明，千足文化已与合作方北京雅迪传媒有限公司沟
通，预计千足文化将收到的归属于千足文化的分成收入为 890 万元（含税），因
43
此，该项目实际毛利率约为 28%左右。由于节目结算周期以及财务处理的谨慎
性等原因，最终导致 2015 年账面毛利率较 2014 年发生下滑。”
二、千足文化的未来可持续盈利能力
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第十章/第二节/三/（三）/3、毛利及
毛利率分析”中补充披露如下：
“（3）千足文化的未来可持续盈利能力
报告期内，千足文化共同经营项目实现广告的毛利率总体低于栏目制作毛
利率，其对千足文化未来可持续盈利能力的影响如下：
①从行业特性来看，由于共同经营、包盘运营等模式以广告收入为最终效
益的实现方式，一般情况下，其收入规模远大于单纯节目制作模式的收入规模。
因此尽管共同经营、包盘运营等模式的毛利率一般低于单纯节目制作模式的毛
利率，共同经营、包盘运营等模式带来的毛利额将高于单纯节目制作模式的毛
利额。
②从千足文化报告期内共同经营项目和未来共同经营、包盘运营项目的区
别来看，报告期千足文化共同经营等新型盈利模式仅处于探索期，所尝试项目
总体规模较小。随着千足文化运营经验不断积累，运营模式不断成熟，未来将
承揽大型或超大型规模的栏目运营项目。
③从千足文化 2016 年栏目项目运营情况来看，栏目规模较报告期实现较大
规模的提高。2016 年，千足文化全年预测收入（不含税）预计约为 77,522.74 万
元。截至 2016 年 5 月 31 日，千足文化已签订的合同和取得的订单合计金额（含
税）为 49,617.70 万元，不含税金额约为 46,809.15 万元，占全年预测收入的比重
约为 60.38%。
综上所述，随着业务规模的发展和扩张，千足文化的业务重心将由节目制
作逐步转向栏目运营，进一步拓展采用共同经营和包盘运营模式进行栏目运营
的商业机会。随着经营模式的进一步拓展，共同经营和包盘运营等基于广告收
入的业务模式将成为千足文化栏目运营体系中的重要模式，可以进一步提升栏
目运营的商业价值和盈利能力，提升业绩增长的可实现性。
44
经核查，独立财务顾问和会计师认为，结合目前栏目业务的运营情况，标
的公司具备可持续盈利能力。”
三、中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师经核查后认为，报告期内千足文化栏目广告销售收入
毛利率下滑原因具备合理性。结合目前栏目业务的运营情况，标的公司具备可持
续盈利能力。
11. 申请材料显示，2014 年末及 2015 年末，千足文化的应收账款分别为
1,844.10 万元及 2,132.31 万元，占资产总额比例分别为 48.74%及 15.68%，报告
期的主要客户是中央或各地广播电视台，请你公司结合千足文化应收账款相关
的信用政策、主要客户情况，补充披露应收账款坏账准备计提的充分性，是否
存在应收账款不能及时收回的风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
一、标的公司应收账款情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第十章/第二节/三/（一）/2、应收账
款”中补充披露如下：
“2014 年末及 2015 年末，千足文化的应收账款分别为 1,844.10 万元及
2,132.31 万元，占资产总额比例分别为 48.74%及 15.68%。按账龄分析法计提坏
账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 占比（%） 坏账准备
1 年以内 2,244.54 100.00 112.23
合 计 2,244.54 100.00 112.23
2014 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 占比（%） 坏账准备
1 年以内 1,925.69 99.16 96.28
1－2 年 16.33 0.84 1.63
合 计 1,942.02 100.00 97.92
45
……
应收账款坏账准备计提的充分性、相关风险和应对措施
（1）应收账款账龄情况
2014 年末和 2015 年末，千足文化账龄在 1 年以内的应收账款余额占应收账
款余额的比例保持在 99%以上，长账龄的应收账款占比较低。千足文化严格控
制了应收账款坏账的风险。
（2）截至 2015 年末应收账款余额在期后的回款情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 2016 年
单位名称
余额 期后回款金额 期后回款比例
广东广播电视台 1,038.00 318.00 30.64%
北京雅迪传媒有限
500.00 - -
公司
中央电视台 450.00 450.00 100.00%
深圳市腾讯计算机
253.40 253.40 100.00%
系统有限公司
上海文化广播影视
3.14 3.14 100.00%
集团有限公司
合计 2,244.54 1,024.54 45.65%
从上表可见，2015 年末部分应收账款在期后已经收回和结清，期后回款率
达到 45.65%，个别尚未结清的应收账款，千足文化目前正在积极催收中，不存
在与客户存在争议的事项。
（3）应收账款坏账准备计提的充分性
①千足文化在与客户项目合作完成后，通常给予客户六个月的信用期进行项
目结算以及相应回款。
②千足文化报告期内的主要客户是中央或各地省级广播电视台、业内较为知
名的影视文化传媒公司，信用较高，具有较强的回款保障。
③坏账准备计提比例与同行业比较：
应收账款计提比例 其他应收款计提
公司 账龄
(%) 比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5 5
千足文化
1－2 年（含 2 年） 10 10
46
2－3 年（含 3 年） 50 50
3 年以上 100 100
1 年以内（含 1 年） 3 1
1－2 年 20 5
蓝色火焰
2－3 年 50 10
3 年以上 100 30
选取同行业可比上市公司的标准是与千足文化主营业务相近的公司。同行业
可比公司蓝色火焰主营产品中含有电视栏目的制作和运营，与千足文化较为相
近。
对于应收账款坏账准备提取政策主要系考虑千足文化与新文化的会计估计
保持相对统一；另外，千足文化同同行业可比上市公司相比，坏账准备提取政
策更为谨慎，因此，千足文化不存在因坏账准备提取政策宽松而导致虚增利润
的情况。
（4）是否存在应收账款不能及时收回的风险及应对措施
针对应收账款特性，千足文化制定了相应的应对措施：
①千足文化商务部门与客户或合作方在项目完成后主动积极沟通，加强催收
力度，其部门员工业绩考核与应收账款催收相挂钩；
②对于需通过合作方向电视台等播出机构进行收款的，千足文化商务部门积
极主动协助合作方履行相应程序，准备相关结算文件。
报告期内，千足文化的主要客户是中央或各地省级广播电视台、业内知名影
视文化传媒公司，均具有较强的信用保障，千足文化各年应收账款账龄较短、
应收账款坏账准备计提充分，且制定了相应的应收账款催收措施。因此，应收
账款不能及时收回的风险较低。
（5）中介机构意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：千足文化截至 2015 年末应收账款期
后回款良好，应收账款坏账准备计提充分，应收账款不能及时回收的风险较低。”
二、中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师经核查后认为：千足文化截至 2015 年末应收账款期
后回款良好，应收账款坏账准备计提充分，应收账款不能及时回收的风险较低。
47
12. 申请材料显示，2015 年 9 月，西藏嘉华与紫光新源签订《借款协议》，
向其借款 1,800 万元，借款利息为年利率 10%，借款期限为 9 个月，主要系用
于解决投资《西游奇遇记》节目的资金需求。2015 年 11 月，西藏嘉华与冠嘉联
康签订《借款协议》，向其借款 3,700 万元，借款利息为年利率 10%，借款期限
为 8 个月，主要系用于解决《二胎时代》节目的资金需求。截至本报告书签署
日，由于未到还款期限，上述款项尚未偿还。请你公司结合西藏嘉华经营现金
流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道等方面，补充披露上述借款的还款
来源，偿还进展情况，是否存在到期无法偿还的风险，对交易完成后上市公司
的影响及相应措施，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司借款情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第十章/第二节/三/（二）/4、其他
应付款”中补充披露如下：
“（1）借款形成的原因
西藏嘉华与紫光新源签订了《借款协议》, 向紫光新源借款 1,800 万元, 借
款利息为年利率 10%, 借款期限为 9 个月, 自 2015 年 9 月 21 日至 2016 年 6 月
20 日，主要系用于解决投资《西游奇遇记》节目的资金需求。
西藏嘉华与冠嘉联康签订了《借款协议》, 向冠嘉联康借款 3,700 万元, 借
款利息为年利率 10%, 借款期限为 8 个月, 自 2015 年 11 月 13 日至 2016 年 7 月
12 日，主要系用于解决投资《二胎时代》节目的资金需求。
（2）借款的还款来源及还款进展情况
经独立财务顾问和律师核查, 截至 2015 年 12 月 31 日, 千足文化合并口径
的经营性现金流量净额为-3,592.31 万元, 资产负债率为 89.49%, 主要系报告期
内千足文化经营规模不断扩张, 投资、制作、运营栏目规模扩大和数量增长, 导
致经营性现金支出增加以及对外借款增加所致。随着千足文化栏目效益及投资
收益的逐步实现, 千足文化的经营性现金流和资产负债率将得以改善。
根据千足文化和西藏嘉华出具的说明，上述借款主要系为满足栏目项目资
金需求而发生的拆借。
截至本报告书签署之日, 西藏嘉华已归还向紫光新源借款的本金和利息。由
于《二胎时代》栏目尚未完成最终决算, 栏目投资回款尚未全部到账, 待栏目投
资回款全部到账后, 西藏嘉华将于借款期限内偿还向冠嘉联康借款的本金和利
48
息。
（3）未来支出计划及融资渠道
栏目的业务周期从拍摄、后期制作、播放到结算一般为半年左右，相对电影
和电视剧等其他影视模式周期较短。千足文化于基准日 2015 年 12 月 31 日账面
货币资金尚余 1,110 万元，且预付款账面金额为 7,884 万元，千足文化账面资金
及对 2016 年度栏目已投入的资金较为充足。随着 2016 年已播出节目广告收入
和制作收入的资金逐步回流，2016 年已播出栏目产生的收益及现金流可以支持
后续项目的正常运转，无需新增借款。
本次收购完成后，如有进一步融资需求，千足文化将充分发挥本次交易的协
同作用，建立融资渠道。
（4）是否存在到期无法偿还的风险及对交易完成后上市公司的影响
①是否存在到期无法偿还的风险
根据上述核查, 独立财务顾问和律师认为, 在《二胎时代》的栏目效益及投
资收益如期实现的情形下, 西藏嘉华向冠嘉联康的借款到期无法偿还的风险较
小。
②对交易完成后上市公司的影响及相应措施
A、西藏嘉华向紫光新源的借款已于 2016 年 6 月 20 日到期，西藏嘉华已按
照合同约定归还上述借款的本金及利息；向冠嘉联康的借款将于 2016 年 7 月到
期，根据千足文化和西藏嘉华出具的说明，西藏嘉华将在借款期限内偿还上述
借款。
B、目前借款余额为 3,700 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，新文化归属于母
公司净资产为 264,845.36 万元，上述借款占新文化归属于母公司净资产的比重
为 1.40%，对上市公司净资产的影响较小。
C、西藏嘉华与冠嘉联康的借款将于 2016 年 7 月 12 日到期。千足文化实际
控制人倪金马、金玉堂已出具承诺函, 承诺如千足文化和西藏嘉华无法如期偿还
前述借款, 其将向千足文化和西藏嘉华提供资金支持，并承担因此造成的损失。
（5）中介机构意见
根据上述核查, 前述西藏嘉华向冠嘉联康的借款额占新文化归属于母公司
净资产的比重较小, 且千足文化实际控制人倪金马、金玉堂已承诺如千足文化和
49
西藏嘉华无法如期偿还该笔借款, 其将向千足文化和西藏嘉华提供资金支持,并
承担因此造成的损失。因此，独立财务顾问和律师认为, 前述西藏嘉华向冠嘉联
康存在借款的情形不会对本次交易及交易完成后的新文化产生重大不利影响。”
二、中介机构意见
独立财务顾问和律师经核查后认为, 西藏嘉华向冠嘉联康存在借款的情形
不会对本次交易及交易完成后的新文化产生重大不利影响。
13. 申请材料显示，本次交易对标的公司估值动态市盈率为 15.43 倍，高于
同行业收购的平均动态市盈率 13.78 倍。请你公司：1）补充披露同行业收购标
的公司的主营业务、栏目类业务收入占比情况，并进一步补充披露与本次交易
的可比性。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组》（2014 年修订）第二十五条的相关规定，补充披露董事
会对千足文化评估合理性及定价公允性的分析，请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
回复：
一、同行业收购案例与本次交易的可比性
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第五章/七、千足文化与同行业其
他收购案例比较分析”中补充披露如下：
“华录百纳收购蓝色火焰案例
2014 年，北京华录百纳影视股份有限公司收购广东百合蓝色火焰文化传媒
股份有限公司，其中，蓝色火焰主营业务为品牌内容整合营销、文化内容制作
运营及媒介代理，其电视栏目整合营销业务占比较大。该次上市公司重大资产
重组事项于 2014 年 10 月 9 日获得证监会核准批复。
该重组案例中，标的资产蓝色火焰 100%股权的交易价格确定为 250,000 万
元，原蓝色火焰股东承诺蓝色火焰 2014 年、2015 年及 2016 年扣非后归属于母
公司股东净利润不低于 20,000 万元、25,000 万元和 31,250 万元。
其与本次交易的相关条款比较如下表所示：
50
利润承诺
期首年净
利润承诺
（万元， 利润承
动态市
标的资 评估值/估 利润承 扣除非经 利润承诺 诺总额
盈率
产名称 值（万元） 诺期 常性损益 增长情况 占评估
（倍）
后归属于 值比例
母公司所
有者口
径）
广东百
合蓝色
火焰文 每年增长
250,395.80 12.5 3年 20,000.00 30.45%
化传媒 25.00%
股份有
限公司
上海千 分别为
足文化 35.71%、
216,060.00 15.43 4年 14,000.00 38.70%
传播有 21.05%和
限公司 20%
由上表可见，本次交易中千足文化交易对方的利润承诺期，利润承诺增长情
况和利润承诺总额占评估值比例均高于上述案例，其动态估值水平略高于上述
案例有其合理性。”
二、董事会对评估合理性和定价公允性的分析
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第九章 本次交易定价依据及公平合
理性分析/第四节 董事会对本次评估的意见”中补充披露如下：
“一、董事会对评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相
关性的意见
（1）评估机构的独立性
公司聘请的东洲评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构
的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易对方、标的
资产不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的
独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了行业
51
惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。东洲评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产
价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交
易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估
目的的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的
评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
二、估值影响因素分析
千足文化系从事电视及网络视频栏目的创意、策划、制作、发行销售以及相
关的广告等商务运营服务的内容服务提供商和运营商。经过多年的运营，千足
文化在栏目市场上已积累了优势卫视平台资源，制作并出品了一批在卫视黄金
档播出的优质栏目作品，目前已形成了标准化的制作和运营模式，拥有高素质
的创意、策划、制作、销售和商务运营团队，具备独立面向市场进行栏目制作
和运营能力。行业发展也呈现持续增长态势，企业具有较强的综合竞争力。
新文化董事会认为在千足文化后续经营中不会发生重大变化，不会对本次评
估或估值结果产生重大影响。
三、评估结果的敏感性分析
综合考虑千足文化的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董
事会认为毛利率和评估折现率的变动对估值有较大影响，该两个指标对估值结
果的影响测算分析如下：
（1）预测期内毛利率变动对千足文化估值影响的敏感性分析
单位：万元
变动幅度 评估值 较本次评估值增减额 较本次评估值增减率
上升 2 个百分点 234,360.00 18,300.00 8.47%
上升 1 个百分点 225,210.00 9,150.00 4.23%
52
保持不变 216,060.00 - -
下降 1 个百分点 206,920.00 -9,140.00 -4.23%
下降 2 个百分点 197,770.00 -18,290.00 -8.47%
（2）折现率变动对千足文化估值影响的敏感性分析
单位：万元
变动幅度 评估值 较本次评估值增减额 较本次评估值增减率
上升 2 个百分点 183,360.00 -32,700.00 -15.13%
上升 1 个百分点 198,480.00 -17,580.00 -8.14%
保持不变 216,060.00 - -
下降 1 个百分点 236,760.00 20,700.00 9.58%
下降 2 个百分点 261,460.00 45,400.00 21.01%
四、本次评估关于并购协同效应的分析
本次交易完成后，新文化和千足文化可以在企业经营战略、销售渠道整合、
企业及财务管理、人力资源的科学有效利用、融资能力的提升及融资成本的下
降等方面发挥协同效应。但上述并购产生的协同效应对业务发展的影响难以量
化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
五、交易定价的公允性及合理性分析
结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等
指标对交易定价的公允性及合理性分析参见本报告书“第九章 本次交易定价依
据及公平合理性分析/第二节 本次交易定价的公平合理性分析”。”
三、中介机构意见
独立财务顾问经核查后认为本次交易与同行业相关案例具备可比性，本次交
易的定价具有公允性和合理性。
53
14. 申请材料显示，收益法评估时预测未来营业收入主要包括制作费收入、
广告收入和网络版权收入三部分。2016 年预测营业收入 77,522.74 万元，净利润
13,955.84 万元。申请材料同时显示，千足文化未来业务重心将由节目制作逐步
转向栏目运营。请你公司：1）结合 2016 年各栏目的节目制作合同、广告合同
和网络版权销售合同的签署、报告期和预测期栏目销售单集价格、预计销售集
数，以及同行业公司经营情况，补充披露 2016 年预测营业收入的可实现性。2）
结合业务重心转移对千足文化收入来源、成本构成和可控性、业务流程和经营
风险的影响，进一步补充披露 2016 年预测净利润的可实现性、业务重心转移对
本次交易评估的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合 2016 年各栏目的节目制作合同、广告合同和网络版权销售合同的
签署、报告期和预测期栏目销售单集价格、预计销售集数，以及同行业公司经
营情况，补充披露 2016 年预测营业收入的可实现性。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第五章 交易评估情况/八、预测收入
的可实现性”中补充披露如下：
“1、2016 年各栏目的合同签署情况
千足文化 2016 年全年预测收入（不含税）预计约为 77,522.74 万元。截至 2016
年 5 月 31 日，针对原预测项目，千足文化已签订的合同和已取得的订单合计金
额（含税）为 49,617.70 万元，不含税金额约为 46,809.15 万元，上述已签订合同
及已取得的订单所涉及的栏目主要有：北京卫视《二胎时代》、山东卫视《花漾
梦工厂》、江苏卫视《我们战斗吧》（原暂定名《战斗吧，男神》）、广东卫视《天
作之合》（第三年）、腾讯视频《拜托了冰箱》等。上述栏目已签订的合同及已
取得的订单合计金额（不含税）占全年预测收入的比重为 60.38%。其中：已签
订的广告合同及已取得的订单金额为 28,847.02 万元，制作合同已签订金额为
20,704.68 万元，网络销售合同已签订金额为 66.00 万元（以上金额均含税）。
千足文化原拟投资栏目东方卫视《加油美少女》由于千足文化自身经营策略
调整原因，决定不再参与投资制作。2016 年 6 月，千足文化与浙江卫视签署协
议，合作共同投资《熟悉的味道》节目。由于东方卫视与浙江卫视均为国内一
线卫视，且上述两个节目的播出时间段均为每周六晚 22 点，节目整体的体量不
存在较大差异，因此上述节目的调整将不会对千足文化实现 2016 年度预测营业
54
收入产生重大影响。
2、报告期和预测期栏目销售单集价格、预计销售集数
报告期内主要栏目的销售单集价格（不含税）及栏目总集数情况如下：
序号 栏目名称 单集收入（万元） 栏目总集数
1 狗狗冲冲冲 85.53 15
2 天作之合 2014 季 26.08 53
3 天作之合 2015 季 58.96 52
4 我看你有戏 330.19 15
5 精彩好生活 283.02 12
6 奔跑的课堂 141.51 13
7 拜托了冰箱 104.93 10
8 中国味道 47.17 12
9 这就是生活 241.32 12
2016 年预测主要栏目的销售单集价格（不含税）及预计销售集数情况：
序号 栏目名称 预测单集制作收入（万元） 预测单集广告收入（万元） 预计销售集数
1 北京卫视《二胎时代》 511.01 578.85 12
2 山东卫视《花漾梦工厂》 786.16 786.16 12
3 江苏卫视《我们战斗吧》 1,415.09 864.78 12
4 广东卫视《天作之合》 66.04 - 52
5 腾讯视频《拜托了冰箱》 104.22 - 10
由于报告期内千足文化主营业务主要以节目制作为主，根据播出平台和时间
段的不同，单集价格基本维持在 100-330 万元之间。千足文化 2016 年度主要栏
目中《天作之合》和《拜托了冰箱》的单集价格基本与报告期内单集价格接近
或略有上涨。而对于《二胎时代》、《花漾梦工厂》、《我们战斗吧》等包盘运营
项目，由于报告期内没有相同模式的栏目发生，其预测数据与历史数据没有可
比性，本次按照千足文化与上述节目播出平台签订的节目合作协议以及与广告
代理公司签订的广告代理合同等确定单集制作收入和广告收入。
3、同行业经营情况比较
根据传媒行业相关研究报告显示，同行业公司制作的 2016 年度综艺栏目节
目广告收入预测如下：
以浙江卫视为例：
播出周期 播出时间 节目 冠名 联合特约（两家） 互动
15 年 12 月 周六 20：20 《西游奇遇记》 1.2 亿 6000 万/每家 4500 万
起 周六 22：00 《燃烧吧少年》 1.2 亿 6000 万/每家 4500 万
55
周五 20：20 《王牌对王牌》 洽谈 1 亿/每家 7000 万
周五 22：00 《二十四小时》 1.5 亿 7500 万/每家 5600 万
第一季度 周六 20：20 《一路上有你》 1亿 5000 万/每家 3750 万
周六 22：00 《蜜蜂少女队》 1.2 亿 6000 万/每家 4500 万
周日 22：00 《隐藏的歌神》 1.2 亿 6000 万/每家 4500 万
周五 21：10 《奔跑吧兄弟》 招标 招标 议价
周六 20：20 《爸爸回来了》 1.2 亿 6000 万/每家 4500 万
第二季度
周六 22：00 《看我的》 1.2 亿 6000 万/每家 4500 万
周日 22：00 《来吧冠军》 1亿 5000 万/每家 3750 万
周五 21：10 《中国好声音》 议价 议价 议价
周六 20：20 《挑战者联盟》 1.6 亿 8000 万/每家 6000 万
第三季度
周六 22：00 《12 道锋味》 8800 万 4400 万/每家 3300 万
周日 22：00 《小鬼当家》（暂定） 8800 万 4400 万/每家 3300 万
周五 21：10 《奔跑吧兄弟》 - - -
周六 20：20 预排《西游奇遇记》2 - - -
第四季度
周六 22：00 预排《燃烧吧少年》2 - - -
周日 22：00 《中国梦想秀》 5000 万 2500 万/每家 1850 万
数据来源：根据公开资料整理
通过与浙江卫视综艺栏目冠名及特约广告情况的对比，千足文化 2016 年度
预测栏目中与一线卫视合作的栏目，其广告收入水平基本与浙江卫视的综艺节
目相近。而与二线卫视合作的栏目，广告收入预测较一线卫视略低，符合行业
目前的实际情况。
4、中介机构意见
综合考虑千足文化截至 2016 年 5 月 31 日栏目合同签署情况以及预测收入水
平与同行业对比的情况，独立财务顾问和评估师认为千足文化 2016 年营业收入
预测金额具备可实现性。”
二、结合业务重心转移对千足文化收入来源、成本构成和可控性、业务流程
和经营风险的影响，进一步补充披露 2016 年预测净利润的可实现性、业务重心
转移对本次交易评估的影响
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第五章 交易评估情况/九、预测净利
润的可实现性”中补充披露如下：
“1、千足文化未来收入来源和成本构成
2016 年，千足文化的业务重心将由节目制作转向栏目运营，进一步拓展共
同经营和包盘经营的模式。从收入端来看，千足文化的收入来源不再仅依靠电
56
视台支付的节目制作费，较大部分来自于节目广告收入。从成本端来看，成本
的构成较原先的节目制作成本新增加了包盘经营费（即平台费）以及收益分成
成本。
2、可控性、业务流程和经营风险
业务重心转移对千足文化在业务流程上的影响主要是在原先节目制作的基
础上新增加栏目运营流程，具体流程包括包盘经营模式增加支付平台费、广告
招商、签订广告投放协议、收取广告费等流程；共同经营模式增加共同招商、
签订广告投放协议、获得广告分成等流程。上述业务重心转移带来的经营风险
主要在于广告招商环节。千足文化成立至今通过其过往制作的电视节目已积累
了一定的平台资源和栏目资源。为了控制业务重心转移所带来的风险，千足文
化已设立了专门的广告运营部门进行专业的栏目商务运营。与此同时，千足文
化也已与昌荣传播、雅润传媒等业内知名的大型广告代理公司进行战略合作，
为未来栏目的广告招商打下坚实基础。
3、2016 年预测净利润的可实现性以及业务重心转移对本次交易评估的影响
千足文化 2015 年度毛利率为 32.79%。其中：《天作之合》毛利率 62.28%、
《拜托了冰箱》毛利率 21.99%、《精彩好生活》毛利率 35.28%。本次 2016 年度
预测栏目的平均毛利率为 25.95%，低于 2015 年度全年的毛利率，主要原因为
2016 年度千足文化业务模式上新增了包盘经营栏目所致。虽然包盘经营栏目的
毛利率比栏目制作业务较低，但由于包盘经营模式下新增了广告收入，包盘经
营栏目的收入规模及利润总额较栏目制作业务更大，因此，包盘经营栏目的开
拓是千足文化较为重要的利润增长点，有利于 2016 年度净利润的实现。
经过多年的运营，千足文化在栏目市场定位于一线卫视平台的合作者，积累
了优势卫视平台资源，制作并出品了一批在一线卫视黄金档播出的优质栏目作
品，千足文化已形成了标准化的制作和运营模式，能根据电视台的内容需求变
化和广告客户的投放需求开发出相应的栏目产品，并以此应对业务模式及商务
模式变化所带来的经营风险。
4、中介机构意见
综上，独立财务顾问和评估师认为，千足文化的业务重心由节目制作转向栏
目运营，有利于进一步拓展丰富其业务模式，符合栏目行业发展趋势。在积极
57
应对业务模式改变所带来的风险前提下，业务重心的转移将有利于未来年度千
足文化营业收入及净利润的持续增长。结合千足文化 2016 年营业收入可实现性
分析以及预测毛利率与历史毛利率的对比分析，独立财务顾问和评估师认为千
足文化 2016 年度预测净利润具备可实现性。”
三、中介机构核查意见
独立财务顾问和评估师经核查后认为：千足文化的业务重心由节目制作转向
栏目运营，有利于进一步拓展丰富其业务模式，符合栏目行业发展趋势。在积极
应对业务模式改变所带来的风险前提下，业务重心的转移将有利于未来年度千足
文化营业收入及净利润的持续增长。结合千足文化 2016 年营业收入可实现性分
析以及预测毛利率与历史毛利率的对比分析，独立财务顾问和评估师认为千足文
化 2016 年度预测净利润具备可实现性。
15. 申请材料显示，收益法评估时 2017 年及以后千足文化的营业收入主要
根据其提供的节目制作计划进行测算。请你公司结合未来节目制作计划、目前
运营节目的收视率和社会反响，是否与电视台签署长期合作协议等情况，补充
披露 2017 年及以后年度营业收入预测的合理性，请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
回复：
一、2017 年及以后年度营业收入预测情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第五章 交易评估情况/十、2017 年及
以后年度营业收入预测的合理性”中补充披露如下：
“1、目前运营节目的收视率和社会反响、未来节目制作计划
千足文化 2017 年预测栏目主要以以前年度已播出节目的续集为主，主要包
括《花漾梦工厂》第二季、《我们战斗吧》第二季、《天作之合》第四季、《拜托
了冰箱》第三季及部分新项目。
截至本回复出具之日，千足文化 2016 年已播出完毕的主要栏目有北京卫视
《二胎时代》和山东卫视《花漾梦工厂》。
以山东卫视《花漾梦工厂》为例，《花漾梦工厂》播出时间为每周日晚 9 点，
平均收视率为 0.846，节目播出期间最高排名为全国同一时段收视率的第二位。
该栏目自播出以来受到了较多媒体关注和报道。目前《花漾梦工厂》第一季已
58
经播放完毕，根据栏目制作合同约定，《花漾梦工厂》如播出后续季，山东卫视
将优先考虑千足文化作为制作方和运营方。
2、与电视台的合作情况
千足文化于 2007 年设立，在行业内属于成立时间较久、知名度较高的栏目
内容提供商和运营商。千足文化近年来制作的栏目分别在中央电视台、浙江卫
视、广东卫视、东方卫视、山东卫视、北京卫视、湖北卫视等电视频道播出，
并与上述播出平台建立了长期、紧密的合作关系。相对于其他大多数单纯进行
节目制作的企业，千足文化在制作节目时，还将节目的整合推广同步进行，在
制作栏目时覆盖了整个栏目从创意制作到宣传营销的每个环节，将栏目进行整
合营销，客户认可度高，营业收入增长较快，在国内栏目制作行业处于领先地
位。近年来，千足文化与上述电视台的合作具有持续性的，且按照现有的制作
计划及已签订的制作协议，未来年度将继续与上述电视台合作。
3、2017 年及以后年度收入预测的合理性
以 2016 年预测主要栏目为例，其中：《天作之合》、《拜托了冰箱》和《中国
味道》为千足文化至少制作连续两季或两年以上的项目，千足文化已制定上述
栏目在 2017 年度及以后年度继续制作计划。《花漾梦工厂》和《我们战斗吧》
为 2016 年度新播出项目。《我们战斗吧》作为 2016 年度千足文化与江苏卫视合
作的重点栏目，预计将于 2016 年 6 月开拍，目前已受到广大媒体的关注。该栏
目在开播前已签订的广告代理合同达 1.75 亿元。基于《我们战斗吧》栏目 2016
年的栏目运营状况，千足文化将进一步制定该栏目 2017 年及以后年度的制作运
营计划，预计在未来年度将为千足文化带来收益。
除上述项目外，千足文化将按照自身经营策略，进一步开发符合市场需求的
栏目项目和商业机会，为 2017 年以及以后年度的收益实现奠定基础。
4、中介机构意见
综合考虑千足文化已播出节目的收视率以及与电视台等平台合作的可持续
性，独立财务顾问和评估师认为千足文化 2017 年度及以后营业收入预测具备合
理性。”
二、中介机构核查意见
独立财务顾问和评估师经核查后认为，千足文化 2017 年度以后营业收入预
59
测具备合理性。
16. 申请材料显示，报告期营业费用和管理费用合计占营业收入的比例维持
在 13%左右，收益法评估时上述费用合计占当期营业收入的比例预计维持在 3%
左右，请你公司结合销售和生产模式，以及上述费用项目的构成情况，补充披
露未来年度营业费用和管理费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
回复：
一、未来年度营业费用和管理费用预测情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第五章 交易评估情况/十一、未来年
度营业费用和管理费用预测的合理性”中补充披露如下：
“1、千足文化的销售模式
千足文化的销售模式为主要分为两种：一是将栏目产品直接销售给播出平台
并收取的节目制作费用；二是包盘经营和共同经营形式中，销售栏目相关广告
资源向品牌客户收取的广告费或分得的广告收益分成。
2、千足文化的生产模式
千足文化的生产模式可分为独立制作和联合制作（联合制作分为担任执行制
片方和非执行制片方）。千足文化的栏目生产均以项目为单位，项目团队基本承
担了生产流程中的全部工作。千足文化拥有经验丰富、业务熟练的后期制作团
队，投资制作的电视栏目大部分由千足文化自身完成后期制作工作。
3、销售费用和管理费用的构成情况
根据千足文化历史数据分析，千足文化销售费用主要为销售人员工资。本次
收益法评估中对销售费用中的人员工资按照千足文化未来年度预计人员新增情
况并结合千足文化平均工资水平进行预测。千足文化的客户群体主要为电视台、
视频网站等播出平台以及广告代理公司等。千足文化未来年度收入增长的原因
为新增包盘经营项目而形成的电视节目广告收入，由于千足文化对于包盘经营
项目在进行招商时主要采取的是通过广告代理公司进行对外招商，不需要增加
较多销售人员。根据已签订的广告代理合同，广告代理公司在向千足文化支付
广告费时已扣除相关佣金，该类佣金不在千足文化的销售费用中列支，因此，
千足文化未来年度收入的增长与费用不成同比例增长关系，从而致使预测期销
60
售费用合计占收入比例下降。
根据千足文化历史数据分析，千足文化管理费用主要为管理人员工资及办公
场所租赁费。由于 2015-2016 年系千足文化业务重心转移的过渡年份，千足文化
已补充了所需的管理人员，2015 年及 2016 年管理费用中的人员工资已实现较大
幅度增长，已基本满足千足文化经营管理的需要。因此，2017 年及以后年度的
管理费用中，人员工资按照 8%的工资水平增长率进行预测。千足文化目前已在
上海、北京等地设立办公场所，未来年度没有大量新设办公场所的计划。因此，
租赁费主要按照目前租赁场所的租赁合同，并考虑未来租金的一定的增长幅度
进行预测。
4、中介机构意见
独立财务问和评估师认为，结合千足文化营业费用和管理费用中主要费用支
出的分析，千足文化未来年度营业费用和管理费用占收入的比例下降是系其经
营策略所致，具备合理性。”
二、中介机构核查意见
独立财务问和评估师经核查后认为，结合千足文化营业费用和管理费用中主
要费用支出的分析，千足文化未来年度营业费用和管理费用占收入的比例下降是
系其经营策略导致，具备合理性。
17. 申请材料显示，对交易标的以收益法评估的现金流预测中未包含募集配
套资金投入带来的收益。申请材料同时显示，收益法评估时对财务费用的预测
是以评估基准日的负债水平作为基础的，预测期的营业收入远远大于报告期的
营业收入水平。请你公司补充披露未来年度财务费用预测的合理性。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、未来年度财务费用预测情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第五章 交易评估情况/十二、未来年
度财务费用预测的合理性”中补充披露如下：
“根据千足文化提供的截至 2016 年 5 月 31 日的银行收支表，千足文化 2016
年 1-5 月份的净现金流入为-824 万，与千足文化 2016 年度盈利预测的栏目投入
61
及收款计划测算存在差异。
经分析，预测现金流与实际现金流产生差异的原因主要为 2016 年已播出栏
目《二胎时代》和《花漾梦工厂》的部分广告时段资源的整体销售协议签订时
间为 2016 年 4 月及 5 月，约定付款时间为 2016 年 6 月至 8 月，因此截至 2016
年 5 月 31 日，上述金额尚未回款至千足文化。根据相关协议约定，千足文化将
在近期收到上述回款，金额为 6,000 万元。
因此，千足文化 2016 年 1-5 月现金流为负数是由广告时段资源收入收款的
时间性差异所致。随着上述两个节目广告时段资源收入的现金流入，千足文化
净现金流将为正数。
本次收益法评估按照以后年度栏目制作计划预测现金流的结果为现金净流
入，且考虑到综艺节目周期从拍摄、后期制作、播放到结算一般为半年左右，
相对电影和电视剧等其他影视模式周期较短。千足文化于基准日 2015 年 12 月
31 日账面货币资金尚余 1,110 万元，且预付款项账面金额为 7,884 万元，千足文
化账面资金及对 2016 年度栏目已投入的资金较为充足。随着 2016 年已播出节
目广告收入和制作收入的资金逐步回流，2016 年已播出栏目产生的收益及现金
流可以支持后续预测项目的正常运转，无需新增借款。
综上，独立财务顾问和评估师经核查后认为，千足文化未来年度财务费用预
测具备合理性。”
二、中介机构核查意见
独立财务顾问和评估师经核查后认为，千足文化未来年度财务费用预测具备
合理性。
18. 申请材料显示，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重
大资产重组事项尚需取得的授权和批准，包括但不限于本次交易取得中国证监
会的核准，请你公司补充披露，除取得中国证监会的核准外，本次交易是否还
需要履行其他审批程序，是否需要取得广播电视行政管理部门及相关主管部门
的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易需履行的审批程序
上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大事项提示/七/（二）本次交易尚
62
需获得的授权和批准”和“第一章/第三节/二、本次交易尚需获得的授权和批准”
中补充披露如下：
“经独立财务顾问和律师核查, 新文化已于 2016 年 3 月 11 日召开的第二届
董事会第十七次会议、于 2016 年 4 月 18 日召开的第二届董事会第十九次会议、
于 2016 年 5 月 4 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》等与本
次交易相关的议案; 千足文化已作出股东会决议, 同意股东倪金马、金玉堂将其
持有的千足文化 100%的股权转让给新文化, 同时, 倪金马、金玉堂已分别出具
《关于放弃优先购买权的声明函》 同意前述股权转让事宜并放弃各自对对方拟
转让之千足文化 50%股权的优先购买权。
经独立财务顾问和律师核查, 根据众华会计师事务所出具的众会字(2016)第
0518 号《上海新文化传媒集团股份有限公司 2015 年度财务报表及审计报告》以
及众华会计师事务所出具的众会字(2016)第 0361 号《上海千足文化传播有限公
司合并财务报表及审计报告 2014 年度、2015 年度》, 本次交易各方的合计营业
额尚未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》(国务院令第五百二十九
号)第三条规定的经营者集中申报标准, 因此, 本次交易无需向商务部反垄断局
履行经营者集中申报程序; 根据《广播电视节目制作经营管理规定》、《广播电视
管理条例》等相关法律法规的规定, 本次交易无需取得广播电视行政管理部门及
相关主管部门的批准; 根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》, 本次交易尚需取得中国证监会的核准。
经核查, 独立财务顾问和律师认为, 新文化本次交易已经依其进行阶段取
得了法律、法规以及规范性文件所要求的新文化以及千足文化内部的批准和授
权。除本次交易尚待取得中国证监会的核准外, 本次交易无需取得广播电视行政
管理部门及相关主管部门的批准, 无需履行其他审批程序。”
二、中介机构核查意见
独立财务顾问和律师经核查后认为，新文化本次交易已经依其进行阶段取得
了法律、法规以及规范性文件所要求的新文化以及千足文化内部的批准和授权。
除本次交易尚待取得中国证监会的核准外, 本次交易无需取得广播电视行政管
理部门及相关主管部门的批准, 无需履行其他审批程序。
63
19. 申请材料显示，杨震华持有上市公司股东丰禾朴实 45.00%的股权，请
你公司补充披露：1）重组报告书第 55 页股权关系结构图中，杨震华通过丰禾
朴实持有新文化 10.45%股权的计算依据。2）丰禾朴实产权及控制关系，杨震
华是否控制丰禾朴实，未合并计算其通过丰禾朴实持有上市公司股份的依据。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、丰禾朴实产权及控制关系
丰禾朴实的股东系徐秋慧和杨震华，其中徐秋慧持有丰禾朴实 55%的股权，
杨震华持有丰禾朴实 45%的股权。
根据新文化于 2016 年 4 月 27 日披露的《简式权益变动报告书》，丰禾朴实
于 2016 年 4 月 24 日分别与杨震华、盛文蕾签署了《股份转让协议》, 将其持有
的新文化 5.02%和 6.62%的股份分别转让给杨震华、盛文蕾。前述权益变动后，
丰禾朴实持有上市公司 56,180,000 股股份，持股比例为 10.45%。
《重组报告书（草案）》第 55 页关于新文化之股权关系结构图中反映了杨
震华持有新文化第二大股东丰禾朴实 45%股权及丰禾朴实持有新文化 10.45%股
份的情况。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第二章/第七节/一、公司与控股股
东、实际控制人股权关系”中补充披露如下：
“1、丰禾朴实持有新文化股权的情况
经独立财务顾问和律师核查, 根据新文化于 2016 年 6 月 14 日公告的《关于
持股 5%以上股东减持股份的公告》 截至 2016 年 6 月 7 日, 丰禾朴实通过深圳
证券交易所大宗交易系统累计减持新文化无限售条件流通股 580 万股, 减持股
份总数占新文化总股本的 1.08%。根据新文化于 2016 年 4 月 27 日公告的《简
式权益变动报告书》及于 2016 年 6 月 22 日公告的《关于公司股东协议转让公
司股份完成过户登记公告》, 丰禾朴实于 2016 年 4 月 24 日分别与杨震华、盛文
蕾签署了《股份转让协议》, 将其持有的新文化 5.02%和 6.62%的股份分别转让
给杨震华、盛文蕾, 相关股份转让的过户登记手续已办理完毕, 前述权益变动完
成后, 丰禾朴实持有新文化 9.74%的股份。
64
2、丰禾朴实产权及控制关系
经独立财务顾问和律师核查, 根据丰禾朴实的工商登记信息以及公司章程,
丰禾朴实的股东为徐秋慧、杨震华, 其中, 徐秋慧持有丰禾朴实 55%的股权, 超
过丰禾朴实有表决权总数的 50%; 杨震华持有丰禾朴实 45%的股权, 不超过丰
禾朴实有表决权总数的 50%, 且并非丰禾朴实的第一大股东; 丰禾朴实董事会
成员为三人, 分别为杨震华、徐秋慧和王陵, 丰禾朴实的公司章程约定董事会决
议须经二分之一以上董事表决通过方为有效。
基于上述核查, 独立财务顾问和律师认为, 杨震华在丰禾朴实所占股权比
例及董事会席位均不能对丰禾朴实股东会及董事会产生实际控制作用, 其并非
丰禾朴实的实际控制人, 未将其通过丰禾朴实持有的新文化股份合并计算为其
控制的新文化股份符合有关法律法规的规定。
经独立财务顾问和律师核查, 根据新文化于 2016 年 4 月 27 日公告的《详式
权益变动报告》及于 2016 年 6 月 22 日公告的《关于公司股东协议转让公司股
份完成过户登记公告》, 丰禾朴实于 2016 年 4 月 24 日与杨震华签署了《股权转
让协议》, 将其持有的新文化 5.02%的股份转让给杨震华, 相关股份转让的过户
登记手续已办理完毕, 前述权益变动完成后, 杨震华直接持有新文化 5.02%的股
份, 另持有新文化控股股东上海渠丰国际贸易有限公司 87.92%的股份, 上海渠
丰国际贸易有限公司持有新文化 24.56%的股份, 因此, 前述权益变动完成后,
杨震华合计控制新文化 29.58%的股份。”
二、独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问和律师核查, 根据新文化于 2016 年 4 月 27 日公告的《详式
权益变动报告》及于 2016 年 6 月 22 日公告的《关于公司股东协议转让公司股份
完成过户登记公告》, 丰禾朴实于 2016 年 4 月 24 日与杨震华签署了《股权转让
协议》, 将其持有的新文化 5.02%的股份转让给杨震华, 相关股份转让的过户登
记手续已办理完毕, 前述权益变动完成后, 杨震华直接持有新文化 5.02%的股份,
另持有新文化控股股东上海渠丰国际贸易有限公司 87.92%的股份, 上海渠丰国
际贸易有限公司持有新文化 24.56%的股份, 因此, 前述权益变动完成后, 杨震华
合计控制新文化 29.58%的股份。
65
20. 申请材料显示，2015 年 2 月，上市公司发行股份购买郁金香传播 100%
股权和达克斯广告 100%股权，请你公司补充披露上述重组相关资产运行情况及
承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况
上述重组中，新文化以发行股份及支付现金的方式购买郁金香传播 100%股
权和达可斯广告 100%股权。
新文化以发行股份及支付现金的方式购买郁金香传播 100%股权，其中以现
金方式购买 Wise Genesis、Fame Hill、Panpacific、Yumi、BNO、Switch 和 Asha
合计持有的郁金香传播 42.38%的股份，共支付现金 50,857.92 万元；以发行股份
方式购买上海银久、上海鑫秩合计持有的郁金香传播 30.79%的股份，共发行股
份 1,428.97 万股支付交易对价 36,953.28 万元；以发行股份及支付现金的方式购
买上海欣香、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚丰、上海鸣
瑞和沈阳悟石合计持有的郁金香传播 26.82%的股份，其中支付现金 8,047.20 万
元，发行股份 933.55 万股支付交易对价 24,141.60 万元。
新文化以发行股份及支付现金的方式购买韩慧丽、周晓平合计持有的达可斯
广告 100%股权，其中支付现金 4,080.00 万元，发行股份 1,002.32 万股支付交易
对价 25,920.00 万元。
2014 年 10 月 16 日，中国证监会出具了《关于核准上海新文化传媒集团股
份有限公司向上海银久广告有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》 证监许可[2014]1068 号），正式核准新文化进行上述重大资产重组事项。2014
年 12 月，上述两家公司的过户手续办理完毕并变更登记至新文化名下。
2015 年 1 月，新文化该次发行股份购买资产和募集配套资金新增股份在中
国登记结算有限责任公司深圳分公司登记并于 2015 年 2 月上市。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第二章/第四节 /二、最近三年重大资
产重组情况”中补充披露如下：
“（一）重组相关资产运行情况
1、业务方面运行情况
66
2015 年上述重组完成后，新文化在国内户外 LED 大屏幕媒体这一细分行业
已占据了领先地位，标的资产业务运行情况良好。2015 年，郁金香传媒及达可
斯广告旗下的大屏分别荣获第 12 届中国户外传播大会组委会颁发的“上海地标
媒体”、“广州地标媒体”、“北京地标媒体”、“沈阳地标媒体”称号，同时郁金香
被评为“中国五大 LED 大屏媒体公司”，达可斯被评为“中国十大区域 LED 大屏
媒体公司”。
其中，郁金香传播在广告业受到经济新常态和互联网双重冲击的形势下，
通过其前瞻性布局和不断探索 LED 户外大屏媒体的表现力，仍然保持了户外
LED 大屏这一细分领域的稳定发展。2015 年度，通过裸眼 3D 和多屏联动等新
技术、新创意，实现了客户数量的增长并吸引了众多大牌的广告投放；同时，
郁金香传播借助与上市公司影视团队更紧密的合作，向影视植入、影视节目赞
助等内容端销售延伸，保障其业务稳步增长。
与此同时，达可斯广告继续致力于开发城市地标媒体资源。目前在沈阳户
外大屏媒体资源总面积近 3,000 平方米，覆盖沈阳七大核心商圈和机场必经路。
截至 2015 年底，达可斯代理媒体 228 处，广告代理屏已覆盖全国 26 个省、自
治区、直辖市共计 80 个城市。在沈阳户外广告同行业中居于领先地位，也是沈
阳为数不多的拥有 LED 网络宣传模式的媒体供应商之一。
2、业绩方面运行情况
根据上市公司与上海银久等 17 家郁金香传播原股东签署的《上海新文化传
媒集团股份有限公司与上海银久广告有限公司等十七家郁金香广告传播（上海）
股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》约定，本
次交易的业绩承诺的承诺期为 2014 年度、2015 年度、 2016 年度和 2017 年度。
上海银久等 17 家股东承诺郁金香传播 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017
年度净利润分别不低于 6,916.25 万元、8,604.30 万元、10,812.86 万元和 13,320.41
万元（扣除非经常性损益后归属于母公司口径）； 根据上市公司与韩慧丽和周
晓平等 2 位达可斯广告原股东签署的《上海新文化传媒集团股份有限公司与韩
慧丽及周晓平之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，本次交易的业
绩承诺的承诺期为 2014 年度、2015 年度、 2016 年度和 2017 年度。韩慧丽和周
晓平承诺达可斯广告 2014 年度、2015 年度、 2016 年度和 2017 年度净利润分别
67
不低于 2,310 万元、2,750 万元、3,312 万元和 3,974 万元（扣除非经常性损益后
归属于母公司口径）。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于郁金香广告传播（上
海）有限公司及沈阳达可斯广告有限公司 2014-2015 年度业绩承诺完成情况的
鉴证报告》（众会字［2016］第 0521 号），郁金香传播和达可斯广告已完成 2014 年
度和 2015 年度的累计净利润业绩承诺目标。
（二）重组相关承诺履行情况
上述重组相关各方的主要承诺如下：
1、股份锁定承诺
①郁金香传播相关各方承诺
上海欣香、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚丰、上
海鸣瑞和沈阳悟石承诺其取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内
不得转让。
上海银久和上海鑫秩承诺其取得的本次发行的股份自发行上市之日起二十
四个月内不得转让，且自前述股份锁定期届满至新文化 2017 年年报出具之日期
间的任意时点，上海银久和上海鑫秩累计所出售的新文化股份占其所持有新文
化股份总数的比例不高于经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意
见确认的郁金香传播已实现的实际净利润数占盈利补偿期间净利润承诺数总额
的比例。上海银久、上海鑫秩进一步承诺，于新文化 2018 年年报出具前，其所
持新文化股份不低于其于本次交易中认购的新文化股份数的 10%。
②达可斯广告相关各方承诺
达可斯广告股东韩慧丽和周晓平取得的本次发行的股份自发行上市之日起
十二个月内不得转让。前述各方承诺由于新文化送红股、转增股本等原因而增
持的新文化股份，亦遵守上述承诺。
2、避免同业竞争承诺
①郁金香传播相关各方承诺
为避免与新文化可能产生的同业竞争，上海银久及其实际控制人王敏、上
海鑫秩及其实际控制人徐刚向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
在本次交易完成后十二个月内及上海银久、上海鑫秩持有新文化股份的期间内，
68
上海银久、上海鑫秩及其实际控制人及其实际控制的企业不会参与或进行与新
文化及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。上海银久、上海鑫
秩及其实际控制人将赔偿新文化因上海银久、上海鑫秩及其实际控制人违反本
承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
同时，郁金香传播的董事长兼总裁王敏女士、副董事长兼副总裁庄泳女士、
董事兼副总裁丁明生先生以及董事兼财务负责人陈喆女士出具了《任职承诺函》，
承诺自本次交易完成后五年内不主动辞去所担任郁金香传播的职务，如违反上
述承诺，则应将相当于其最近一年薪酬总额的金额赔偿给郁金香传播；且在郁
金香传播任职期间及离职后两年内，不得在新文化、郁金香传播以外从事与新
文化、郁金香传播相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主
体从事该等业务，不在同新文化、郁金香传播存在相同或者类似主营业务的公
司任职或者担任任何形式的顾问，违反上述承诺的所得将归郁金香传播所有。
②达可斯广告相关各方承诺
为避免与新文化可能产生的同业竞争，股东韩慧丽、周晓平均向公司出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次交易完成后十二个月内及韩慧丽
和周晓平持有新文化股份的期间内，韩慧丽和周晓平及其各自实际控制的企业
不会参与或进行与新文化及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。
韩慧丽和周晓平将赔偿新文化因其违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
同时，达可斯广告的执行董事韩慧丽女士、总经理周晓平先生以及财务负
责人鄂茜女士出具了《任职承诺函》，承诺自本次交易完成后五年内不主动辞去
所担任达可斯广告的职务，如违反上述承诺，则应将相当于其最近一年薪酬总
额的金额赔偿给达可斯广告；且在达可斯广告任职期间及离职后两年内，不得
在新文化、达可斯广告以外从事与新文化、达可斯广告相同或类似的主营业务
或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不在同新文化、达可斯
广告存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问，违反上
述承诺的所得将归达可斯广告所有。
3、规范关联交易承诺
郁金香传播的股东上海银久及其实际控制人王敏、上海鑫秩及其实际控制
人徐刚以及达可斯广告的股东韩慧丽和周晓平出具了《关于减少及规范关联交
69
易的承诺函》，承诺如下：
“本人/本公司及本公司实际控制人与新文化之间将尽量减少和避免关联交
易; 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 将保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信
息披露义务；不会通过关联交易损害新文化及其他股东的合法权益；
本人/本公司及本公司的实际控制人不会利用新文化股东地位, 损害新文化
及其他股东的合法利益；
本人/本公司及本公司的实际控制人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、
资产的行为, 在任何情况下, 不要求新文化向本人/本公司、本公司实际控制人及
其控制的企业提供任何形式的担保。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为上述重组完成后，标的资产的业务运行情况良
好并完成了相应的业绩承诺，重组的相关各方均已履行相关承诺。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为上述重组完成后，标的资产的业务运行情况良好
并完成了相应的业绩承诺，重组的相关各方均已履行相关承诺。
21. 申请材料显示，千足文化及其控股子公司西藏嘉华共租赁 7 处房产，请
你公司补充披露租赁房产是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，
即将到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租风险，上述事项对标的资产
经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、租赁房产的租赁备案登记手续情况及违约风险
经独立财务顾问和律师核查, 千足文化及其控股子公司租赁的主要经营用
房情况如下:
序
出租方 承租方 租赁地址 用途 租赁期限
号
千足 静安区成都北路 333 号 2014 年 10 月 1 日至
1 郭康玺 办公
文化 1501-1508 室 2017 年 9 月 30 日
中国船舶重工集 千足 2014 年 12 月 1 日至
2 青海路 118 号 4 楼北 办公
团公司第七一一 文化 2016 年 11 月 30 日
70
研究所
上海广福经济开 千足 上海市崇明县中兴镇兴工 2007 年 1 月 15 日至
3 办公
发区管理委员会 文化 路 30 号 1 号楼 203 室 2017 年 1 月 14 日
千足 朝阳区曙光西里甲 1 号 2015 年 2 月 1 日至 2018
4 缪寿建 办公
文化 A-1807 号 年 2 月 28 日
千足 朝阳区曙光西里甲 1 号 2015 年 2 月 1 日至 2018
5 张爱军 办公
文化 A-1808 号 年 2 月 28 日
千足 朝阳区曙光西里甲 1 号 2015 年 11 月 3 日至
6 丁宗斌 办公
文化 A-1809 室 2018 年 11 月 2 日
拉萨市金珠西路 158 号阳
西藏 2016 年 6 月 3 日至 2017
7 刘增超 光新城 22 幢 1 单元 3 层 2 办公
嘉华 年6月2日
号
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四章/八/（一）/2、房产租赁情
况”中补充披露如下：
“经独立财务顾问和律师核查, 截至本报告书签署之日, 上述租赁合同尚
未办理租赁备案登记手续, 根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定,
租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效, 因此该等租赁合同未经租赁备
案登记并不影响合同的合法有效性。千足文化控股股东暨实际控制人倪金马、
金玉堂已出具承诺函, 承诺如千足文化及其控股子公司因所租赁的房屋未办理
租赁备案登记手续受到处罚或遭受经济损失的, 将予以全额补偿。
经独立财务顾问和律师核查, 千足文化及其控股子公司正在履行的上述租
赁合同中不存在因未办理登记备案手续而对房屋租赁合同效力或其责任产生不
利影响的特殊约定; 根据千足文化的说明, 截至本报告书签署之日, 千足文化及
其控股子公司与出租方之间不存在关于租赁合同之争议或纠纷, 如出现出租方
违约之情形, 千足文化及其控股子公司可依据租赁合同及《合同法》的相关规定
可要求违约方承担继续履行合同、采取补救措施或者赔偿其经济损失等违约责
任。
经核查, 独立财务顾问和律师认为, 千足文化及其控股子公司正在履行的
租赁合同未办理租赁备案登记手续不影响合同的合法有效性, 不存在因未办理
登记备案手续而面临正常履约风险外的其他额外违约风险的情形, 上述未办理
租赁备案登记的情形及潜在的租赁违约风险不会对千足文化及其控股子公司的
经营稳定性造成重大不利影响。”
71
二、即将到期房产的续租情况及到期无法续租风险
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四章/八/（一）/2、房产租赁情
况”中补充披露如下：
“经独立财务顾问和律师核查, 根据千足文化的说明, 千足文化向中国船
舶重工集团公司第七一一研究所承租的位于青海路 118 号 4 楼北的房屋到期后将
不再续租, 千足文化将根据业务需要另行租赁房屋; 西藏嘉华向刘增超承租位
于拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 22 幢 1 单元 3 层 2 号的房屋已于 2016 年 6
月 1 日到期, 截至本报告书签署之日, 西藏嘉华已与刘增超就前述房屋的续租事
宜达成一致并已于 2016 年 6 月 3 日签署了《房屋租赁合同》, 租赁期限为 2016
年 6 月 3 日至 2017 年 6 月 2 日。
经独立财务顾问和律师核查, 根据千足文化的说明, 千足文化及其控股子
公司将根据业务需要在有关租赁期满前与出租方协商续租事宜, 鉴于截至目前,
千足文化及其控股子公司与出租方未就租赁合同的约定产生争议或纠纷, 在未
出现重大变更的情况下, 千足文化及其控股子公司认为有关租赁房屋到期无法
续租的风险较小, 且千足文化及其控股子公司租赁的房产均用于一般办公用途,
对于租赁房屋没有特殊的设施或装修要求, 易于在市场上租赁可替代房产, 即
使租赁到期无法续租, 亦不会对千足文化及其控股子公司的经营稳定性造成重
大不利影响。
经核查, 独立财务顾问和律师认为, 千足文化及其控股子公司正在履行的
租赁合同到期无法续租的风险不会对千足文化及其控股子公司的经营稳定性造
成重大不利影响。”
三、中介机构核查意见
独立财务顾问和律师经核查后认为：千足文化及其控股子公司正在履行的租
赁合同未办理租赁备案登记手续不影响合同的合法有效性, 不存在因未办理登
记备案手续而面临正常履约风险外的其他额外违约风险的情形, 上述未办理租
赁备案登记的情形及潜在的租赁违约风险不会对千足文化及其控股子公司的经
营稳定性造成重大不利影响。千足文化及其控股子公司正在履行的租赁合同到期
无法续租的风险不会对千足文化及其控股子公司的经营稳定性造成重大不利影
响。
72
22. 申请材料显示，本次交易中交易价格为 216000 万元，拟确认的商誉为
214571.51 万元。请你公司补充披露备考报表中标的资产可辨认净资产公允价值
和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
回复：
一、备考报表中标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上
市公司未来经营业绩的影响
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第十章/第三节/一/（一）本次交易前
后的资产分析”补充披露如下：
“本次交易千足文化可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司
未来经营业绩的影响：
1、本次交易所涉及商誉的确认依据
（1）合并成本确定
本次交易中，千足文化 100%股权作价 216,000 万元，其中发行股份支付交
易对价 167,889.60 万元，支付现金 48,110.40 万元。因此，新文化取得千足文化
100%股权的成本为 216,000 万元。
（2）可辨认净资产公允价值确定
根据众华会计师事务所出具的众会字（2016）第 0361 号《审计报告》，截至
2015 年 12 月 31 日，千足文化账面净资产为 1,428.49 万元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（2016）第 0182166
号《评估报告》显示：按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下
股东全部权益价值评估值为 1,433.38 万元；其中：总资产账面值 5,825.39 万元，
评估值 5,830.28 万元，增值额 4.89 万元，增值率 0.08%；总负债账面值 4,396.90
万元，评估值 4,396.90 万元，无评估增减值；净资产账面值 1,428.49 万元，评估
值 1,433.38 万元，增值额 4.89 万元，增值率 0.34%。同时评估报告显示，增值
的主要原因为上海地区对车辆牌照实行拍卖，而导致的车辆牌照的市场价值有
较小金额的增值。因上述增值原因不涉及可辨认净资产，不影响千足文化可辨
认净资产的公允价值，且增值额 4.89 万元金额较小，故 2015 年 12 月 31 日千
足文化可辨认净资产的公允价值最终确认为 1,428.49 万元。
（3）本次交易商誉计算表
73
截至 2015 年 12 月 31 日，按合并成本及可辨认净资产公允价值计算的合
并商誉计算过程：
单位：万元
合并成本 可辨认净资产公允价值 合并商誉
216,000.00 1,428.49 214,571.51
2、对上市公司未来经营业绩的影响
本次交易完成后，千足文化将成为上市公司的全资子公司，千足文化的经营
业绩将自购买日纳入上市公司的合并利润表，上市公司合并对价超过千足文化
可辨认净资产公允价值部分将确认为商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如果千足文化未来经营状况发生不利变化，则
存在商誉减值的风险，进而影响上市公司的净利润。如果商誉减值发生在利润
承诺期内，上市公司能够得到交易对方足额补偿；如果商誉减值发生在利润承
诺期届满之后，则上市公司须承担商誉减值的风险。本次交易完成后，上市公
司将充分积极发挥标的公司的优势和提升并购后的协同效应，保持标的公司的
持续竞争力，将本次交易形成的商誉对上市公司未来经营业绩的影响降到最低。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：本次交易标的资产可辨认净资产的公
允价值和商誉的确认符合企业会计准则的规定；本次交易不会对上市公司未来
业绩产生重大不利影响。”
二、中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师经核查后认为：本次交易标的资产可辨认净资产的公
允价值和商誉的确认符合企业会计准则的规定；本次交易不会对上市公司未来业
绩产生重大不利影响。
23. 申请材料显示，千足文化近两年的净利润为-263.87 万元、2011.93 万元。
请你公司：1）补充披露本次交易对上市公司近两年备考每股收益的影响。2）
补充披露是否存在完成交易当年将摊薄上市公司每股收益的情况，如存在，请
补充披露填补每股收益的相关措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
74
一、补充披露本次交易对上市公司近两年备考每股收益的影响
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第十章/第三节/二、盈利能力分析”
中补充披露如下：
“本次交易对上市公司近两年备考每股收益的影响如下：
2015 年度模拟 2015 年度模拟 2014 年度模拟 2014 年度模拟
项 目 合并千足文化之 合并千足文化之 合并千足文化之 合并千足文化之
前 后 前 后
扣除非经常性损
0.47 0.45 0.63 0.54
益前每股收益
扣除非经常性损
0.44 0.43 0.59 0.51
益后每股收益
”
二、补充披露是否存在完成交易当年将摊薄上市公司每股收益的情况及每
股收益的填补措施
上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大事项提示/十一、并购重组摊薄
当期每股收益的填补回报安排”中补充披露如下：
“根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）的相关规定，公
司本次重大资产重组摊薄即期回报和填补措施相关事项的议案已经第二届董事
会第十九次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过，并进行了公开披露。
具体内容如下：
在假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），上市公司的基
本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被
摊薄。具体如下表所示：
项目 2015年 2016年（预测）
假设千足文化完成2016年盈利预测，上市公司2016年净利润与2015年持平
扣非前基本每股收益（元/股） 0.47 0.56
扣非后基本每股收益（元/股） 0.44 0.54
假设千足文化完成2016年盈利预测的80%，上市公司2016年净利润与2015年持平
扣非前基本每股收益（元/股） 0.47 0.54
扣非后基本每股收益（元/股） 0.44 0.51
75
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。
本次重大资产重组的标的资产千足文化预期将为公司带来较高收益，将有助于公
司每股收益的提高。但未来若上市公司或千足文化经营效益不及预期，公司每股
收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报
的风险。
本次重组实施完毕当年，上市公司及其董事和高级管理人员对可能的出现即
期回报被摊薄的情况，将采取一系列的填补措施以增强公司持续回报能力：
1、标的资产升级业务模式，大幅提高盈利能力
本次重组的标的资产千足文化正着力于升级业务模式。从以前单纯委托制作，
只能获取有限的制作费用，转变为包盘运营、共同经营，与播出机构共同参与
广告招商，售出栏目相关广告资源，收取的广告费按合同约定比例进行分成。
千足文化通过开展整合营销，与广告商进行深度合作，在节目拍摄和后期制作
环节最大程度地挖掘节目的商业潜能，打破以往的盈利天花板，将为公司带来
可观的收入增长。
2、提升经营管理效率和加强内部成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有销
售模式，降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司
董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配
合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使
用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小
股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，
努力提升股东回报。
76
5、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
独立财务顾问及会计师经核查后认为：新文化所预计的即期回报摊薄情况合
理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理
委员会公告〔2015〕31 号）的相关规定。上市公司应当完善公司治理，提高盈
利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并
购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施等相关规定，有利
于维护中小投资者的合法权益。”
三、中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师经核查后认为，上市公司已针对交易完成可能存在的
当年上市公司每股收益摊薄情况制定了相应的应对措施，充分保护股东特别是中
小投资者的权益。
24. 申 请 材 料 显 示， 近 两 年千 足 文 化的 经 营 活动 现 金 流量 净 额 分别为
-1142.98 万元和-3592.3 万元。 请你公司补充披露千足文化经营活动现金流量净
额与净利润是否匹配，原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
回复：
一、千足文化经营活动现金流量金额与净利润的匹配情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四章/七/（三）现金流量表简要数
77
据”中补充披露如下：
“千足文化将净利润调节为经营活动现金流量：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
净利润 2,011.93 -263.87
加：少数股东本期损益 - -
资产减值准备 -24.19 126.88
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
65.77 41.05
物资产折旧
无形资产摊销 - -
长期待摊费用摊销 22.58 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- -
的损失（收益以“-”号填列）
财务费用（收益以“-”号填列） 198.44 -
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -12.99 -31.72
存货的减少（增加以“-”号填列） -1,377.22 -592.31
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填
-7,775.24 -2,800.34
列）
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填
3,298.61 2,377.33
列）
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 -3,592.31 -1,142.98
从上表可以看出，千足文化各年经营活动产生的现金流量净额出现负数的主
要原因为栏目成本的持续投入以及应收账款的增加所致。随着期后营业收入的
实现以及应收账款的回收，千足文化将逐步实现经营活动现金流量的流入。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，千足文化经营活动现金流量净额与净
利润具备匹配性和合理性。”
二、中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师经核查后认为，千足文化经营活动现金流量净额与净
利润具备匹配性和合理性。
78
25. 申请材料显示，上市公司已通过《加油小当家》、《今天吃什么》、《二十
四小时》和《花漾梦工厂》等品牌栏目确定了新文化市场影响力。申请材料同
时显示，千足文化是《花漾梦工厂》的执行制片方，同时是《二十四小时》的
非执行制片方。请你公司补充披露上市公司参与上述栏目的方式，与千足文化
的关系以及对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上述栏目的参与方式
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第二章/第五节 最近三年主营业务
发展情况”补充披露如下：
“上市公司在本次交易前与标的公司项目合作的情况：
1、上市公司参与《二十四小时》、《花漾梦工厂》等栏目的方式
2016 年 1 月和 2016 年 3 月，上市公司与尚想文化传媒（上海）有限公司签
署了《联合投资协议》及《补充协议》，参与《二十四小时》栏目的投资运营，
投资比例为 5%，以非执行制片方的身份参与投资制作，按比例获取投资收益。
2015 年 11 月，上市公司与千足文化签署了《联合投资协议》，参与《花漾
梦工厂》栏目的投资运营，投资比例为 10%，以非执行制片方的身份参与投资
制作，按比例获取投资收益。
在上述项目中，上市公司作为非执行制片方，在项目制作运营过程中由其
他投资方担任栏目项目的主要负责方和主要承制方，上市公司按合同约定投资，
在项目完成后按约定方式分得收益。
2、与千足文化的关系
《二十四小时》栏目的制作运营中，上市公司与千足文化均为该栏目的非
执行制片方，履行合同约定的出资义务，并按合同约定在项目完成后获得投资
收益。
《花漾梦工厂》栏目的制作运营中，千足文化为该项目的执行制片方，即
担任栏目项目的主要负责方和主要承制方，收到其他合作方的投资款后，负责
栏目项目的推进，实现收益后按约定向其他合作方支付收益。而上市公司为该
项目的非执行制片方。
3、对本次交易的影响
（1）上述联合投资制作是促成本次交易的基础
79
近年来，栏目行业特别是综艺栏目实现了跨越式的发展，制作规模不断扩
大，所需的项目资金量也不断提高，因此联合投资制作的风险共担、收益共享
的方式逐渐成为行业内对于大型栏目项目常用的合作方式之一。在此背景下，
上市公司与千足文化在本次交易前已多次进行项目合作，在合作过程中充分发
掘了双方的协同性和互补性，成为促成本次交易的重要基础。
（3）本次交易完成后，上市公司与千足文化仍将保持栏目业务的相对独立
性
本次交易完成后，上市公司与千足文化将进一步实现栏目业务的互补与协
同。但是，上市公司和千足文化在栏目业务的拓展和运营上，仍将保持各自的
独立性，对项目投资、制作、广告招商等环节的独立决策，在财务上进行独立
核算。
4、独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查后认为，上市公司和千足文化在本次交易前已建立的项
目合作关系是实现本次交易的基础。本次交易完成后，上市公司和千足文化除
将实现栏目业务的互补和协同外，仍将采用各自独立发展、单独核算的方式，
上述模式有助于实现千足文化和上市公司栏目业务的进一步跨越式发展，有助
于上市公司战略目标的实现。”
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，上市公司和千足文化在本次交易前已建立的项
目合作关系是实现本次交易的基础。本次交易完成后，上市公司和千足文化除将
实现栏目业务的互补和协同外，仍将采用各自独立发展、单独核算的方式，上述
模式有助于实现千足文化和上市公司栏目业务的进一步跨越式发展，有助于上市
公司战略目标的实现。
26. 申请材料显示，千足文化的栏目业务可分为独立制作和联合制作。请你
公司补充披露联合制作的具体情况，包括但不限于：收益分成方式，与联合拍
摄方的款项往来，收入、成本核算与费用确认原则及会计处理。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
80
一、联合制作的具体情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四章/九/（二）主要业务形式”中
补充披露如下：
“报告期内，千足文化联合制作的栏目项目情况：
1、报告期内，千足文化出品的《中国味道》采用联合制作的形式与其他影
视传媒企业进行合作，双方合作对形成的收入进行分成。
具体情况如下：
栏目名称 《中国味道》
合作方 北京雅迪传媒有限公司
千足文化投资比例 40%
总集数（集） 12
其中：2014 年播出集数 -
其中：2015 年播出集数 10
千足文化分成总收入（万元） 566.04
其中：2014 年度营业收入 -
其中：2015 年度营业收入 471.70
千足文化总成本（万元） 596.08
其中：2014 年度营业成本 -
其中：2015 年度营业成本 496.73
2014 年 12 月 31 日应收账款余额（万元） -
2015 年 12 月 31 日应收账款余额（万元） 500.00
2、收入、成本核算与费用确认原则及会计处理
A、收入确认原则：
公司营业收入主要为栏目收入，主营业务收入的确认方法如下：
（1）栏目制作收入：根据合同约定制作栏目，在将制作完成的每一期栏目
成品提交客户并审片通过后，在实际播放并取得收款权利时确认每一期的栏目
制作收入；
（2）栏目广告收入：根据合同约定，当每一期栏目相应的广告（如节目冠
名、特约播映等）实际投放并播出后，在取得收款权利时确认每一期的栏目广
告收入。
上述共同经营的栏目《中国味道》的收入，来自于合作方分成，在满足上述
收入确认原则的基础上，需进一步获取合作方提供的项目分成结算单作为收入
确认的依据。如在资产负债表日因为栏目尚在播出当中等原因尚未取得合作方
提供的项目分成结算单时，则根据谨慎性原则仅按照公司投出成本暂估该栏目
81
的全部含税收入。
B、成本核算与费用确认原则：
与栏目相关的成本、费用归集方法：以栏目为核算单位进行归集，在成本和
费用实际发生时计入相应存货科目和费用科目。
千足文化从事与境内外其他单位合作摄制栏目业务的，按以下规定和方法执
行：
千足文化负责摄制成本核算的（即千足文化担任执行制片方），在收到合作
方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收款项－预收制片款”科目进行核
算；当栏目完成摄制结转入库时，再将该款项转作栏目库存成本的备抵，并在
结转销售成本时予以冲抵。
其他合作方负责摄制成本核算的（即千足文化担任非执行制片方），千足文
化按合同约定支付合作方的制片款，先通过“预付账款－预付制片款”科目进行
核算，当栏目完成摄制并收到其他合作方出具的经审计或双方确认的有关成本、
费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作栏目库存成本。
栏目销售结转成本：根据收入确认原则，在按照每一期确认栏目收入的同时，
将对应该期的栏目成本结转至销售成本。
3、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，千足文化联合制作模式下收入、成本
核算与费用确认原则及会计处理符合会计准则的相关要求和规定。”
二、中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师认为，千足文化联合制作模式下收入、成本核算与费
用确认原则及会计处理符合会计准则的相关要求和规定。
27. 请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条第（九）项的规定，补充
披露标的资产下属企业西藏嘉华的相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
回复：
一、标的资产下属企业西藏嘉华的相关信息
82
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四章/六、交易标的参控股子公司情
况”中补充披露如下：
“3、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，西藏嘉华股权结构及控制关系情况如下：
千足文化
100%
西藏嘉华
……
5、西藏嘉华资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
西藏嘉华报告期资产主要是货币资金和预付款项，权属清晰，不存在争议
或者纠纷。
（2）主要负债情况
根据西藏嘉华出具的说明，其报告期内主要负债的具体情况如下：
2015 年 9 月，西藏嘉华与紫光新源签订《借款协议》，向其借款 1,800 万元，
借款利息为年利率 10%，借款期限为 9 个月，主要系用于解决投资《西游奇遇
记》节目的资金需求。
2015 年 11 月，西藏嘉华与冠嘉联康签订《借款协议》，向其借款 3,700 万元，
借款利息为年利率 10%，借款期限为 8 个月，主要系用于解决投资《二胎时代》
节目的资金需求。
2016 年 6 月，西藏嘉华已偿还上述向紫光新源借款的本金和利息。截至本
报告书签署日，由于未到还款期限，西藏嘉华向冠嘉联康的借款尚未偿还。
83
（3）对外担保情况
截至本报告书签署日，西藏嘉华不存在对外担保的情况。
（4）抵押、质押情况
截至本报告书签署日，西藏嘉华不存在抵押或质押的情况。
（5）售后回租及融资租赁情况
截至本报告书签署日，西藏嘉华不存在售后回租和融资租赁的情况。
（6）或有负债情况
截至本报告书签署日，西藏嘉华不存在或有负债的情况。
……
7、西藏嘉华的权益自其成立以来曾进行与交易、增资或改制相关估值情况
自成立以来，西藏嘉华不存在资产评估的情况。”
二、独立财务顾问核查意见
经对西藏嘉华工商档案、公司章程、借款合同及财务报告等文件的核查，独
立财务顾问认为，《重组报告书（草案）》已按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条
第（九）项的规定，对西藏嘉华的相关信息进行了充分披露，所披露的信息真实、
准确、完整。
28. 请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第二十一条第（十二）项的规定，
补充披露标的资产报告期核心技术人员的相关信息。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
回复：
一、报告期核心人员的相关信息
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四章/四/（三）管理团队和核心
84
人员”补充披露如下：
“报告期内，千足文化核心人员的特性与变动情况
1、千足文化核心人员的特性
栏目制作和运营的各个环节需要由制片部门、编导团队、摄像部门、后期
制作部门和商务运营部门的通力协作。特别是各部门核心管理岗位只有具备相
当专业知识和丰富工作经验的专业人士方能胜任。在目前竞争激烈的行业背景
下，各栏目公司对上述优秀的专业管理人才资源的争夺较为激烈。
2、千足文化核心人员的变动情况
截至本报告书签署之日，千足文化的管理团队及核心人员如下：
序号 姓名 在千足文化的任职 任职起始时间
1 倪金马 执行董事、总经理 2007 年起
2 倪文钢 副总经理、新媒体事业部总经理 2010 年起
3 陈琼 副总经理、制片部总监 2011 年起
4 汤凌君 后期制作部总监 2007 年起
5 高翔 技术部总监 2007 年起
上述核心人员在千足文化任职时间较长，核心人员团队较为稳定，且上述
人员就本次重大资产重组事项均出具了《任职承诺函》，承诺自本次交易完成后
五十四个月内, 承诺人不主动辞去千足文化所任职务。
3、独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查后认为，报告期内，千足文化核心人员团队稳定，且
均出具了《任职承诺函》，上述安排有助于进一步保持其核心人员的稳定性，有
助于其实现业务目标。”
二、 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，报告期内，千足文化核心人员团队稳定，且均
出具了《任职承诺函》，上述安排有助于进一步保持其核心人员的稳定性，有助
于其实现业务目标。
29. 请你公司结合上市公司近期股价走势，进一步补充披露本次交易发行股
份购买资产的可行性，及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
回复：
85
一、本次交易发行股份购买资产的可行性
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第六章/第三节、本次交易发行股
份购买资产的可行性”补充披露如下：
“1、近期股价走势对本次发行股份购买资产的影响
截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司股票收盘价为 26.20 元/股，低于本次发行
股份购买资产的价格 28.38 元/股（经分红调整后），存在发行价格倒挂的情形。
上述价格主要受 2016 年以来股票市场连续大幅下跌所致，新文化停盘日（2015
年 12 月 24 日至 2016 年 5 月 31 日，同期深证综合指数的累计跌幅为-20.36%，
同期创业板综合指数（代码：399102）累计跌幅为-20.52%，同期文化指数（代
码：399248）累计跌幅为-29.76%。
2、交易对方长期看好上市公司的发展
交易对方倪金马和金玉堂通过本次发行股份购买资产暨重大资产重组取得
的上市公司股份将自获得之日起将根据协议约定分批解锁，交易对方参与本次
交易是基于其对上市公司业务模式、双方的协同效应以及未来的盈利状况长期
看好，因此希望通过换股的形式成为上市公司的股东。
3、股份认购协议中约定了违约条款
根据新文化与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本协
议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,
即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履
行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理
费用), 该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取
得的利益, 该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。”
二、本次交易对上市公司和中小股东权益的影响
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第六章/第四节、本次交易对上市
公司和中小股东权益的影响”补充披露如下：
“1、本次交易作价符合规定
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
86
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为新文化关于本次交易的董事会决议
公告日，即第二届董事会第十七次会议决议公告日。按照《重组办法》第四十
五条计算，董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日对
应的股票发行底价分别为 32.57 元/股、28.48 元/股、25.15 元/股。本次发行股份
购买资产的市场参考价选择定价基准日前 60 个交易日股票均价。即，本次发行
股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%
（定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资
产的发行价为 28.48 元/股（经分红除息调整后为 28.38 元/股）。
本次交易作价符合《重组办法》相关规定，在兼顾交易各方利益的同时，上
市公司股份稀释相对较小，保证了上市公司和中小股东的权益。
2、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
该发行价格已经新文化第二届董事会第十七次会议以及 2016 年第一次临时
股东大会审议通过。为保护中小投资者的合法利益，上市公司审议本次交易相
关议案的股东大会采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，为中小股东
参加股东大会提供便利。在股东大会投票结果披露方面，除总体表决情况外，
中小投资者的投票表决情况单独统计并予以披露。
3、本次交易将提升上市公司盈利能力
根据众华出具的众会字[2016]第 1579 号《备考财务报表审阅报告》，本次交
易完成后新文化 2015 年的营业收入为 117,083.57 万元，比本次交易前增加
14,474.83 万元，增长 14.11%；营业利润、利润总额以及归属于母公司所有者的
净利润分别较交易前增长 8.28%、8.18%及 8.11%。本次交易完成后，新文化的
收入规模、盈利能力将有所提升。上市公司盈利能力、市场竞争力将增强，有
效保障了上市公司及中小股东的权益。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产具有可行性，能够
保障上市公司和中小股东的合法权益。
87
（本页无正文，为《上海新文化传媒集团股份有限公司关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组申请一次反馈意见的回复》之盖章
页）
上海新文化传媒集团股份有限公司
2016 年 6 月 28 日
88
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