福建至理律师事务所
关于宁波美康生物科技股份有限公司
股权激励计划授予事项的
法 律 意 见 书
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福建至理律师事务所
关于宁波美康生物科技股份有限公司
股权激励计划授予事项的法律意见书
闽理非诉字[2016]第 022-2 号
致：宁波美康生物科技股份有限公司
根据宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称 “美康生物”或“公司”）
与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，
本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任
公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（证监公司字[2005]151 号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激
励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘
录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下
简称“《备忘录 3 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励计划的授予事项，
本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之
一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、 本次股权激励计划授予事项的批准与授权
1、2016 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，因三名关联
董事回避表决后，导致非关联董事人数不足三人，董事会对相关议案无法形成决
议，因此，董事会决定将《关于<宁波美康生物科技股份有限公司限制性股票激
励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美康生物科技股份有限公司限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案提交股东大会审议。
2、2016 年 5 月 19 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于<
宁波美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<宁波美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于公司实际控制人近亲属邹敏华女士作为本次限制性股票激励
计划激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划有关事项的议案》；同时，授权公司董事会实施本次股权激励计划的授予
事项。
3、2016 年 6 月 28 日，根据股东大会授权，公司召开第二届董事会第二十
次会议，在关联董事卓红叶回避表决的情况下，审议通过了《关于调整限制性股
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票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次
授予限制性股票的时间、对象及数量等事项。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司股权激励计划授予事项
已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3
号》以及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
1、根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定
本次股权激励计划的授予日。
2、2016 年 6 月 28 日，公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司股权激励计划授予限制性股票
的授予日为 2016 年 6 月 28 日。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本
次股权激励计划后的交易日，且不在下列期间：
(1)定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起算；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》、《股
权激励备忘录 1-3 号》以及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关
规定。
三、 本次股权激励计划的获授条件
根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》，公司本次
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股权激励计划的获授条件如下：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，公司及激励对象均未发生
上述情形，公司股权激励的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票
符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激
励计划》的有关规定。
四、本次授予限制性股票的激励对象及数量
根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》，拟授予限
制性股票的激励对象及数量具体如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
卓红叶 董事 5.00 0.59% 0.01%
沃燕波 副总经理 5.00 0.59% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务） 801.20 94.26% 2.36%
人员及董事会认为需要激励的
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其他人员
预留 38.80 4.56% 0.11%
合计 850.00 100.00% 2.50%
而根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，本次授予为首次授予，授予数量为 811.20 万股。
经核查，本所律师认为，本次授予限制性股票的激励对象及数量（不含预留
股）均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性
股票激励计划》的有关规定。
五、本次股权激励计划部分内容调整的法律意见
根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整限制性股票授予
价格的议案》，因实施 2015 年度权益分配方案，公司拟对限制性股票授予价格
进行相应调整（以下简称“本次调整”）。就上述调整，经核查，本所发表意见如
下：
(一)本次调整的批准与授权
1、2016 年 5 月 19 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于<
宁波美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议
案》等议案，授权董事会全权办理与本次股权激励计划的有关事宜，包括在公司
出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，
按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的价格进行调整。
2、2016 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票授予价格的议案》，因实施 2015 年度权益分配方案，公
司决定对限制性股票授予价格进行调整。
经核查，本所律师认为，上述股东大会和董事会的通知、召开方式、表决程
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序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司股权激励计划部分调整
事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录
1-3 号》以及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
(二)股权激励计划部分内容调整
根据公司于 2016 年 6 月 15 日在巨潮资讯网站上披露的《2015 年年度权益
分派实施公告》，公司于 2016 年 5 月 19 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了
2015 年年度利润分配方案，以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 340,020,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金。 该方案已于 2016 年 6 月 21
日实施完毕。
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，在《限制性股票激励计划》
公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格
进行相应的调整。因此，调整后的限制性股票的授予价格 P＝P0-V =13.47
-0.1=13.37（元）。
经核查，本所律师认为，公司对限制性股票授予授予价格的调整及调整后的
授予价格符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》以及公司《限制
性股票激励计划》的有关规定。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次公司股权激励计划授予价格的调整，以及授
予事项均已获得现阶段必要的批准和授权；授予价格的调整及调整后的授予价
格，以及股权激励计划授予日、授予对象及授予数量均符合《股权激励管理办法》、
《股权激励备忘录 1-3 号》、及公司《限制性股票激励计划》的相关规定；公司
限制性股票的获授条件已经满足。本次限制性股票的授予尚需按照《股权激励管
理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。
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本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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(本页无正文，为《福建至理律师事务所关于宁波美康生物科技股份有限公
司股权激励计划授予事项的法律意见书》之签署页)
福建至理律师事务所 经办律师：
负责人：刘建生 张明锋
罗旌久
二〇一六年六月二十八日
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