西仪股份：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于云南西仪工业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金方案调整

不构成重组方案重大调整的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受云南西仪工

业股份有限公司（以下简称“西仪股份”或者“上市公司”）委托，担任西仪股份本

次重大资产重组的独立财务顾问，现就西仪股份本次重组拟调减募集配套资金金

额事项进行核查，发表核查意见如下：

一、募集配套资金方案的调整内容

2015年12月28日公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司

发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。基于中国证券监督管理委员会

2016年6月17日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题

与解答》中募集配套资金用途的有关规定，公司于2016年6月27日召开第四届董

事会第七次会议对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案中“3、本次交易

中募集配套资金非公开发行股份方案”进行调整，具体调整如下：

1、发行资金金额

原方案为：“本次募集配套资金总金额不超过34,500万元，不超过本次交易

总金额的100%。”

现修改为：“本次募集配套资金总金额不超过12,000万元，不超过本次交易

总金额的100%。”

2、发行数量

原方案为：“按照本次募集配套资金总金额34,500万元测算，本次非公开发

行股票数量不超过2,407.54万股。具体新增股份的发行数量将根据募集配套资金

总额及发行价格确定，需经中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发

行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财

务顾问协商确定。

在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股

份数量作相应调整。”

现修改为：“按照本次募集配套资金总金额12,000万元测算，本次非公开发

行股票数量不超过837.40万股。具体新增股份的发行数量将根据募集配套资金总

额及发行价格确定，需经中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行

数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务

顾问协商确定。

在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股

份数量作相应调整。”

3、募集配套资金用途

原方案为：“本次交易拟募集配套资金用于项目建设、归还贷款、补充流动

资金及支付本次交易中介机构费用与交易税费等。本次交易拟募集配套资金

34,500万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。

募集配套资金具体用途如下：（单位：万元）

序号 募集资金具体用途 投资总额

1 西仪股份现有连杆生产线技改及 NSE major 生产线新建项目 8,000

2 苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解连杆研发及产业化项目 7,000

3 苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆项目 3,500

4 西仪股份偿还借款 6,300

5 苏垦银河偿还银行贷款 3,500

6 西仪股份补充流动资金 4,700

7 支付本次交易中介机构费用及交易税费 1,500

合计 34,500

若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以

自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；

如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资

金先行投入，募集资金到位后予以置换。”

现修改为：“本次交易拟募集配套资金用于标的资产项目建设、支付本次交

易中介机构费用与交易税费等。本次交易拟募集配套资金12,000万元，不超过本

次发行股份购买资产交易金额的100%。

募集配套资金具体用途如下：（单位：万元）

序号 募集资金具体用途 投资总额

1 苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解连杆研发及产业化项目 7,000

2 苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆项目 3,500

3 支付本次交易中介机构费用及交易税费 1,500

合计 12,000

若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以

自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；

如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资

金先行投入，募集资金到位后予以置换。”

除上述外，不涉及公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中的其他内容

调整。

二、以上调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定如下：“上

市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求?

（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组

管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，

明确审核要求如下：

1.关于交易对象

1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产

份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2 条的规定不构成重组

方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转

让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案

重大调整。

2.关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重

大调整。

1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标

的资产及业务完整性等。

3.关于配套募集资金

1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以

审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需

重新履行相关程序。”

（二）以上调整不构成本次重组方案重大调整

本次重组方案调整中不涉及交易对象、交易标的、交易价格的调整，仅涉及

调减配套募集资金。综上，独立财务顾问中信建投证券认为：上述方案调整不构

成本次重组方案的重大调整。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的核查意

见》的盖章页）

独立财务顾问主办人：

蔡诗文 田 斌

中信建投证券股份有限公司

2016 年 6 月 27 日

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