证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2016-031
云南西仪工业股份有限公司
关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2016年6
月27日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买
资产并募集配套资金方案的议案》。本次调整募集配套资金方案有关情况如下：
一、募集配套资金方案的调整内容
2015年12月28日公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。基于中国证券监督管理委员会
2016年6月17日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》中募集配套资金用途的有关规定，公司于2016年6月27日召开第四届董事会
第七次会议对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案中“3、本次交易中募集
配套资金非公开发行股份方案”进行调整，具体调整如下：
1、发行资金金额
原方案为：“本次募集配套资金总金额不超过34,500万元，不超过本次交易总
金额的100%。”
现修改为：“本次募集配套资金总金额不超过12,000万元，不超过本次交易总
金额的100%。”
2、发行数量
原方案为：“按照本次募集配套资金总金额34,500万元测算，本次非公开发行
股票数量不超过2,407.54万股。具体新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额
及发行价格确定，需经中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数
量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
协商确定。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
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积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股
份数量作相应调整。”
现修改为：“按照本次募集配套资金总金额12,000万元测算，本次非公开发行
股票数量不超过837.40万股。具体新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及
发行价格确定，需经中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数量
将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协
商确定。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股
份数量作相应调整。”
3、募集配套资金用途
原方案为：“本次交易拟募集配套资金用于项目建设、归还贷款、补充流动
资金及支付本次交易中介机构费用与交易税费等。本次交易拟募集配套资金34,500
万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。
募集配套资金具体用途如下：（单位：万元）
序号 募集资金具体用途 投资总额
1 西仪股份现有连杆生产线技改及 NSE major 生产线新建项目 8,000
2 苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解连杆研发及产业化项目 7,000
3 苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆项目 3,500
4 西仪股份偿还借款 6,300
5 苏垦银河偿还银行贷款 3,500
6 西仪股份补充流动资金 4,700
7 支付本次交易中介机构费用及交易税费 1,500
合计 34,500
若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以
自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；
如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资
金先行投入，募集资金到位后予以置换。”
2
现修改为：“本次交易拟募集配套资金用于标的资产项目建设、支付本次交
易中介机构费用与交易税费等。本次交易拟募集配套资金12,000万元，不超过本次
发行股份购买资产交易金额的100%。
募集配套资金具体用途如下：（单位：万元）
序号 募集资金具体用途 投资总额
1 苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解连杆研发及产业化项目 7,000
2 苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆项目 3,500
3 支付本次交易中介机构费用及交易税费 1,500
合计 12,000
若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以
自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；
如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资
金先行投入，募集资金到位后予以置换。”
除上述外，不涉及公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中的其他内容
调整。根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上述方案调整不构成重组方案的重大
调整。
调整后的方案详见刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）于本公告同日披露的《云南西仪工业股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
二、调整配套募集资金方案的原因
中国证券监督管理委员会2016年6月17日《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》规定所募资金用途仅可用于：支付本次并购
交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投
入标的资产在建项目建设。
鉴于上述政策变更，公司对本次交易中募集配套资金方案进行了调减。原方
案中募集8,000万元用于实施“西仪股份现有连杆生产线技改及NSE major生产线新
建项目”及募集14,500万元用于苏垦银河偿还银行贷款、西仪股份偿还借款补充流
动资金的部分，公司将综合市场融资环境、经营状况及项目进展等因素调整融资
3
方案，不排除考虑利用发行公司债、银行贷款等可行的融资方式满足项目资金需
求，不影响项目实施原计划安排。
三、独立董事事前认可及独立意见
（一）关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可
公司第四届董事会第七次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料，
我们作为公司之独立董事就如下事项发表事前认可意见：
鉴于中国证券监督管理委员会于2016年6月17日发布了《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，对上市公司重组同时募集配
套资金作出了新的具体规定。因此，公司对本次交易方案进行了调整，修改了募
集配套资金的投向。
作为公司的独立董事，我们认为：本次交易构成上市公司重大资产重组，但
不构成借壳上市。我们就该等议案所涉及的事项，包括发行股份购买资产和募集
配套资金，进行了充分的论证，我们认为本次交易公平、合理的，符合公司的长
远利益以及全体股东利益的最大化，因此同意本次交易的相关议案并同意提交董
事会审议。
（二）关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项已经公司第四届董事
会第五次会议审议通过。
鉴于中国证券监督管理委员会于2016年6月17日发布了《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，对上市公司重组同时募集配
套资金作出了新的具体规定。因此，公司对本次交易方案进行了调整，修改了募
集配套资金的投向，调整后的本次交易方案符合《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等有关法律、法规、
部门规章及其他规范性文件的规定，并具备可操作性，符合公司及其全体股东的
利益。上述调整后的本次交易方案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》中的相关规定，本次调整募集配套资金方案不构成对公司
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重大资产重组方案的重大调整。
公司第四届董事会第七次会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《云
南西仪工业股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
具体内容详见与本公告同日披露的《独立董事关于调整公司发行股份购买资
产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于调整公司发行
股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》。
特此公告。
云南西仪工业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年六月二十八日
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