证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2016-030
云南西仪工业股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报
及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”、“公司”、“上市公司”）
拟以发行股份方式购买江苏省农垦集团有限公司（以下简称“江苏农垦”）、贵
州长征天成控股股份有限公司（以下简称“天成控股”）、承德友佳投资咨询中
心（有限合伙）（以下简称“友佳投资”）及周作安等27名自然人股东所持有的
承德苏垦银河连杆股份有限公司（以下简称“苏垦银河”、标的公司）100%的股
权。同时，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金，用于标的公司项目建设、支付本次交易中介机构费用及交易税费等，配套募
集资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次交易相关议案已经本公司第
四届董事会第七次会议审议通过。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，
公司就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具
体如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
（一）测算假设及前提
1、本次交易于2016年10月31日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行股
份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际
完成时间为准）。
2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
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重大变化。
3、本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司不存在派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.88
元/股，发行数量为2,198.98万股。本次募集配套资金总额为12,000.00万元，募集配
套资金的股份发行价格为底价14.33元/股，发行数量为837.40万股。（上述发行股
份购买资产及募集配套资金发行股数最终以经中国证监会核准数量为准）。
4、上市公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015
年度持平，即-3,680.37万元。
5、苏垦银河各股东承诺苏垦银河在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,000万元、3,200万
元、3,500万元。假设苏垦银河2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预
计为3,000万元。
6、本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响测算，不考虑配
套募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
上述假设仅为测算本次交易对即期回报的摊薄影响，不代表公司对未来经营
情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次交易对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次交易对公司每股收益的影响如下：
2016年度/2016年12月31日
2015年度/2015年
项目 重组后
12月31日 重组前
不考虑配套融资 考虑配套融资
总股本（万股） 29,102.60 29,102.60 31,301.58 32,138.98
扣除非经常性损益后经审计的归属
-3,680.37 -3,680.37 -3,180.37 -3,180.37
于母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（扣除非经常性损益
-0.1265 -0.1265 -0.1016 -0.1016
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
-0.1265 -0.1265 -0.0990 -0.0990
后）（元/股）
综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上升公司的股东回报。
但是若苏垦银河2016年度承诺的业绩未按预期完全达标，则本次交易有可能摊薄
上市公司每股收益。
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二、本次交易摊薄即期回报的特别风险提示
本次交易实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。但是
若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能会下
滑，因此每股即期回报可能被摊薄。同时，由于使用募集资金产生的效益需要一
定周期，因此短期内公司的净资产收益率也可能出现下降。敬请广大投资者理性
投资，并注意投资风险。
公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄
风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性
（一）实现客户资源互补协同，提升市场占有率
苏垦银河经过多年的业务扩展，已同国内外众多整车厂商建立了长期深层次
的战略合作关系，现有客户主要以合资汽车厂商为主，包括：北京现代、东风悦
达起亚、上海通用、广汽菲亚特、韩国现代等。
西仪股份依托国企背景资源，主要客户集中于自主品牌整车厂商，其中主要
有长安汽车、上海通用五菱、长城汽车、昌河铃木、奇瑞汽车等，并与客户关系
良好，拥有坚实的市场基础。通过本次交易，双方可以互相弥补市场空白，巩固
销售渠道，扩大市场占有率。
（二）有助于上市公司技术工艺水平的提升
标的公司经过十余年的生产经验积累，已经具备了精密加工的工艺技术，并
得到稳定可靠的批量化应用。
近年来连杆裂解技术、粉末冶金连杆裂解技术作为先进的制造技术，在国外
各大整车厂商中得到广泛推广，逐步成为连杆加工业的一大趋势。苏垦银河凭借
丰富的连杆加工制造经验，已将上述技术应用于连杆的加工生产中，并在国内率
先实现了批量加工与销售。目前上市公司已实现了裂解连杆的批量生产，但在粉
末冶金连杆裂解技术领域尚属空白，本次交易后，上市公司通过引进吸收标的公
司的先进工艺技术，将进一步提升自身精密加工工艺技术并弥补粉末冶金连杆裂
解技术领域的空白，双方在技术方面将实现良好的相互促进与协同发展。
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（三）完善产品市场布局，实现就近配套，降低物流费用
西仪股份地处西南边陲，汽车发动机连杆产品的上下游均在云南省以外，物
流费用较高，而苏垦银河地理位置优越，可直接辐射东北、华北、华东等主要市
场，物流费用相对较低，本次收购后将有利于公司整体市场战略的调整，实现就
近配套，降低物流费用。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
本公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集不超过
12,000.00万元配套资金，用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用及
交易税费，具体如下：
序号 募集资金用途 金额（万元）
1 苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目 7,000.00
2 苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆项目 3,500.00
3 支付本次交易中介机构费用及交易税费 1,500.00
合计 12,000.00
标的公司专注于各种汽车发动机连杆产品的生产及工艺研发。根据《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2011）及中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监
会公告[2012]31号）分类，标的公司所处行业为汽车零部件及配件制造业。上述项
目均围绕标的公司的主营业务和发展战略展开，用于开发高品质连杆，提高产品
技术含量和附加值，扩大并巩固标的公司进入高端产品市场优势，资金投向与标
的公司所处行业一致。
标的公司作为有十余年专业汽车发动机连杆生产的企业，在工艺研发、生产、
市场等方面积累了丰富的经验。作为国内汽车发动机连杆行业龙头企业，标的公
司吸引了众多在生产、技术、销售及行业管理方面经验丰富的人才。同时，公司
核心管理层具备较高的个人素质、专业技能和管理才能，在业内具有丰富的从业
经验。有力保证了生产的持续开展及后续的稳健经营，有利于募投项目的实施。
标的公司近年来一直致力于提升精密加工工艺技术。募投项目所涉及连杆裂
解技术，在国外各大整车厂商中得到广泛推广，逐步成为连杆加工业的一大趋势，
标的公司凭借丰富的连杆加工制造经验，将上述技术应用于连杆的加工生产中，
均已实现了裂解连杆的批量生产。
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此外，标的公司经过多年的发展，在国内外市场建立了突出的行业地位和较
为丰富的营销体系建设经验。在自主品牌整车市场，上市公司积累了长安汽车、
长城汽车等一批优质客户；在合资品牌整车市场，标的公司与北京现代、上海通
用等汽车厂商建立了长期稳定的合作伙伴关系。稳定优秀的客户资源及丰富的营
销体系建设经验为实施募投项目提供了保障。
五、公司制定的填补回报的具体措施
（一）业绩承诺方承诺利润并约定补偿方式
标的公司股东江苏农垦、天成控股、友佳投资以及周作安等27名自然人对苏
垦银河未来年度的盈利进行了承诺并作出可行的补偿安排。业绩承诺方在与上市
公司签署的《发行股份购买协议》中承诺苏垦银河在2016年度、2017年度、2018
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,000万
元、3,200万元、3,500万元。如果承诺期内任一期末累积实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润低于截至当期末承诺的净利润累积数或根据减值测
试需另行补偿，则业绩承诺方将按照《发行股份购买协议》中约定的补偿方式进
行补偿。
（二）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
本公司目前主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品、机床零部件及其他机
械产品的研发与生产。主要产品为轿车、微车和轻型车系列汽油和柴油发动机连
杆、其他工业产品以及机床关键零部件。自1994年第一条生产线建成以来，公司
专注于各种汽车发动机连杆产品的生产及工艺研发，经过多年的技术投入和市场
拓展，公司已经成为国内规模最大、技术最先进、市场占有率最高、业务流程最
完整的发动机连杆专业化研发及生产基地之一。
2013年度至2015年度，上市公司分别实现营业收入36,743.31万元、46,784.40
万元以及45,978.28万元，实现净利润618.63万元、825.47万元和-3,284.60万元。2014
年度净利润增长的主要原因为公司连杆和其他工业产品业务均发展良好，销售业
绩增长；2015年度公司净利润为负数，主要原因为毛利率较高的其他工业产品业
务在2015年度产生收入较少。
本次交易完成后，苏垦银河将成为西仪股份的全资子公司。上市公司在企业
文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险，如果
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公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响上市公
司的发展前景。西仪股份将一方面利用上市公司规范完整的管理体系和资本运作
平台优势，对标的公司提供技术、人员、管理、市场、投融资等多方面支持；另
一方面，利用标的公司在汽车发动机连杆领域的技术和客户资源，提升上市公司
精密制造技术，弥补其在粉末冶金材料连杆制造技术领域的空白；并通过共用销
售渠道实现客户资源互补协同，双方互相弥补市场空白，扩大市场占有率。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施
为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次配套融资有效使用，有效防范股
东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措
施如下：
1、全面提升公司日常运营效率，做好成本控制
公司将继续积极推进实施公司发展战略，不断提升科研水平，加大对于产品
新技术、新工艺的研发，充分发挥整合绩效，改进完善生产流程，提高生产效率，
加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，
提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。公司将充分利用现有的销售网
络，一方面积极扩大与现有客户的合作规模，另一方面积极开拓新客户、新市场，
不断提升公司的经营业绩。同时公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，
提高管理效率，减少管理费用。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市
公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，不断完善公司
治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行
使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资
者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为进一步加强募集资金的管理和运用，维护公司股东和债权人的合法利益，
特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会制订的《上市公司监管指引第2号
--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告
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[2012]44号）的规定，本公司已对《募集资金管理制度》进行重新修订，修订后的
《募集资金管理制度》已经本公司第四届董事会第五次会议审议通过。
本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专
项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金
使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设
计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升
资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，
提升经营效率和盈利能力。
4、严格执行利润分配机制，强化股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司已进一步完善和细化了
利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，
对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化并制定了公司未来三年
（2016年-2018年）的具体股东回报规划。上述制度已经本公司第四届董事会第五
次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。未来，公司将继续严格执行公司
分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
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措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
此外，公司控股股东及实际控制人均就上市公司发行股份购买资产并募集配
套资金摊薄即期回报事宜承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利
益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”
七、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次交易摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第七会议审议通过，并将提交公司
2016年第一次临时股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体
承诺事项的履行情况。
特此公告。
云南西仪工业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年六月二十八日
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