云南西仪工业股份有限公司董事会
云南西仪工业股份有限公司独立董事
关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金
相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规及《云南西仪工业股份有限公司公司章程》的有关规定，作为
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责
的态度，在仔细阅读了包括《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要在内的本次重大资产重组的相
关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
一、关于本次交易审计相关事项的意见
本次交易的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关工
作的资格证书与专业资质；立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员与
公司、交易对方、承德苏垦银河连杆股份有限公司（以下简称“苏垦银河”）及
其下属企业之间除正常的业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收
费外的现实的或可预期的利益或冲突，审计机构具有独立性。
审计机构的审计报告与备考审阅报告等文件符合客观、独立、公正、科学的
原则。
二、关于调整本次重大资产重组交易方案的独立意见
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项已经公司第四届董
事会第五次会议审议通过。
鉴于中国证券监督管理委员会于2016年6月17日发布了《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，对上市公司重组同时募集
配套资金作出了新的具体规定。因此，公司对本次交易方案进行了调整，修改了
募集配套资金的投向，调整后的本次交易方案符合《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
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上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等有关法律、
法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并具备可操作性，符合公司及其全体
股东的利益。上述调整后的本次交易方案已经公司第四届董事会第七次会议审议
通过。根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》中的相关规定，本次调整募集配套资金方案不构
成对公司重大资产重组方案的重大调整。
公司第四届董事会第七次会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《云
南西仪工业股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
三、关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已经取得江苏省国资委与南
方工业集团对苏垦银河评估结果的备案，尚需取得与国务院国资委的批准、公司
股东大会审议通过及中国证监会和相关监管机构的批准或核准。
2、《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示，我们提示投
资者认真阅读该报告书“特别风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露
的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
独立董事：宋健、邵卫锋、朱锦余
2016 年 6 月 27 日
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