证券代码:600555 股票简称:海航创新 公告编号:临2016-069
900955 海创B股
海航创新(海南)股份有限公司
关于股东起诉公司要求撤销第六届董事会
第 27 次会议决议的进展公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
案件所处的诉讼阶段:二审阶段。
上市公司所处的当事人地位:上诉人(一审被告)。
一、本次诉讼的前期公告情况
海航创新(海南)股份有限公司(以下简称“公司”或“一审被告”、“上
诉人”)于 2016 年 2 月 2 日发布了《关于股东起诉公司要求撤销第六届董事会
第 27 次会议决议的公告》,公司股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司
(以下简称“一审原告”或“被上诉人”)向上海市静安区人民法院(以下简称
“静安法院”)递交起诉状,请求静安法院判令撤销公司第六届董事会第 27 次
会议通过的决议【案号:(2016)沪 0106 民初字第 1159 号)】(详见公告编号:
临 2016-025)。公司于 2016 年 6 月 3 日收到静安法院出具的《民事判决书》(2016)
沪 0106 民初 1159 号】,静安法院判决撤销被告第六届董事会第 27 次会议审议
通过的《关于修改公司章程的议案》的决议(详见公告编号:临 2016-064)。
二、本次诉讼的进展情况
公司近日向上海市第二中级人民法院(以下简称“上海二中院”)递交了《民
事上诉状》,请求依法撤销静安法院作出的(2016)沪 0106 民初 1159 号《民事
判决书》(以下简称一审判决),改判驳回被上诉人的全部诉讼请求;公司已根据
法院要求预缴了上诉申请费。截至目前,公司尚未收到上海二中院的开庭传票等
相关文件。
《民事上诉状》具体内容如下:
“上诉人(一审被告):海航创新(上海)股份有限公司
住所地:中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 588 号浦发大厦 15 楼
法定代表人:郭亚军 职务:董事长
被上诉人(一审原告):平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司
住所地:浙江省平湖市乍浦镇外山东沙湾
(浙江九龙山开发有限公司 6 号办公楼)
法定代表人:李勤夫 职务:董事长
上诉请求:
1、依法撤销上海市静安区人民法院作出的(2016)沪 0106 民初 1159 号《民
事判决书》(以下简称一审判决),改判驳回被上诉人的全部诉讼请求;
2、判令被上诉人承担本案全部诉讼费用。
事实及理由:
一审判决以上诉人没有在第六届第 27 次董事会会议上就“情况紧急”进行
说明,没有证据证明召集该次董事会存在“情况紧急”的情形为由,认定该次董
事会召集程序违反公司章程,判决撤销该次董事会。
此判决蛮横干涉公司治理,对公司自治原则粗暴践踏,将会给中国近 3000
家上市公司治理带来极大破坏,社会效果恶劣。这样的司法判决对社会经济秩序
是具有破坏性的。具体理由如下:
1、一审判决(第 6 页)认定上诉人没有在会议上就情况紧急作出说明。首
先,不管此事实是否存在,一审法院主动帮助被上诉人寻找连被上诉人在上诉状
和庭审中都没有提及的事实,就已经严重违反不告不理的司法被动中立原则。其
次,这一事实认定是从何而来?通观一审判决全文也没有看到一审凭什么证据认
定这样的事实。反而是一审判决(第 3 页)载明“被告董事长也在会议上作了说
明”。上诉人董事长在会议上就情况紧急已作出说明是上诉人一直主张的,董事
会无异议通过决议难道不能充分反证董事会对召集程序的认可?对董事长已就
情况紧急作出说明的认可?一审判决认定上诉人没有在董事会上就情况紧急进
行说明是毫无依据的捏造事实。
2、一审判决(第 6 页)载明“被告公司章程和董事会议事规则规定,公司
章程和董事会议事规则由公司董事会负责解释,董事会确实有权对公司章程和董
事会议事规则存有异议的条文作出解释。但应当注意的是,董事会的解释应该符
合事实、法律,应该符合社会一般常识。”本次董事会无异议通过董事会决议,
代表董事会对本次会议召集程序认可,请问这违反什么法律?违反什么事实?违
反什么一般常识?需要司法这般粗暴干涉吗?公司召集董事会是否属于情况紧
急涉及到商业判断、公司经营管理的专业知识,能以一般社会常识判断吗?一审
法庭有这样的商业判断、公司经营管理的专业知识?需要代替公司进行判断吗?
公司自治原则体现在哪里?
3、一审判决(第 7 页)载明“被告没有证据证明其召集董事会存在情况紧
急的情形。”上诉人已经说明,公司董事会无异议通过该次董事会决议就反证了
该次会议的情况紧急性,这不就是证据吗?上诉人一再强调,是否情况紧急的判
断应该交给公司董事会,而不是法官,这才是公司自治原则的体现,难道法官比
董事会还要懂得公司经营,商业判断?董事会认为情况紧急,法官不同意,就要
撤销董事会决议,这是何等的权力的傲慢!何等的超越司法界限!这样的司法判
决对社会经济秩序的破坏显而易见,在我国经济下行的时刻,上市公司的公司治
理还要被这样错误的司法拖后腿,岂非雪上加霜。
4、被上诉人的董事长、实际控制人李勤夫在其担任上海九龙山旅游股份公
司董事长期间(见一审被告提交的证据 4、证据 5 和证据 6)分别在 2005 年 5
月 2005 年 9 月和 2006 年 2 月三次临时发出通知召集董事会,审议包括修改公司
名称、变更公司经营范围、修改公司章程、转让股权、增设副总经理等五项重大
议案。而第 27 次董事会仅修改公司章程 107 条一项议案,平湖九龙山及其控制
人李勤夫就在起诉状中主张应当慎重讨论,认为被告修改公司章程不属于可以随
时发出会议通知的事项,本案的起诉状内容说明原告及其法定代表人衡量同一事
项的是不同标准、属于自相矛盾。被上诉人以这样的理由起诉也充分说明被上诉
人本次起诉的目的是明显恶意滥用诉权,企图以诉讼扰乱上市公司的正常经营,
以谋求非法的利益。这样只许周官放火不许百姓点灯的起诉理由居然会被一审法
院支持。
5、按照上诉人公司自 2005 年以来李勤夫担任董事长以来形成的惯例,上诉
人公司修改公司章程的事项可以被董事会作为紧急事项进行处理。现在的上诉人
公司董事会是按照公司惯例在处理,董事长也在会议上作出了说明。该次董事会
的公告也证明:9 名董事中的 6 名董事(包括 2 名独立董事)认可此次会议决议
符合公司法及公司章程的规定。
综上所述,一审判决事实认定错误,错误适用法律,粗暴践踏公司自治原则,
社会效果恶劣。上诉人作为海航集团旗下主板上市公司,维护自身权益的决心坚
定不移!望贵院予以纠正,改判驳回被上诉人的全部请求!”
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
本次诉讼二审尚未开庭审理,对公司可能的影响暂时无法判断。公司将根据
后续进展及时履行信息披露义务。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告
海航创新(海南)股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十九日