证券代码:600755 股票简称:厦门国贸 编号:2016-47
转债代码:110033 转债简称:国贸转债
转股代码:190033 转股简称:国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
关于“国贸转债”开始转股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示:
可转债转股代码:190033
转股简称:国贸转股
转股价格:8.93 元/股
转股期起止日期:2016 年 7 月 5 日至 2022 年 1 月 4 日
一、可转债发行上市概况
(一)经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 3117号文核准,厦门国贸
集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年1月5日公开发行
了2,800万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额28亿元。发行方式采用
向公司原A股股东优先配售,原A股股东优先配售后余额部分采用网上向社会公
众投资者通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统发售与网下对机
构投资者配售发行相结合的方式进行,认购不足28亿元的部分,由主承销商包销。
(二)经上交所自律监管决定书[2016] 9号文同意,公司28亿元可转换公司
债券于2016年1月19日起在上交所挂牌交易,债券简称 “国贸转债”,债券代码
“110033”。该可转换公司债券上市后可进行质押式回购,质押券申报和转回代
码为“105827”。
(三)根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下
简称“募集说明书”)的约定,公司该次发行的“国贸转债”自2016年7月5日起
可转换为本公司股份。
二、国贸转债转股的相关条款
(一)发行规模:人民币 28 亿元。
(二)票面金额:人民币 100 元/张,共 2,800 万张。
(三)票面利率:第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 0.9%、第四年 1.4%、
第五年 1.7%、第六年 2%。
(四)债券期限:本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年,自 2016
年 1 月 5 日起,至 2022 年 1 月 4 日止;
(五)转股期起止日期:2016 年 7 月 5 日至 2022 年 1 月 4 日。
(六)转股价格:8.93 元/股。
三、转股申报的有关事项
(一)转股代码和简称
可转债转股代码:190033
可转债转股简称:国贸转股
(二)转股申报程序
1、转股申报应按照上交所的有关规定,通过上交所交易系统以报盘方式进
行。
2、持有人可以将自己账户内的国贸转债全部或部分申请转为本公司股票。
3、可转债转股申报单位为手,一手为1,000元面额,转换成股份的最小单位
为一股;同一交易日内多次申报转股的,将合并计算转股数量。转股时不足转换
1股的可转债部分,本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结
算有限责任公司以现金兑付。
4、可转债转股申报方向为卖出,价格为100元,转股申报一经确认不能撤单。
5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申
报,按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。
(三)转股申报时间
持有人可在转股期内(即2016年7月5日至2022年1月4日)上交所交易日的正
常交易时间申报转股,但下述时间除外:
1、国贸转债停止交易前的可转债停牌时间;
2、本公司股票停牌时间;
3、按有关规定,本公司申请停止转股的期间。
(四)转债的冻结及注销
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后,将记减
(冻结并注销)可转债持有人的转债余额,同时记增可转债持有人相应的股份数
额,完成变更登记。
(五)可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益
当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份,可于转股申报后
次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
(六)转股过程中的有关税费
可转债转股过程中如发生有关税费,由纳税义务人自行负担。
(七)转换年度利息的归属
国贸转债采用每年付息1次的付息方式,计息起始日为本可转债发行首日,
即2016年1月5日。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股份的可
转债不享受当期及以后计息年度利息。
四、可转债转股价格的调整
(一)初始转股价格和最新转股价格
国贸转债的初始转股价格为 9.03 元/股,最新转股价格为 8.93 元/股。
公司已于 2016 年 6 月 21 日实施了公司二〇一五年度利润分配方案。根据公
司《募集说明书》发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定,在本次国
贸转债发行之后,当公司发生送红股、增发新股或配股、派息等情况时,国贸转
债的转股价格将相应进行调整。因此,自 2016 年 6 月 21 日起,国贸转债转股价
格由 9.03 元/股调整为 8.93 元/股(具体情况请详见 2016 年 6 月 14 日于《上海证
券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登
的 2016-45 号公告)。
(二)转股价格的调整方法及计算公式
在可转债发行之后,当公司因送红股、转增股本、增发新股(不包括因可转
债转股增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时,将
按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派发现金股利:P1= P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P1 为调整后转股价,P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,A
为增发新股价或配股价,k 为增发新股或配股率,D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申
请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
(三)转股价格向下修正条款
1、修正权限和修正幅度
在本次发行的可转债存续期间,当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司
本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召
开日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均
价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
五、可转债赎回条款
(一)到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内,公司将以本次发行的可转债的票
面面值的 108%(含最后一年利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公
司债券。
(二)有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债:
1、在本次发行的可转债转股期内,如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至
少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)。
2、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
(算头不算尾)。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
六、可转债回售条款
(一)有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司 A 股股票在任何连续 30 个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况,则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回
售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。
(二)附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内,若公司根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有
一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加
当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公
告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应
再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
(算头不算尾)。
七、其他
1、咨询机构:公司证券事务部
2、联系电话:0592-5898677、5898595
3、联系传真:0592-5160280
4、联系地址:厦门市湖滨南路国贸大厦 12 层证券事务部
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司
二〇一六年六月二十九日
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