证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2016-068
900955 海创B股
海航创新（海南）股份有限公司
关于股东起诉公司要求撤销董事会决议、股东大会决议的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
案件所处的诉讼阶段：二审阶段。
上市公司所处的当事人地位：上诉人（一审被告）。
一、本次诉讼的前期公告情况
海航创新（海南）股份有限公司（以下简称“公司”或“一审被告”、“上
诉人”）于 2016 年 1 月 19 日、1 月 23 日、2 月 2 日、2 月 4 日、3 月 30 日分别
发布了《关于股东起诉公司要求撤销董事会决议、股东大会决议的公告》及相关
进展公告（详见公告编号：临 2016-015、临 2016-017、临 2016-024、临 2016-030、
临 2016-049）。公司股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司（以下简称
“一审原告”或“被上诉人”）向上海市静安区人民法院（以下简称“静安法
院”）递交两份起诉状，分别请求静安法院判令撤销公司第六届董事会第 28 次
会议通过的五项议案【案号：（2016）沪 0106 民初 831 号】及公司 2015 年第一
次临时股东大会决议通过的第三项、第四项、第五项、第六项议案【案号：（2016）
沪 0106 民初 832 号】。公司于 2016 年 6 月 3 日收到静安法院出具的两份《民事
判决书》（详见公告编号：临 2016-063）。
二、本次诉讼的进展情况
公司近日向上海市第二中级人民法院（以下简称“上海二中院”）递交了两
份《民事上诉状》，分别请求依法撤销静安法院作出的（2016）沪 0106 民初 831
号《民事判决书》（以下简称一审判决），改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；依
法撤销上海市静安区人民法院作出的（2016）沪 0106 民初 832 号《民事判决书》
（以下简称“一审判决”或“832 号判决”），改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；
公司已根据法院要求预缴了上诉申请费。截至目前，公司尚未收到上海二中院的
开庭传票等相关文件。
《民事上诉状》之一具体内容如下：
“上诉人（一审被告）：海航创新（上海）股份有限公司
住所地：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 588 号浦发大厦 15 楼
法定代表人：郭亚军 职务：董事长
被上诉人（一审原告）：平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司
住所地：浙江省平湖市乍浦镇外山东沙湾
（浙江九龙山开发有限公司 6 号办公楼）
法定代表人：李勤夫 职务：董事长
上诉请求：
1、依法撤销上海市静安区人民法院作出的（2016）沪 0106 民初 831 号《民
事判决书》（以下简称一审判决），改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；
2、判令被上诉人承担本案全部诉讼费用。
事实及理由：
一审判决大篇幅的援引《九龙山股份协议转让的框架协议》（以下简称“《框
架协议》”）以及《民事调解书》，最后得出的结论（一审判决第 7 页）是上诉
人第六届第 28 次董事会决议四项议案不符合公司法及公司章程的规定，应予撤
销。但该四项议案到底不符合公司法哪条规定？不符合公司章程哪条规定？通观
一审判决全文竟然都查不到，也就是说，一审判决是一个根本没有任何法律依据
的判决！
一审判决在本院认为部分第一条认定“一、被告第六届董事会第 27 次会议，
审议通过的《关于修改公司章程的议案》，需提交公司股东大会审议。被告在没
有召开股东大会审议《关于修改公司章程的议案》的情况下，即召开第六届董事
会第 28 次会议，按第六届董事会第 27 次会议的决议规定增设两名独立董事，有
悖于公司章程的规定。”
这倒是连原告起诉状中都没有的主张。首先，不管此主张成立与否，一审法
院主动帮助被上诉人寻找连被上诉人都没有提及的撤销决议的理由，就已经严重
违反不告不理的司法被动中立原则。
其次，此判决理由十分荒谬。有悖于公司章程的哪条规定呢？一审判决语焉
不详，企图蒙混过关。实际上，无论是第 27 次董事会决议，还是第 28 次董事会
决议，所议事项都是需要通过临时股东大会最终决定的事项，在临时股东大会未
通过前，都是不能最终生效的。这样召集两次董事会，将两次董事会审议事项交
由临时股东大会一次表决有何不可？又违反了哪一条法律需要被撤销。一审法官
不知民间疾苦，不知道召开一次上市公司临时股东大会多么耗时、耗财、耗力！
数量众多的广大公众股东聚集在一起开一次股东大会多么不容易（2015 年第一
次临时股东大会参与股东人数达 578 人）！上诉人出于效率原则，就相互关联的
事项先后召开两次董事会，将两次董事会决议的事项交由临时股东大会由股东大
会最终一次审议表决是完全合理的，也没有违反任何法律和公司章程。却被一审
判决认为“有悖于公司章程”，一审判决非要上市公司一件事情分别召开两次股
东大会才认为符合公司章程，不仅是毫无法律依据，脱离近 3000 家上市公司的
实际操作常识，更是对上市公司、广大股民的利益的冷漠和麻木不仁。
一审判决的本院认为部分违反了民法的基本原则（合同相对性原则）。一审
判决的本院认为部分第二条理由是上海大新华公司违反了《框架协议》，且不管
上海大新华公司是否违反了《框架协议》，这与上诉人又有什么关系？本案被告
是上诉人不是上海大新华公司，依照我国《公司法》第一百零二条规定，上海大
新华公司具有法定提案权，上诉人对此必须予以尊重，拒绝上海大新华公司的提
案是违法的。
一审判决的本院认为部分第三条理由更加荒谬，“三、应当指出的是，章程
是股东之间协商一致的协议，尽管《框架协议》不是被告公司章程，但它是被告
股东签订的具有约束力的协议，上海大新华公司作为股东，也是签订协议的当事
人，理应受协议约束；同理，被告作为协议所指向的标的公司，也应受协议的约
束。”《框架协议》是合同，是合同就要遵守合同相对性原则，上海大新华公司
是合同签订方，受合同约束是合理的，上诉人根本不是《框架协议》的签订方，
为什么要受《框架协议》约束？怎么就被“同理”成要受《框架协议》约束了呢？
一审判决是按照什么样的错乱逻辑推理出这样的结论的？上诉人要受公司章程
约束是法律规定的，但不能由此推导出要受任何股东之间协议的约束，《框架协
议》不是全体股东之间的协议，不是《公司章程》，只是部分股东之间的协议，
只能约束签约方，不能约束上诉人。举例来说，如果张三和李四各买了上诉人一
股股票，成为上诉人股东，张三和李四签订协议约定上诉人只能有四名独立董事，
请问这样的约定能约束上诉人公司吗？这不是荒唐吗？
综上，《框架协议》、《民事调解书》不是法律和公司章程，上诉人不是签
订方和当事人，与上诉人无关，援引这两份文件企图撤销上诉人的董事会决议没
有法律依据，莫名其妙！上海大新华公司具有法定提案权，上诉人对此必须予以
尊重。上诉人公司第六届第 28 次董事会决议召集程序、表决方式和内容没有违
反法律法规和公司章程的任何条款。
司法不能越界干涉上市公司没有违反法律的自治行为，这是中国法治的基本
原则。一审判决是没有任何事实和法律依据的错误判决，将造成恶劣的社会效果
和示范影响，属于枉法判决。上诉人作为海航集团旗下主板上市公司，维护自身
权益的决心坚定不移！望贵院予以纠正，改判驳回被上诉人的全部请求！”
《民事上诉状》之二具体内容如下：
“上诉人（一审被告）：海航创新（上海）股份有限公司
住所地：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 588 号浦发大厦 15 楼
法定代表人：郭亚军 职务：董事长
被上诉人（一审原告）：平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司
住所地：浙江省平湖市乍浦镇外山东沙湾
（浙江九龙山开发有限公司 6 号办公楼）
法定代表人：李勤夫 职务：董事长
上诉请求：
1、依法撤销上海市静安区人民法院作出的（2016）沪 0106 民初 832 号《民
事判决书》（以下简称“一审判决”或“832 号判决”），改判驳回被上诉人的
全部诉讼请求；
2、判令被上诉人承担本案全部诉讼费用。
事实及理由：
一审判决本院认为部分第一条以上诉人第六届董事会第 27 次会议决议被该
院作出的（2016）沪 0106 民初 1159 号民事判决（以下简称“1159 号判决”）
撤销为由，认定上诉人 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）
审议的《关于修改公司章程的议案》未经董事会审议表决，程序违反法律和公司
章程予以撤销，这完全是自说自话。1159 号判决与本案的 832 号判决于 2016 年
5 月 30 日同一天作出，到底谁先谁后都不知道，832 号判决就能援引 1159 号判
决，两份判决的合议庭成员完全一致，作者相同，在草拟判决书的时候显然作者
就注意到了两份判决互相呼应的问题。这不是上诉人董事会和股东会的召集程序
有什么问题，这是两份判决在闭门造车。但请别忘了，1159 号判决不是最终生
效判决，没有最终生效的判决也能作为认定事实的依据吗？在 1159 号判决未最
终生效前，第 27 次董事会决议仍然有效，一审判决根据未最终生效判决来认定
事实、来撤销股东会议案属于认定事实错误，没有事实依据。
一审判决不仅以未生效的 1159 号判决认定《关于修改公司章程的议案》应
撤销，而且在本院认为部分第三条进一步推理出新提名 2 名独立董事的议案也因
此应撤销，一份未生效判决轻轻松松推翻了三份股东会议案，如此判案倒也轻松，
不失为简单的做法，却是毫无事实依据的错判。
一审判决的本院认为部分违反了民法的基本原则，即合同相对性原则。一审
判决的本院认为部分第二条理由是上海大新华公司违反了《框架协议》，且不管
上海大新华公司是否违反了《框架协议》，这与上诉人又有什么关系？《框架协
议》、《民事调解书》不是法律和公司章程，上诉人不是签订方和当事人，与上
诉人无关，援引这两份文件企图撤销上诉人的股东会决议没有法律依据，莫名其
妙！依照我国《公司法》第一百零二条规定，上海大新华公司具有法定提案权，
上诉人对此必须予以尊重，拒绝上海大新华公司的提案是违法的。
一审判决的本院认为部分第四条理由更加荒谬，“四、应当指出的是，章程
是股东之间协商一致的协议，尽管《框架协议》不是被告公司章程，但它是被告
股东签订的具有约束力的协议，上海大新华公司作为股东，也是签订协议的当事
人，理应受协议约束；同理，被告作为协议所指向的标的公司，也应受协议的约
束。”《框架协议》是合同，是合同就要遵守合同相对性原则，上海大新华公司
是合同签订方，受合同约束是合理的，上诉人不是《框架协议》的签订方，为什
么要受《框架协议》约束？怎么就被“同理”成要受《框架协议》约束了呢？一
审判决是按照什么样的错乱逻辑推理出这样的结论的？上诉人要受公司章程约
束是法律规定的，但不能由此推导出要受任何股东之间协议的约束，《框架协议》
不是全体股东之间的协议，不是《公司章程》，只是部分股东之间的协议，只能
约束签约方，不能约束上诉人。举例来说，如果张三和李四各买了上诉人一股股
票，成为上诉人股东，张三和李四签订协议约定上诉人只能有四名独立董事，请
问这样的约定能约束上诉人公司吗？这不是荒唐吗？
综上，一审判决以未生效的其他案件判决作为依据撤销股东会三项决议认定
事实错误，没有事实依据，《框架协议》、《民事调解书》不能约束上诉人，上
海大新华公司具有法定提案权上诉人必须尊重，上诉人公司 2015 年第一次临时
股东大会召集程序、表决方式和决议内容没有违反法律法规和公司章程的任何条
款。一审错误的判决将造成恶劣的社会效果和影响，上市公司召集一次临时股东
大会耗时、耗财、耗力，为推动公司治理这是必要的代价，但一审判决却以莫名
其妙的理由轻轻松松的违法撤销，这是不识人间烟火，不知民间疾苦。
司法不能越界干涉上市公司没有违反法律的自治行为，这是中国法治的基本
原则。一审判决是没有任何事实和法律依据的错误判决，将造成恶劣的社会效果
和影响，属于枉法判决。上诉人作为海航集团旗下主板上市公司，维护自身权益
的决心坚定不移！望贵院予以纠正，改判驳回被上诉人的全部请求！”
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
本次诉讼二审尚未开庭审理，对公司可能的影响暂时无法判断。公司将根据
后续进展及时履行信息披露义务。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告
海航创新（海南）股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十九日
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