长城证券股份有限公司
关于
大连友谊（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问： 长城证券股份有限公司
二〇一六年六月
长城证券股份有限公司关于大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，长城证券股份有限公司（以下简
称“长城证券”或“本财务顾问”）接受武信投资控股（深圳）股份有限公司（以
下简称“信息披露义务人”）的委托，担任本次信息披露义务人收购大连友谊（集
团）股份有限公司（以下简称“大连友谊”或“上市公司”）的财务顾问，就其
披露的《大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核
查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立的本财务顾问核查意见，旨在对本次收购作出独立、客观、公正的判断和评
价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发
表的有关意见是完全独立地进行的。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人申报文件
进行了核查，确信申报文件的内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与
信息披露义务人申请文件的内容不存在实质性差异。
3、有关资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文
件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载
或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
5、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购各方及其
关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决
策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购
各方发布的关于本次收购的相关公告。
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6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
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目 录
声 明...................................................................................................................... 1
目 录...................................................................................................................... 3
释 义...................................................................................................................... 4
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查........................................ 5
二、对信息披露义务人本次收购目的的核查.................................................... 5
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查.................................................... 5
四、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................ 5
五、对信息披露义务人股权控制结构的核查.................................................... 8
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查.................................... 8
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合
有关规定的核查.......................................................................................................... 11
九、对信息披露义务人后续计划的核查.......................................................... 11
十、对保持上市公司经营独立性的核查.......................................................... 13
十一、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查...... 13
十二、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排
的核查.......................................................................................................................... 16
十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查.............. 16
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市
公司利益的其它情形的核查...................................................................................... 17
十五、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查...................................... 17
十六、财务顾问承诺.......................................................................................... 17
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释 义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问核查意见中有如下特定含义：
上市公司、大连友谊 指 大连友谊（集团）股份有限公司
信息披露义务人、收购
人、收购方、武信投资 指 武信投资控股（深圳）股份有限公司
控股
报告书、详式权益变动
指 《大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》
报告书
上市公司控股股东大连友谊集团有限公司将其持有的
100,000,000 股上市公司股份协议转让给武信投资控股。股
本次权益变动、本次股
指 权过户完成后，武信投资控股持有上市公司 28.06%的股
份转让、本次收购
权，成为上市公司的控股股东，陈志祥将成为上市公司实
际控制人。
财务顾问核查意见、本 《长城证券股份有限公司关于大连友谊（集团）股份有限
指
财务顾问核查意见 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
友谊集团 指 大连友谊集团有限公司
凯生经贸 指 武汉凯生经贸发展有限公司
恒生嘉业 指 武汉恒生嘉业经贸有限公司
太阳物业 指 武汉太阳物业发展有限公司
武信投资集团 指 武汉信用投资集团股份有限公司
大连友谊集团有限公司与武汉凯生经贸发展有限公司、武
汉恒生嘉业经贸有限公司、武汉信用投资集团股份有限公
《股份转让意向协议》 指
司《关于大连友谊（集团）股份有限公司股份转让之意向
协议》
大连友谊集团有限公司与武信投资控股（深圳）股份有限
《股份转让协议》 指 公司《关于转让大连友谊（集团）股份有限公司部分股份
之股份转让协议》
友谊集团合法持有的、拟转让的大连友谊 100,000,000 股
标的股份 指
（占大连友谊已发行股本总额的 28.06%）股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
长城证券 指 长城证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
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一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查
《大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》分为十二个部分，
分别为释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、权益变动方式、资金
来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个
月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备
查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的
内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人本次收购目的的核查
信息披露义务人本次收购的目的如下：
本次权益变动完成后，武信投资控股将成为大连友谊的控股股东。武信投资
控股成为大连友谊控股股东后，旨在借助上市公司的平台，计划在合法合规的前
提下，通过资产重组或兼并收购等各种有效途径，不断改善上市公司的经营水平，
提升上市公司的盈利能力，保障大连友谊的持续经营和长远发展。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的访谈沟通。本财务顾
问认为：信息披露义务人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，与信息披
露义务人既定战略相符合，对信息披露义务人关于上述收购目的的描述，本财务
顾问认为是真实、可信的。
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人已经提供所有必备证明文件。
四、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
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信息披露义务人名称：武信投资控股（深圳）股份有限公司
法定代表人：陈志祥
注册资本：50,000 万元
住所：深圳市前海深港合作区前港一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
统一社会信用代码：91440300MA5DE7UC2W
企业类型：非上市股份有限公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资（具体项目另行
申报）；股权投资；创业投资业务；商务信息咨询、投资咨询（以上均不含限制
项目）；项目策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
营业期限：2016 年 6 月 8 日至永续经营
通讯地址：深圳市前海深港合作区前港一路 1 号 A 栋 201 室
联系电话：027-85886988
注：信息披露义务人的实缴出资已于 2016 年 6 月 23 日完成。
经核查，本财务顾问认为，武信投资控股为依法设立并持续经营的法人，不
存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，经核查，并依据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人不存
在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重
大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；
也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人是否具备本次收购的经济实力的核查
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信息披露人之控股股东——凯生经贸主营业务为石油制品（不含成品油）、
金属材料、机电产品、化工产品（不含化学危险品）、建筑装饰材料的销售。公
司设立至今尚未开展经营业务。。
信息披露人之控股股东之控股股东——太阳物业主要从事房地产开发、商品
房销售业务。曾参与开发包括天梨豪园、新澳阳光城等多个武汉地区的地产项目。
其参股公司武汉昌盛实业有限公司参与开发的房地产项目包括：顶琇晶城、顶琇
广场、顶琇国际公馆、顶琇国际城、顶琇两湖世家、顶琇西北湖等。
凯生经贸最近三年及一期主要财务情况如下表所示：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 50,002,517.32 50,359,674.66 50,359,089.99
净资产 50,002,517.32 49,999,648.63 49,999,089.99
资产负债率 0% 0.71% 0.75%
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 - - -
净利润 2,868.69 558.64 -23.80
注： 2016 年 5 月 31 日，凯生经贸注册资本从 5,000 万元提升至 50,000 万元，上述
增资事项于 2016 年 6 月 21 日完成实缴。
经核查，2015 年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了 XYZH/2016WHA10626《审计报告》。综合信息披露义务人控股股东、
控股股东之控股股东及其实际控制人的财务数据、对外投资情况，本财务顾问认
为，信息披露义务人的实际控制人实力雄厚，信息披露义务人具备收购大连友谊
的经济实力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，信息披露义务人及其控股股东的董事、高级管理人员从事公司经营
管理多年，对现代化公司治理有着丰富经验，同时，本次收购实施过程中，本财
务顾问派出的专业人员对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员进行了证
券市场规范化运作辅导，并将根据持续督导协议持续督促其依法履行报告、公告
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和其他法定义务。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东对于证券市场的相关
法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，信息披露义务人的董事、监
事和高级管理人员已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
充分了解应承担的义务和责任，上述人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意
识，具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
因信息披露义务人设立未满三年，本财务顾问已对信息披露义务人的控股股
东的诚信情况进行了核查：信息披露义务人控股股东具有由税务、工商等相关部
门出具的最近三年无违规证明；信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务
人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人具有良好的
诚信记录。
五、对信息披露义务人股权控制结构的核查
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人股权结构如下图所示：
注：杨翠香与陈志祥系母子关系。
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信息披露义务人的实际控制人为自然人陈志祥。
信息披露义务人分别由凯生经贸、恒生嘉业、武信投资集团持股 38%、22%
和 40%。
其中，凯生经贸、恒生嘉业的股权结构为：
注：杨翠香与陈志祥系母子关系。
武信投资集团的股权结构为：
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经对凯生经贸、恒生嘉业、武信投资集团的股权结构、董事监事高级管理人
员成员、对外投资及本次权益变动的资金来源等情况的核查，凯生经贸、恒生嘉
业与武信投资集团之间不构成《收购办法》第八十三条所界定的一致行动人；亦
不构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 至 10.1.6 所界定的关联人。
另根据陈志祥与武信投资集团出具的声明，陈志祥与武信投资集团之间不存
在关联关系，也不存在一致行动安排。
本财务顾问认为：信息披露义务人已充分披露了其股权控制结构及其控股股
东、实际控制人支配信息披露义务人的方式。
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
根据武信投资控股出具的声明，本次交易的资金全部来源于武信投资控股的
自有资金及自筹资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及
其关联方的情况，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金
的情形。
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经核查信息披露义务人的注册资本实缴情况、信息披露义务人与其股东之间
的借款协议、并经信息披露义务人承诺，信息披露义务人本次收购资金不存在直
接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在通过与上市公司进行资
产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。
七、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
2016 年 6 月 27 日，武信投资控股股东大会通过了收购大连友谊 28.06%股权
的议案；
2016 年 6 月 28 日，友谊集团与武信投资控股签署了《股份转让协议》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人就本次收购已履行了必要的内部
审议和决策程序。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排
是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜在
本次股份转让协议中与上市公司原股东做了明确约定，即本财务顾问认为，本次
收购完成后不会对上市公司的经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定
经营。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
信息披露义务人后续计划的具体情况如下：
1、后续持股计划
本次权益变动后，武信投资控股直接持有上市公司 100,000,000 股股份，占
大连友谊总股本的 28.06%，武信投资控股成为大连友谊之控股股东。
截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无通过二级市场增持
大连友谊的计划，但不排除在未来 12 个月内通过参与认购上市公司增发股份等
方式继续增持大连友谊。
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2、主营业务的重大调整计划
根据上市公司在 2016 年 5 月 19 日发布的《大连友谊（集团）股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告》中承诺“自本公告刊登之日起三个月内不再筹划
重大资产重组事项”。截至详式权益变动报告书签署日，信息义务披露人暂无对
上市公司主营业务进行重大调整的计划，严格遵循相关承诺。但为增强上市公司
的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在
未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。
3、重大资产、负债的处置计划
截至详式权益变动报告书签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人可能
会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，亦可能存在上市公司购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人将严
格遵循上市公司于 2016 年 5 月 19 日发布的《大连友谊（集团）股份有限公司关
于终止重大资产重组的公告》中的相关承诺。信息披露义务人届时将按照有关法
律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
4、董事、监事以及高级管理人员的调整计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，
对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
5、上市公司章程修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市
公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并
及时进行披露。
6、现有员工聘用调整计划
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用
情况作重大变动的计划。
7、分红政策调整计划
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截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策
进行重大调整的计划。
8、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，
改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除
未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市
公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其
他股东的利益。
十、对保持上市公司经营独立性的核查
经核查，并经信息披露义务人出具承诺函，本财务顾问认为，本次收购完成
后，上市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独
立经营运转系统，信息披露义务人及其关联方与上市公司在人员、资产、财务、
业务和机构上完全独立，因此，本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质
性影响。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的
核查
（一）对同业竞争的核查
1、同业竞争情况的说明
大连友谊主营业务涉及零售、酒店、房地产业务，公司董事会与管理层始终
围绕“零售业、酒店业为中心，协同房地产业复合发展”的战略，寻求在国内经
济结构调整的机遇中，依托现有资本和业务基础，以现代服务业为载体，围绕“千
家万户消费服务商”的定位，落实相关多元化发展。
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截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的企
业中，除太阳物业的经营范围中涉及房地产开发外，其他公司均不存在与大连友
谊主营业务相同、构成同业竞争的业务。截至详式权益变动报告书签署日，太阳
物业无正在开发的房地产项目，亦无筹备开发的房地产项目储备。
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人主要投资
企业中武汉昌盛实业有限公司和武汉泽健实业有限公司的主营业务包含房地产
开发业务。其中，武汉昌盛实业有限公司由太阳物业持股 49%，为太阳物业之参
股公司；武汉泽健实业有限公司系陈志祥与另一自然人周平分别持股 50%的企业，
不属于陈志祥控制的企业。
截至详式权益变动报告书签署日，大连友谊房地产业务涉及的地区包括：大
连、沈阳、邯郸、苏州，陈志祥所投资（含参股）的全部房地产项目均位于武汉
地区，其在房地产领域的投资与大连友谊现有房地产业务不构成竞争。
信息披露义务人及其实际控制人并未控制与大连友谊主营业务相同、构成实
质性同业竞争的业务。上市公司和信息披露义务人及其关联方之间不存在实质性
同业竞争或潜在同业竞争的情况。
2、关于避免同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除与大连友谊形成同业竞争的可能性，信息披露义务人
及其实际控制人承诺如下：
“一、本公司/本人确认：本公司/本人已经充分了解，上市公司（包括其
控制的子公司，下同）现有主营业务为商业零售、酒店服务和房地产开发与销售。
二、截至本承诺出具之日，本公司/本人及本公司/本人直接、间接控制的其
他任何公司、企业或者单位（以下简称“本公司/本人及下属企业”）与上市公
司现有主营业务不存在同业竞争。
三、本公司/本人承诺，在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人
期间，本公司及下属企业/本人及下属企业均不从事与上市公司构成竞争或可能
构成竞争的业务，也不对任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的其他企业进
行以控股为目的的投资。如果本公司及下属企业/本人及下属企业从任何第三方
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获得的任何与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争的商业机会，则将立即通
知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。
四、本公司/本人保证不利用对上市公司的控制关系，从事或参与从事有损
上市公司及其其他股东利益的行为。
以上承诺和保证在上市公司于国内证券交易所上市，且本公司/本人作为上
市公司控股股东/实际控制人或具有重大影响期间持续有效且不可撤销。如因违
反本次承诺事项给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司/本人将向上市公
司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成前，信息披露义务人与上市公司之
间不存在实质性同业竞争；本次收购完成后，为避免未来可能新增的同业竞争，
信息披露义务人及其实际控制人已出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺
函》，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其
关联方之间的同业竞争问题。
（二）对关联交易的核查
1、关联交易情况的说明
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不
存在关联交易。
2、关联交易保障措施
为规范本次收购完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产
生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
“在本公司/本人持有/间接持有大连友谊股份并对大连友谊具有控制权或具
有重大影响期间，本公司/本人及本公司/本人直接、间接控制的任何公司、企业
及其他单位将尽力避免及规范与大连友谊及其子公司的关联交易；对于无法避免
或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与大连
友谊依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件以及
大连友谊公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披
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露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非
法转移大连友谊的资金、利润，亦不利用关联交易从事任何损害大连友谊及其他
股东合法权益的行为。
如因违反本次承诺事项给大连友谊或其他投资者造成损失的，本公司/本人
将向大连友谊或其他投资者依法承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，若信息披露义务人及其实际控制人的上述承诺得
到切实履行，将有利于规范上市公司与信息披露义务人及其关联方之间可能发生
的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
十二、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他
补偿安排的核查
经核查，并经信息披露义务人出具声明，除本次股份转让协议之外，本次收
购不附加特殊条件、不存在补充协议、信息披露义务人与股权出让人就股份表决
权的行使不存在其他安排、未就股权出让人在上市公司中拥有权益的股份存在其
他安排。在收购标的上没有设定其他权利，没有在收购价款之外作出其他补偿安
排。
十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查
经核查，并经信息披露义务人出具声明，在权益变动报告书签署日前的二十
四个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
3、对上市公司董事、监事、高级管理人员进行更换、补偿或其他类似的安
排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提
供担保或损害上市公司利益的其它情形的核查
经核查，并经上市公司原控股股东出具承诺函以及上市公司出具确认函，上
市公司原控股股东友谊集团不存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解
除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人及相关人员的自查，以及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司对上市公司 2016 年 5 月 19 日停牌的前 6 个月内信息披露义务人买
卖上市公司股票情况如下：
信息披露义务人董事熊强之配偶樊继伟分别于 2015 年 12 月 8 日、12 月 14
日分别买入大连友谊股票 218,900 股和 113,900 股。
信息披露义务人监事赵开勇之配偶姚静分别于 2016 年 1 月 13 日、1 月 20
日分别买入大连友谊股票 10,000 股和 4,400 股。
上述相关人员已对 2016 年 5 月 19 日停牌的前 6 个月内出具声明。姚静、樊
继伟上述买卖行为发生于大连友谊前次重大资产重组事项召开第一次董事会股
票复牌后，其根据市场公开信息作出的独立判断及投资决策，不存在任何利用大
连友谊本次股份转让内幕信息进行股票交易的情形。
除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，信息披露
义务人的控股股东及其董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其经办人员，
以及上述人员的直系亲属，在该期间不存在通过深交所买卖大连友谊上市交易股
份的行为。
十六、财务顾问承诺
本财务顾问特作出如下承诺：
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长城证券股份有限公司关于大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式
符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及深交所的相
关规定；有充分理由确信，信息披露义务人所披露的其他信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得同意出具
此专业意见；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和
内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）与信息披露义务人已订立持续督导协议。
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于大连友谊（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：___________________ ___________________
李若馨 周雅萍
财务顾问协办人：___________________
凌学良
法定代表人或授权代表人：___________________
何伟
长城证券股份有限公司
签署日期：2016 年 6 月 28 日
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