大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
大连友谊（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：大连友谊（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：大连友谊
股票代码：000679
信息披露义务人：武信投资控股（深圳）股份有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前港一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
通讯地址：深圳市前海深港合作区前港一路 1 号 A 栋 201 室
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一六年六月二十八日
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大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格
式与准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与
准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定
编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在大连友谊（集团）股份有限公司（以下简
称“上市公司”、“大连友谊”）拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本
报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公
司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 2
第一节 释义 ............................................................................................................................. 6
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 7
一、信息披露义务人的基本情况 ....................................................................................... 7
二、信息披露义务人股权及控制关系 ............................................................................... 7
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图 ............................................................... 7
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况 ................................... 8
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所投资的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况 ......................................................................................... 10
三、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况说明 ................................................. 11
（一）信息披露义务人及控股股东或实际控制人主要业务 ..................................... 11
（二）信息披露义务人及控股股东或实际控制人最近三年财务状况 ..................... 12
四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 ..................................... 12
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况 ................................................. 12
（一）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................. 12
（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 ..................................... 12
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过 5%的情况 ............................................................................................................... 13
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上金融机构股权的简要情
况 ......................................................................................................................................... 13
第三节 本次权益变动的目的 ............................................................................................... 14
一、本次权益变动的目的 ................................................................................................. 14
二、未来十二个月继续增持股份或处置所拥有权益的计划 ......................................... 14
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 ..................... 14
第四节 权益变动方式 ........................................................................................................... 15
一、本次权益变动方式 ..................................................................................................... 15
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ................................. 15
三、本次权益变动相关协议的主要内容 ......................................................................... 15
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ................................................. 17
第五节 资金来源 ................................................................................................................... 18
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第六节 后续计划 ................................................................................................................... 19
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
计划 ..................................................................................................................................... 19
二、未来 12 个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划 19
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划 ..................................... 19
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ..................................................................... 19
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ............................................. 20
六、上市公司分红政策的调整计划 ................................................................................. 20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 20
第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 21
一、对上市公司独立性的影响 ......................................................................................... 21
二、同业竞争及相关解决措施 ......................................................................................... 22
（一）同业竞争情况的说明 ......................................................................................... 22
（二）关于同业竞争的承诺 ......................................................................................... 23
三、关联交易及相关解决措施 ......................................................................................... 24
（一）关联交易情况说明 ............................................................................................. 24
（二）关于关联交易的承诺 ......................................................................................... 24
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 25
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ......................................................................... 25
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ......................................... 25
三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ......................................................... 25
四、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 25
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................... 26
第十节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................................... 27
第十一节 其他重大事项 ....................................................................................................... 29
第十二节 备查文件 ............................................................................................................... 30
一、备查文件目录 ............................................................................................................. 30
二、备查文件的置备地点 ................................................................................................. 30
信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 31
财务顾问声明 ......................................................................................................................... 32
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附表：详式权益变动报告书 ................................................................................................. 33
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第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
上市公司、大连友谊 指 大连友谊（集团）股份有限公司
信息披露义务人、收
购人、收购方、武信 指 武信投资控股（深圳）股份有限公司
投资控股
本报告书、报告书 指 大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司控股股东大连友谊集团有限公司将其持有的
100,000,000 股上市公司股份协议转让给武信投资控股。
本次权益变动、本次
指 股权过户完成后，武信投资控股持有上市公司 28.06%
股份转让、本次收购
的股权，成为上市公司的控股股东，陈志祥将成为上市
公司实际控制人。
友谊集团 指 大连友谊集团有限公司
凯生经贸 指 武汉凯生经贸发展有限公司
恒生嘉业 指 武汉恒生嘉业经贸有限公司
太阳物业 指 武汉太阳物业发展有限公司
武信投资集团 指 武汉信用投资集团股份有限公司
大连友谊集团有限公司与武汉凯生经贸发展有限公司、
《股份转让意向协 武汉恒生嘉业经贸有限公司、武汉信用投资集团股份有
指
议》 限公司《关于大连友谊（集团）股份有限公司股份转让
之意向协议》
大连友谊集团有限公司与武信投资控股（深圳）股份有
《股份转让协议》 指 限公司《关于转让大连友谊（集团）股份有限公司部分
股份之股份转让协议》
友谊集团合法持有的、拟转让的大连友谊 100,000,000
标的股份 指
股（占大连友谊已发行股本总额的 28.06%）股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
长城证券 指 长城证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人名称：武信投资控股（深圳）股份有限公司
法定代表人：陈志祥
注册资本：50,000 万元
住所：深圳市前海深港合作区前港一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
统一社会信用代码：91440300MA5DE7UC2W
企业类型：非上市股份有限公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资（具体项目另行申报）；
股权投资；创业投资业务；商务信息咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；
项目策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
营业期限： 2016 年 6 月 8 日至永续经营
通讯地址：深圳市前海深港合作区前港一路 1 号 A 栋 201 室
联系电话：027-85886988
注：信息披露义务人的实缴出资已于 2016 年 6 月 23 日完成。
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
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注：杨翠香与陈志祥系母子关系。
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
1、信息披露义务人控股股东
凯生经贸、恒生嘉业同为自然人陈志祥控制之企业，合计持有武信投资控股
60%的股权，凯生经贸、恒生嘉业的情况如下：
（1）武汉凯生经贸发展有限公司
公司名称：武汉凯生经贸发展有限公司
法定代表人：熊强
注册资本：50,000 万元
经营期限：2009 年 1 月 23 日至 2027 年 1 月 22 日
住所：武汉市江汉区发展大道 179 号天梨豪园（帝逸花园）A,B 栋临街连体
商铺一层
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91420100682342955R
经营范围：石油制品（不含成品油）、金属材料、机电产品、化工产品（不
含化学危险品）、建筑装饰材料的销售。（国家有专项规定的经营项目经审批后或
凭有效许可证方可经营）
（2）武汉恒生嘉业经贸有限公司
公司名称：武汉恒生嘉业经贸有限公司
法定代表人：陈志祥
注册资本：2,000 万元
经营期限：2016 年 5 月 27 日至 2046 年 5 月 26 日
住所：武汉市江汉区发展大道 299 号顶琇晶城 10 栋 3 层 1 室
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91420103MA4KMQ7M8A
经营范围：机电产品、百货、纺织品、家具、家用电器、电器机械及配件、
建筑材料、装饰材料批发兼零售；彩扩、干洗服务；家用电器、钟表维修；（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、信息披露义务人的实际控制人
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武信投资控股的实际控制人为自然人陈志祥，身份证号码：
420103********5319，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任太阳物业执行
董事。
3、信息披露义务人股东之间的关系
信息披露义务人分别由凯生经贸、恒生嘉业、武信投资集团持股 38%、22%
和 40%。
其中，凯生经贸、恒生嘉业的股权结构为：
注：杨翠香与陈志祥系母子关系。
武信投资集团的股权结构为：
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基于凯生经贸、恒生嘉业、武信投资集团的股权结构、董事监事高级管理人
员成员、对外投资及本次权益变动的资金来源等现实情形，凯生经贸、恒生嘉业
与武信投资集团之间不构成《收购办法》第八十三条所界定的一致行动人；亦不
构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 至 10.1.6 所界定的关联人。
另根据陈志祥与武信投资集团出具的声明，陈志祥与武信投资集团之间不存
在关联关系，也不存在一致行动安排。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所投资的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人投资的核
心企业情况如下表所示：
序 注册资本 与信息披露义务人
名称 经营范围
号 （万元） 的关系
武汉凯生 石油制品（不含成品油）、金属材
1 经贸发展 控股股东 料、机电产品、化工产品（不含化
50,000
有限公司 学危险品）、建筑装饰材料的销售
2 武汉恒生 控股股东 机电产品、百货、纺织品、家具、
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序 注册资本 与信息披露义务人
名称 经营范围
号 （万元） 的关系
嘉业经贸 2,000 家用电器、电器机械及配件、建筑
有限公司 材料、装饰材料批发兼零售
武汉太阳
控股股东的控股股 房地产开发、商品房销售；建筑装
3 物业发展
5,180 东 饰材料、金属材料销售
有限公司
武汉祥益 实际控制人之妻、 创业投资；对房地产业、金融业、
4 融升投资 之子共同持股 商业、工业、娱乐业、医疗行业的
5,000
有限公司 100% 投资
武汉昌盛
控股股东的控股股
5 实业有限 房地产开发、商品房销售
5,042 东持股 49%
公司
武汉泽健
实际控制人持股 房地产开发、商品房销售、物业管
6 实业有限
2,000 50% 理
公司
三、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况说明
（一）信息披露义务人及控股股东或实际控制人主要业务
1、武信投资控股的主要业务
信息披露义务人主营业务为投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资
（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资业务；商务信息咨询、投资咨询（以
上均不含限制项目）；项目策划，市场营销策划。信息披露义务人设立未足三年，
目前尚未开展业务。
2、凯生经贸的主要业务
信息披露人之控股股东——凯生经贸主营业务为石油制品（不含成品油）、
金属材料、机电产品、化工产品（不含化学危险品）、建筑装饰材料的销售。公
司设立至今尚未开展经营业务。
3、太阳物业的主要业务
信息披露人之控股股东之控股股东——太阳物业主要从事房地产开发、商品
房销售业务。曾参与开发包括天梨豪园、新澳阳光城等多个武汉地区的地产项目。
其参股公司武汉昌盛实业有限公司参与开发的房地产项目包括：顶琇晶城、顶琇
广场、顶琇国际公馆、顶琇国际城、顶琇两湖世家、顶琇西北湖等。
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（二）信息披露义务人及控股股东或实际控制人最近三年财务状况
因信息披露义务人设立未足三年，其控股股东凯生经贸最近三年财务状况如
下表：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 50,002,517.32 50,359,674.66 50,359,089.99
净资产 50,002,517.32 49,999,648.63 49,999,089.99
资产负债率 0% 0.71% 0.75%
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 - - -
净利润 2,868.69 558.64 -23.80
注： 2016 年 5 月 31 日，凯生经贸注册资本从 5,000 万元提升至 50,000 万元，上述增资
事项于 2016 年 6 月 21 日完成实缴。
四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人未受过行政处罚、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
（一）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
陈志祥 董事长兼法定代表人 中国 武汉 否
熊强 董事 中国 武汉 否
杜兆娟 董事 中国 武汉 否
邱华凯 董事 中国 武汉 否
李剑 董事兼总经理 中国 武汉 否
梅忠伟 监事长 中国 武汉 否
刘磊 监事 中国 武汉 否
赵开勇 监事 中国 武汉 否
（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重
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大行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有在境
内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
形。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上金融
机构股权的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有持有
5%以上金融机构股权的情况。
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第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动完成后，武信投资控股将成为大连友谊的控股股东。武信投资
控股以现金对价方式取得大连友谊的控制权，旨在借助上市公司的平台，计划在
合法合规的前提下，通过资产重组或兼并收购等各种有效途径，不断改善上市公
司的经营水平，提升上市公司的盈利能力，保障大连友谊的持续经营和长远发展。
二、未来十二个月继续增持股份或处置所拥有权益的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无通过二级市场增持大连友谊的
计划，但不排除在未来 12 个月内通过参与认购上市公司增发股份等方式继续增
持大连友谊股份。
信息披露义务人承诺自本次转让股份登记至信息披露义务人证券账户之日
起 12 个月内上述股份不上市交易或转让。若由于大连友谊送红股、转增股本等
原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会及深交所的规定、规则办理。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
2016 年 6 月 27 日，武信投资控股股东大会通过了收购大连友谊 28.06%股权
的议案；
2016 年 6 月 28 日，友谊集团与武信投资控股签署了《股份转让协议》。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动由武信投资控股通过协议转让方式受让友谊集团持有的大连
友谊股份共计 100,000,000 股股份。
武信投资控股与友谊集团于 2016 年 6 月 28 日签署《股份转让协议》，以协
议转让的方式受让友谊集团持有的大连友谊股份共计 100,000,000 股无限售流通
股股份，占大连友谊总股本的 28.06%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，武信投资控股未持有上市公司的股份。
本次权益变动后，武信投资控股直接持有上市公司 100,000,000 股股份，占
大连友谊总股本的 28.06%，武信投资控股成为大连友谊之控股股东。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
友谊集团（甲方）与武信投资控股（乙方）于 2016 年 6 月 28 日签署《股份
转让协议》，协议主要内容如下：
1、股份转让
（1）甲方依本协议之约定将甲方所持有的标的股份转让予乙方，乙方依本
协议之约定受让甲方持有的标的股份；前述股份转让完成后，乙方持有大连友谊
100,000,000 股股份，占大连友谊已发行股本总额的 28.06%。
（2）经双方协商同意确定标的股份的每股转让价格为 13 元，本次股份转让
的总价款为 1,300,000,000 元（大写：壹拾叁亿元）。
（3）股份转让价款的支付方式如下：
①本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付转让价款
600,000,000 元（大写陆亿元）。
②甲方解除标的股份质押之日起 10 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付
转让价款 500,000,000 元（大写伍亿元）。
③标的股份交割完成之日起 10 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付剩余
转让价款 200,000,000 元（大写贰亿元）。
（4）甲方同意，在收到乙方支付的第一期股份转让款之日起 10 个工作日内，
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以提前还款或者现金质押的方式解除标的股份现存的质押。标的股份质押解除后，
甲方应向乙方提供质押解除的书面凭证。
（5）过渡期内，如大连友谊发生以累计未分配利润派发股票红利、资本公
积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数应作相应调整，经过增加后的
标的股份仍应为大连友谊增加后的已发行股本总额的 28.06%，股份转让价款不
变；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方在过渡期内取得了大连友谊的
现金分红或大连友谊股东大会作出决议同意向甲方分配现金红利，则标的股份对
应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。
2、协议的生效
协议经甲、乙双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立并生
效。
3、股份的交割
（1）标的股份的质押解除后，双方应配合大连友谊在乙方支付第二期股份
转让价款之日起 15 个工作日内办理完成标的股份的交割手续。
（2）自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利、义
务由乙方享有或承担。但若在标的股份过户完成前大连友谊存在应披露而未披露
的或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对大连
友谊造成的损失由甲方承担。
4、税费
除双方另有约定外，标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记结算机构
或交易所收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、
证券登记结算机构或交易所现行明确的有关规定各自依法承担。双方为履行本协
议而发生的其他费用由支出方自负。
5、甲方对大连友谊担保的处置
乙方应当配合甲方及其关联方（如有）在本次股份转让完成后的 90 日内，
采用提前还款、由乙方或其指定方承接担保等合法方式，解除甲方及其关联方（如
有）为大连友谊债务所提供的担保。如果因金融机构原因导致无法由乙方或其指
定方承接担保的，乙方或其指定方应当向甲方及其关联方（如有）提供增信措施。
6、过渡期安排
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（1）在本协议签署后至标的股份过户完成前，甲方应按照善良管理人的标
准行使大连友谊控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、大连友谊、大
连友谊其他股东、大连友谊债权人的重大利益的行为。
（2）双方同意，于过渡期内，双方以及大连友谊应严格遵守有关法律对股
份转让方、受让方及大连友谊等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、
上市公司监管和信息披露等方面的义务。
（3）双方同意，于过渡期内，除双方书面另行共同同意外，甲方应确保甲
方及甲方向大连友谊推荐并当选的非独立董事不会提议、不会赞同大连友谊及大
连友谊控股子公司开展如下事项：
①任何重大资产购置或处置；
②对外进行投资或处置对外投资；
③分配大连友谊利润；
④除维持正常的日常经营所需外，向金融机构或非金融机构新增借款或就原
有借款进行展期；
⑤除维持正常的日常经营所需外，为任何方提供担保；
⑥除维持正常的日常经营所需与大连友谊控股子公司之间的往来款外，向任
何方提供借款；
⑦增加或减少大连友谊的注册资本；
⑧对大连友谊发行公司债券作出决议；
⑨对大连友谊合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑩修改大连友谊公司章程；
○11 其他可能导致大连友谊资产或负债发生重大变化的交易或行为。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，友谊集团持有大连友谊 106,660,000 股，占上市公司
总股本的 29.93%，系大连友谊的控股股东。其中，96,660,000 股处于质押状态。
在收到首期股份转让价款人民币陆亿元起 10 个工作日内，友谊集团将解除本次
权益变动涉及的友谊集团持有的大连友谊股份的质押。
除上述情况外，本次交易所涉及的目标股份不存在其他任何权利限制。
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第五节 资金来源
本次交易股份转让价格为每股 13 元，本次交易股份转让款合计为
1,300,000,000 元。武信投资控股已出具声明，本次交易的资金来源于武信投资控
股的自有资金及股东按照各自持股比例的借款，该等资金来源合法，不存在直接
或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在通过与上市公司进行资产置
换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。
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大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
根据上市公司在 2016 年 5 月 19 日发布的《大连友谊（集团）股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告》中承诺“自本公告刊登之日起三个月内不再筹划
重大资产重组事项”。截至本报告书签署之日，信息义务披露人暂无对上市公司
主营业务进行重大调整的计划，严格遵循相关承诺。但为增强上市公司的持续发
展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来十二
个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。
二、未来 12 个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类
似的重大计划
截至本报告书签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人可能会筹划针对
上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦
可能存在上市公司购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人将严格遵循上市
公司于 2016 年 5 月 19 日发布的《大连友谊（集团）股份有限公司关于终止重大
资产重组的公告》中的相关承诺。信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要
求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，
对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市
公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并
及时进行披露。
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五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作
重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公
司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来十二个
月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情
况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的
法定程序和义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及实际控制人将依据《公司
法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公
司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人控制的其他企业
之间完全独立。
3、本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选
均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免
决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本人控制的其他企业
占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本人控制的其他企
业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业/本人及
本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不干预上市公司的
资金使用。
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（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业避免
从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其他
企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务。”
二、同业竞争及相关解决措施
（一）同业竞争情况的说明
大连友谊主营业务涉及零售、酒店、房地产业务，公司董事会与管理层始终
围绕“零售业、酒店业为中心，协同房地产业复合发展”的战略，寻求在国内经
济结构调整的机遇中，依托现有资本和业务基础，以现代服务业为载体，围绕“千
家万户消费服务商”的定位，落实相关多元化发展。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的企业中，除太
阳物业的经营范围中涉及房地产开发外，其他公司均不存在与大连友谊主营业务
相同、构成同业竞争的业务。截至本报告书签署日，太阳物业无正在开发的房地
产项目，亦无筹备开发的房地产项目储备。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人主要投资企业中武汉
昌盛实业有限公司和武汉泽健实业有限公司的主营业务包含房地产开发业务。其
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中，武汉昌盛实业有限公司由太阳物业持股 49%，为太阳物业之参股公司；武汉
泽健实业有限公司系陈志祥与另一自然人周平分别持股 50%的企业，不属于陈志
祥控制的企业。
截至本报告书签署日，大连友谊房地产业务涉及的地区包括：大连、沈阳、
邯郸、苏州，陈志祥所投资（含参股）的全部房地产项目均位于武汉地区，其在
房地产领域的投资与大连友谊现有房地产业务不构成竞争。
信息披露义务人及其实际控制人并未控制与大连友谊主营业务相同、构成实
质性同业竞争的业务。上市公司和信息披露义务人及其关联方之间不存在实质性
同业竞争或潜在同业竞争的情况。
（二）关于同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除与大连友谊形成同业竞争的可能性，信息披露义务人
及其实际控制人承诺如下：
“一、本公司/本人确认：本公司/本人已经充分了解，上市公司（包括其控
制的子公司，下同）现有主营业务为商业零售、酒店服务和房地产开发与销售。
二、截至本承诺出具之日，本公司/本人及本公司/本人直接、间接控制的其
他任何公司、企业或者单位（以下简称“本公司/本人及下属企业”）与上市公司
现有主营业务不存在同业竞争。
三、本公司/本人承诺，在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人
期间，本公司及下属企业/本人及下属企业均不从事与上市公司构成竞争或可能
构成竞争的业务，也不对任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的其他企业进
行以控股为目的的投资。如果本公司及下属企业/本人及下属企业从任何第三方
获得的任何与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争的商业机会，则将立即通
知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。
四、本公司/本人保证不利用对上市公司的控制关系，从事或参与从事有损
上市公司及其其他股东利益的行为。
以上承诺和保证在上市公司于国内证券交易所上市，且本公司/本人作为上
市公司控股股东/实际控制人或具有重大影响期间持续有效且不可撤销。如因违
反本次承诺事项给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司/本人将向上市公
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司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
三、关联交易及相关解决措施
（一）关联交易情况说明
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与大连友谊不存在关联交易。
（二）关于关联交易的承诺
为规范和减少与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人
做出书面承诺如下：
“在本公司/本人持有/间接持有大连友谊股份并对大连友谊具有控制权或具
有重大影响期间，本公司/本人及本公司/本人直接、间接控制的任何公司、企业
及其他单位将尽力避免及规范与大连友谊及其子公司的关联交易；对于无法避免
或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与大连
友谊依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件以及
大连友谊公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披
露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非
法转移大连友谊的资金、利润，亦不利用关联交易从事任何损害大连友谊及其他
股东合法权益的行为。
如因违反本次承诺事项给大连友谊或其他投资者造成损失的，本公司/本人
将向大连友谊或其他投资者依法承担赔偿责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前二十四个月内，除本次受让股权外：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与大连友谊及其
子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于大连友谊最近经审计的
合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人与大连友谊的董事、监
事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未作出对上市公司有重大影
响的其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的
合同、默契或者其他安排。
四、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换大连友谊董事、监事、
高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
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大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人及相关人员的自查，以及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司对上市公司 2016 年 5 月 19 日停牌的前 6 个月内信息披露义务人买
卖上市公司股票情况如下：
信息披露义务人董事熊强之配偶樊继伟分别于 2015 年 12 月 8 日、12 月 14
日分别买入大连友谊股票 218,900 股和 113,900 股。
信息披露义务人监事赵开勇之配偶姚静分别于 2016 年 1 月 13 日、1 月 20
日分别买入大连友谊股票 10,000 股和 4,400 股。
上述相关人员已对 2016 年 5 月 19 日停牌的前 6 个月内出具声明。姚静、樊
继伟上述买卖行为发生于大连友谊前次重大资产重组事项召开第一次董事会股
票复牌后，其根据市场公开信息作出的独立判断及投资决策，不存在任何利用大
连友谊本次股份转让内幕信息进行股票交易的情形。
除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，信息披露
义务人的控股股东及其董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其经办人员，
以及上述人员的直系亲属，在该期间不存在通过深交所买卖大连友谊上市交易股
份的行为。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》之要求，信息披露义务人成立不满一年，其控股股东凯生经贸最近
三年的财务数据（凯生经贸 2015 年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了 XYZH/2016WHA10626《审计报告》）如下表所示：
1、资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 362,517.32 50,359,674.66 50,359,089.99
其他应收款 49,640,000.00 -
流动资产合计 50,002,517.32 50,359,674.66 50,359,089.99
非流动资产：
非流动资产合计 - - -
资产总计 50,002,517.32 50,359,674.66 50,359,089.99
流动负债：
应交税费 - 26.03 -
其他应付款 - 360,000.00 360,000.00
流动负债合计 - 360,026.03 360,000.00
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 - 360,026.03 360,000.00
股东权益：
实收资本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
未分配利润 2,517.32 -351.37 -910.01
归属于母公司所有者权
50,002,517.32 49,999,648.63 49,999,089.99
益合计
所有者权益合计 50,002,517.32 49,999,648.63 49,999,089.99
负债和股东权益总计 50,002,517.32 50,359,674.66 50,359,089.99
2、利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 - - -
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项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
减：营业成本 - - -
营业税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 150.00 985.72 20.00
财务费用 -3,036.23 -1,548.16 -
资产减值损失 - - -
二、营业利润(亏损以"－"号填列) 2,886.23 562.44 -20.00
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额(亏损以"－"号填列) 2,886.23 562.44 -20.00
减：所得税费用 17.54 3.80 3.80
四、净利润(净亏损以“－”号填列) 2,868.69 558.64 -23.80
归属于母公司所有者的净利润 2,868.69 558.64 -23.80
注： 2016 年 5 月 31 日，凯生经贸注册资本从 5,000 万元提升至 50,000 万元，上述增资
事项于 2016 年 6 月 21 日完成实缴。
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大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
1、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次收购不存在
为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和深交
所规定应披露而未披露的其他信息。
2、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
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大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人工商营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人关于取得上市公司股份的内部决策文件；
4、本次股份转让协议；
5、信息披露义务人关于实际控制人最近两年未发生变化的声明；
6、信息披露义务人关于与大连友谊及其关联方之间在报告日前 24 个月内发
生的相关交易的声明；
7、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符
合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
8、信息披露义务人关于资金来源的声明；
9、信息披露义务人出具的相关承诺；
10、证券登记结算机构出具的证明文件及股票买卖相关人员的说明及声明；
11、凯生经贸最近 3 年财务会计报表；
12、长城证券出具的财务顾问核查意见。
二、备查文件的置备地点
本报告书全文及上述备查文件备置于大连友谊（集团）股份有限公司。
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信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义人：武信投资控股（深圳）股份有限公司
签署日期：2016 年 6 月 28 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《大连友谊（集团）股份
有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：___________________ ___________________
李若馨 周雅萍
财务顾问协办人：___________________
凌学良
法定代表人或授权代表人：___________________
何伟
长城证券股份有限公司
签署日期：2016 年 6 月 28 日
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附表：详式权益变动报告书
基本情况
大连友谊（集团）股份有限 辽宁省大连市中山
上市公司名称 上市公司所在地
公司 区七一街 1 号
股票简称 大连友谊 股票代码 000679
信息披露义务人名 武信投资控股（深圳）股份 信息披露义务人注册
深圳
称 有限公司 地
增加 √
拥有权益的股份数 有 □
量变化 不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
无 √
□
信息披露义务人是 是 √ 信息披露义务人是否 是 □
否为上市公司第一 为上市公司实际控制
大股东 否 □ 人 否 √
信息披露义务人是 是 □ 是 □
信息披露义务人是否
否对境内、境外其 否 √ 否 √
拥有境内、外两个以
他上市公司持股 回答“是”，请注明公司家 上上市公司的控制权 回答“是”，请注明
5%以上 数 公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股 持股数量： 0
份数量及占上市公 持股比例： 0
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 变动数量： 100,000,000 股
及变动比例 变动比例： 28.06%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否拟于未来 12 个
月内继续增持 注：截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持的计划
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大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源；
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否
需取得批准及批准 是 □ 否 √
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
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（本页无正文，为《大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》签字
盖章页）
武信投资控股（深圳）股份有限公司
法定代表人：__________________
陈志祥
日期：2016 年 6 月 28 日
35
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