证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2016-023
广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于
控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司
资产租赁经营的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司的控股子公司（公司持有 70%的股权）梅州市梅雁旋窑水
泥有限公司将现有的约 1.4 亿元的生产设备、厂房和场地、生产许可证等生产资
料及无形资产按现状租赁给梅州市梅县区泰山建材有限公司。租赁期限为 10 年，
双方协商约定租赁费以固定租赁费+浮动租赁费的方式缴交，其中浮动租赁费以
中国水泥网（http://www.ccement.com）发布的梅州市塔牌和顺龙 P.O42.5R（袋
装）水泥的平均销售价格（不含税）为依据进行浮动计算。
●本次交易不属于关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
●本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、 交易概述
公司的控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司将现有的约 1.4 亿元的生产
设备、厂房和场地、生产许可证等生产资料及无形资产按现状租赁给梅州市梅县
区泰山建材有限公司。双方于 2016 年 6 月 28 日签订《租赁合同》，租赁期限为
10 年，双方协商约定租赁费以固定租赁费+浮动租赁费的方式缴交，其中浮动租
赁费以中国水泥网（http://www.ccement.com）发布的梅州市塔牌和顺龙 P.O42.5R
（袋装）水泥的平均销售价格（不含税）为依据进行浮动计算。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方基本情况
梅州市梅县区泰山建材有限公司于 2000 年 03 月 06 日在梅州市工商行政管理
局梅县分局登记注册，经营范围为：“销售：建筑材料、钢材；生产、销售：水
泥、纸袋、石粉、水泥干混砂浆；房地产开发经营。注册资本为 1000 万元，法
定代表人：许益辉。
2、交易对方最近一年财务指标
截至 2015 年期末，梅州市梅县区泰山建材有限公司的财务指标如下：
单位：万元
序号 项目 2015 年 12 月 31 日
1 总资产 5,498
2 净资产 1,059
3 营业收入 3,590
4 净利润 -57
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为公司控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司现有的约
1.4 亿元的生产设备、厂房和场地、生产许可证等生产资料及无形资产等全部资
产的经营权；交易类别为租出资产。
2、交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他
情况。
3、相关资产运营情况的说明
（1）梅州市梅雁旋窑水泥有限公司成立于 2002 年 3 月 29 日，注册资本为
人民币壹亿元，公司持有其 70%的股权。公司地处广东省梅县雁洋镇鹧鸪村梅县
东部生态工业园区内，生产线采用一条日产 2000 吨带窑外分解新型干法熟料生
产线，厂区占地面积 200 亩。生产线整套工艺由南京水泥设计研究院设计，机电
设备全部由中央控制室控制，自动化程度高，节能，环保，现已形成年产旋窑熟
料 62 万吨的能力。
（2）近年来水泥熟料市场持续低迷，造成旋窑水泥公司出现较大亏损，在
分析了解市场趋势的前提下，旋窑水泥公司已于 2015 年 8 月开始停产，并对一
部分员工进行了合理妥善安置。
4、交易标的最近一年又一期的财务指标如下：
单位：万元
序号 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
(经审计) （未经审计）
1 总资产 1,686.16, 1,649.51
2 净资产 -5,569.82 -5,804.66
3 营业收入 5,040.37 380
4 净利润 -2,513.6 -235
（二）交易价格确定的原则和方法
交易双方按照公开、公正、公平的一般商业原则签订书面协议确定交易关
系，交易价格按照市场价格确定。
四、交易的主要内容和履约安排
(一)出租期限及租赁费的缴纳方式
1、租赁期限：租赁期限为 10 年，自合同生效之日起算。
2、关于租赁费的约定
（1）租赁费以固定租赁费+浮动租赁费的方式缴交，固定租赁费按月缴纳，
按照先支付后使用的原则，每月的费用应于上月末付清，浮动租赁费按月计算，
费用应于次月结清；
（2）固定租赁费（不含税）：双方同意承租方每月向出租方缴纳固定租赁费
60 万元，其中设备租赁费 10 万元，房产租赁费 21 万元，其他不动产租赁费 29
万元。
（3）浮动租赁费（不含税）：
双方同意按中国水泥网（http://www.ccement.com）发布的 2016 年 6 月份
梅州市塔牌和顺龙 P.O42.5R（袋装）水泥的平均销售价格（不含税）为依据，
以熟料价格 171 元/吨（不含税）、每月生产 5.17 万吨熟料为基数，计算浮动租
赁费；
按月计算，当熟料价格每吨在 171 元的 1.1 倍以内时，不计算浮动租赁费；
当熟料价格每吨超过 171 元的 1.1 倍时，按如下标准及公式计算浮动租赁费：
A=171 元/吨（熟料不含税价）
B=每月生产 5.17 万吨熟料
C=中国水泥网发布的 2016 年 6 月份梅州市塔牌和顺龙 P.O42.5R（袋装）水
泥的平均销售价格（不含税）
D=租赁期间中国水泥网每月对应的梅州市塔牌和顺龙 P.O42.5R（袋装）水
泥的平均销售价格（不含税）
E=A÷C×100%（A 在 C 中占比）
F=浮动租赁费
浮动租赁费计算公式为 F= [ D×E-A×（1+10%）]×B×30%
（二）租赁经营风险的约定
承租方将其名下的水泥球磨机等生产设备作为租赁经营风险的担保。经深圳
市鹏盛星辉资产评估事务所评估，该批设备评估价值为 1555.32 万元（设备清单
详见深鹏盛评估报字 2016108 号《评估报告书》）。若承租方在承租期间因承租行
为给甲方带来损失的，承租方在无力偿还时，承租方应于三个月内处置该设备优
先弥补出租方损失。
五、该交易应当履行的审议程序
公司于 2016 年 6 月 28 日召开第九届董事会第三次会议审议通过了本次交
易，全体董事共 9 人参与表决，同意票为 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、交易的目的及对上市公司的影响
1、本次交易有利于改善控股子公司的经营现状，提高资产利用率，增加公
司的利润来源，降低经营风险。
2、公司的主要业务不会因履行协议而对交易对方形成依赖，也不会产生同
业竞争问题。
3、公司认为本次交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，
不影响上市公司的持续经营能力。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 29 日
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