北京市君合律师事务所
关于安徽应流机电股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
二〇一六年六月
释义
除非本法律意见书明确另有所指，下列左栏中的词语或简称对应右栏中的含
义或全称：
“发行人、应流股份、 指 安徽应流机电股份有限公司
公司”
“本次非公开发行”或 指 发行人本次非公开发行股票数量不超过
“本次发行” 59,115,144 股（含 59,115,144 股）的行为
“应流投资” 指 霍山应流投资管理有限公司，为发行人控股股东
“中广核财务公司” 指 中广核财务有限责任公司
“国开金融” 指 国开金融有限责任公司
“博时基金” 指 博时基金管理有限公司
“安徽铁投” 指 安徽省铁路建设投资基金有限公司
“衡胜投资” 指 霍山衡胜投资管理中心（有限合伙）
“衡义投资” 指 霍山衡义投资管理中心（有限合伙）
“衡顺投资” 指 霍山衡顺投资管理中心（有限合伙）
“股份认购方” 指 杜应流先生、博时基金、安徽铁投、衡胜投资、
衡义投资及衡顺投资
“保荐机构、主承销 指 中国国际金融股份有限公司
商”
“天健会计师事务 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
所”
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“本所、专项法律顾 指 北京市君合律师事务所
问”
“《非公开发行股票预 指 发行人于 2015 年 6 月 16 日发布的《安徽应流机
案》” 电股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“《公司法》” 指 由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务
委员会第六次会议于 2013 年 12 月 28 日修订通过
并于 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国
公司法》
“《证券法》” 指 由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务
委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通
过，自 2006 年 1 月 1 日起施行《中华人民共和国
证券法》
“《管理办法》” 指 由 2006 年 5 月 6 日中国证监会第 178 次主席办公
会议审议通过，自 2006 年 5 月 8 日起施行的《上
市公司证券发行管理办法》
“《实施细则》” 指 由中国证监会于 2011 年 8 月 1 日修订通过的《上
市公司非公开发行股票实施细则》
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北京市君合律师事务所
关于安徽应流机电股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
安徽应流机电股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受安徽应流机电股份有限公司
（以下简称“公司”“应流股份”、或“发行人”）委托，作为发行人本次拟向杜
应流、中广核财务公司、国开金融、博时基金（代表其管理的全国社保基金一零
八组合签订《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票募集资金之股份认购协
议认购协议》，其委托人为全国社会保障基金理事会）、安徽铁投、衡胜投资、衡
义投资和衡顺投资共计八名特定对象非公开发行合计 59,115,144 股（含
59,115,144 股）的普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘法律顾问，
委派律师（以下简称“本所律师”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与
承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等相关法律、法规以及规
范性文件的有关规定，就发行人本次非公开发行方案的具体实施事宜，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关本次非公开发行的
相关文件，就有关事项向发行人进行了必要的询问。本所依据本法律意见书出具
日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规、规章和有关规范性文件
的理解发表法律意见。在前述审查及询问过程中，本所得到发行人如下保证：发
行人已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副
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本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。本所特别提示
发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被本所信赖，发行人应当对其确认或
证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。
本所仅就与本次非公开发行事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对相关
财务核算的合理性以及有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。
法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，非经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于以上，本所出具如下法律意见：
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一、 本次发行所取得的批准和授权
1、 2015 年 6 月 15 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议并通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于本次非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于本次
非公开发行 A 股股票<募集资金使用的可行性研究报告>的议案》、《关于本次非
公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》及《关于签订附条件生效的<股份认购
协议>的议案》等十项与本次发行相关的议案；
2、 2015 年 7 月 1 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于本次非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于本次
非公开发行 A 股股票<募集资金使用的可行性研究报告>的议案》、《关于本次非
公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》及《关于签订附条件生效的<股份认购
协议>的议案》等九项与本次发行相关的议案；
3、 2015 年 12 月 16 日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司上
述非公开发行 A 股股票申请。2016 年 1 月 7 日，中国证监会出具了《关于核准
安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]59 号），以
下简称（“《核准发行批文》”）核准发行人的本次非公开发行。
本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，并获得中
国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序。
二、 本次发行的发行对象
根据发行人与杜应流、中广核财务公司、国开金融、博时基金（代表其管理
的全国社保基金一零八组合签订《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票募
集资金之股份认购协议认购协议》，其委托人为全国社会保障基金理事会）、安徽
铁投、衡胜投资、衡义投资和衡顺投资分别签署的《股票认购协议》、发行人 2015
年第一次临时股东大会决议及中国证监会出具的《核准发行批文》，发行人本次
非公开发行股票的发行对象为杜应流、中广核财务公司、国开金融、博时基金（代
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表其管理的全国社保基金一零八组合签订《安徽应流机电股份有限公司非公开发
行股票募集资金之股份认购协议认购协议》，其委托人为全国社会保障基金理事
会）、安徽铁投、衡胜投资、衡义投资和衡顺投资。
全国社保基金一零八组合由全国社会保障基金理事会委托博时基金管理。根
据博时基金提供的《营业执照》及其公司章程等文件，并经本所经办律师在全国
企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之
日，博时基金系一家依据中国有关法律、法规及规章依法设立并有效存续的有限
责任公司。
根据中广核财务公司提供的《营业执照》及其公司章程等文件，并经本所经
办律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本法律
意见书出具之日，中广核财务公司系一家依据中国有关法律、法规及规章依法设
立并有效存续的有限责任公司。
根据国开金融提供的《营业执照》及其公司章程等文件，并经本所经办律师
在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本法律意见书
出具之日，中广核财务公司系一家依据中国有关法律、法规及规章依法设立并有
效存续的有限责任公司。
根据安徽铁投提供的《营业执照》及其公司章程等文件，并经本所经办律师
在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本法律意见书
出具之日，安徽铁投系一家依据中国有关法律、法规及规章依法设立并有效存续
的有限责任公司。
根据衡胜投资提供的《营业执照》及其合伙协议等文件，并经本所经办律师
在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本法律意见书
出具之日，衡胜投资系一家依据中国有关法律、法规及规章依法设立并有效存续
的有限合伙企业。
根据衡义投资提供的《营业执照》及其合伙协议等文件，并经本所经办律师
在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本法律意见书
出具之日，衡义投资系一家依据中国有关法律、法规及规章依法设立并有效存续
的有限合伙企业。
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根据衡顺投资提供的《营业执照》及其合伙协议等文件，并经本所经办律师
在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本法律意见书
出具之日，衡顺投资系一家依据中国有关法律、法规及规章依法设立并有效存续
的有限合伙企业。
根据发行提供的资料，杜应流为中国籍自然人，身份证号码为
34242719520119****，住所为安徽省霍山县衡山镇。在发行人本次非公开发行前，
杜应流通过应流投资控制发行人 33.18%的股份，为发行人的实际控制人。
根据博时基金、中广核财务公司、国开金融、安徽铁投、衡胜投资、衡顺投
资、衡义投资及杜应流 2015 年 6 月 15 日分别与发行人签订的《股份认购协议》，
上述发行股份募集配套资金股份认购方承诺：其不存在任何尚未解决的对其签署
或履行《股份认购协议》造成不利影响的诉讼、行动、法律程序（包括但不限于
反诉、交叉诉讼），也不存在任何其所知悉的对其构成威胁，且如果做出全部或
部分不利定论则会对其签署、履行《股份认购协议》或其规定的义务造成重大不
利影响的诉讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉、交叉诉讼）；其最近五年
不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；其最近五年不存在严重的证券市场失
信行为。
本所律师认为，公司本次发行的发行对象为八名，未超过十名，符合《发行
管理办法》第三十七条和《实施细则》第八条的规定；本次发行的发行对象的主
体资格均符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、 股份认购相关协议
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2015 年 6 月 15 日，发行人与本
次发行的发行对象博时基金、中广核财务公司、国开金融、安徽铁投、衡胜投资、
衡顺投资、衡义投资及杜应流分别签署了附条件生效的《股份认购协议》，对本
次发行的认购价格及定价依据、认股款总金额及认购方式、限售期、认购数量、
支付方式、协议的生效及违约责任等事项进行了详细的约定。
经本所律师核查，发行人与本次发行的发行对象签署的《股票认购协议》系
各方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，并经公司 2015 年第一次
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临时股东大会决议通过，符合《实施细则》第十二条等相关法律、法规、规章及
规范性文件的规定。
四、 本次发行项下的发行股份价格及数量
根据应流股份 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发
行股票方案的议案》及发行人与发行对象签署的《股份认购协议》，并经本所律
师核查，本次发行项下的发行股份价格为 25.67 元/股，发行数量为 59,000,000
股，其中，其中杜应流先生拟认购 7,800,000 股股份，占新增股份总数的 13.22%；
中广核财务公司拟认购 7,791,195 股股份，占新增股份总数的 13.21%；国开金融
拟 认 购 17,530,190 股股份，占新增股份总数的 29.71%；博时基金拟认购
6,219,310 股股份，占新增股份总数的 10.54%；安徽铁投拟认购 6,219,305 股股
份，占新增股份总数的 10.54%；衡胜投资拟认购 7,588,000 股股份，占新增股份
总数的 12.86%；衡义投资拟认购 3,126,000 股股份，占新增股份总数的 5.30%；
衡顺投资拟认购 2,726,000 股股份，占新增股份总数的 4.62%。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，
本次募集配套资金发行股份的发行数量将按照上海证券交易所的有关规则作相
应的调整。
2015 年 5 月 22 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议通过了 2014 年度
利润分配方案，以首次公开发行后的股份总数 400,010,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.54 元（含税），共派发现金股利 21,600,540.00 元。根
据发行人利润分配实施公告，发行人本次利润分配股权登记日为 2015 年 7 月 16
日，除息日和现金红利发放日为 2015 年 7 月 17 日。
发行人 2014 年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价
格调整为 25.62 元/股，本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过 59,115,144
股（含 59,115,144 股）。本次非公开发行完成后，杜应流先生直接持有 7,815,222
股，并通过应流投资控制 132,732,130 股，合计控股比例 32.40%，仍为公司实际
控制人。本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行股份的数量符合《核准发
行批文》；本次非公开发行股份的价格符合《发行管理办法》第三十八条第一项、
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《实施细则》第七条之规定。本次非公开发行并未导致发行人控制权发生变化，
不存在《管理办法》第三十八条第（四）款规定的情形。上述发行价格及发行数
量的调整已取得发行人内部审批并公告，该等调整不违反相关法律、法规、规章
及规范性文件的规定。
五、 本次发行的发行过程和发行结果
截至本法律意见书出具之日，发行人、本次发行的承销机构已于 2016 年 6
月 16 日通过邮件方式向本次发行的发行对象发出了《安徽应流机电股份有限公
司非公开发行过票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象
按照《缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款。前述《缴款通知
书》发出后，中广核财务公司及国开金融未在《缴款通知书》规定时间内即 2016
年 6 月 21 日 16:00 前按照《缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认
购款。
除中广核财务公司及国开金融未按照《缴款通知书》的规定和要求向指定账
户足额缴纳认购款外，本次发行其他发行对象已按照《缴款通知书》的规定和要
求向指定账户足额缴纳认购款。
除中广核财务公司及国开金融外，本次发行的发行对象、认购数量、占发行
后公司股份总数的比例及认购金额具体如下：
占发行后公司股份 认购金额
序号 发行对象 认购数量（股）
总数的比例（%） （万元）
1 杜应流 7,815,222 1.80% 20,022.598764
2 博时基金 6,231,448 1.44% 15,964.969776
3 安徽铁投 6,231,443 1.44% 15,964.956966
4 衡胜投资 7,602,808 1.75% 19,478.394096
5 衡义投资 3,132,100 0.72% 8,024.440200
6 衡顺投资 2,731,320 0.63% 6,997.641840
合计 33,744,341 7.78% 86,453.001642
2016 年 6 月 23 日，天健会计师事务所出具了天健验〔2016〕5-10 号《验资
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报告》，经天健会计师事务所审验，截至 2016 年 6 月 22 日止，本次发行的发行
对象已将认购款项合计 864,530,016.42 元存入承销机构在为本次发行开立的账户
内。
2016 年 6 月 23 日，天健会计师事务所出具了天健验〔2016〕5-10 号《验资
报告》，经天健会计师事务所审验，截至 2016 年 6 月 22 日止，发行人已收到本
次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 为 864,530,016.42 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
18,022,966.67 元，实际募集资金净额为 846,507,049.75 元，其中，新增注册资本
33,744,341 元，出资额溢价部分为 812,762,708.75 元，全部计入资本公积。
综上所述，本所律师核查后认为，本次发行的过程及结果符合相关法律、法
规、规章及规范性文件的规定。
六、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：
1、 发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的
核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序；
2、 发行人本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量等均符合
有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议之规定；
3、 发行人与本次发行的发行对象签署的《股票认购协议》的内容符合相关
法律、法规、规章及规范性文件的规定；
4、 除中广核财务公司及国开金融以外，本次发行的发行对象已缴纳认购款
并经有关验资机构验资确认；
本次发行的过程及结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范性文
件的规定；
本法律意见书正本一式肆份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为签署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负责人：肖微
_______________
经办律师：王毅
_______________
经办律师：蒋文俊
年 月 日
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