股票代码：603308 股票简称：应流股份
中国国际金融股份有限公司
和国元证券股份有限公司
关于安徽应流机电股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
联席主承销商
（安徽省合肥市寿春路 179 号）
中国国际金融股份有限公司
和国元证券股份有限公司
关于安徽应流机电股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可〔2016〕59 号）核准，安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股
份”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行
不超过 59,115,144 股（含 59,115,144 股）人民币普通股（A 股）（以下简称“本
次发行”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”、
“主承销商”）作为应流股份本次发行的保荐机构和主承销商，国元证券股份有
限公司（以下简称“国元证券”或“联席主承销商”）作为应流股份本次发行的
联席主承销商，均认为应流股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及应流股份有关本
次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发
行对象的确定公平、公正，符合应流股份及其全体股东的利益。按照贵会的相关
要求，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即
2015 年 6 月 15 日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的
发行价格为 25.67 元/股，不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易
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均价的百分之九十，即 25.67 元/股。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为
25.67 元/股。目前公司已完成 2014 年度利润分配，调整后公司非公开发行 A 股
股票的发行价格由 25.67 元/股调整为 25.62 元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 33,744,341 股，符合股东大会决议和《关于核准安徽
应流机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕59 号）的要
求。
（三）发行对象
本次非公开发行 A 股股票的发行对象杜应流先生、博时基金管理有限公司、
安徽省铁路建设投资基金有限公司、霍山衡胜投资管理中心（有限合伙）、霍山
衡义投资管理中心（有限合伙）及霍山衡顺投资管理中心（有限合伙）等六家投
资者，全部发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）募集资金金额
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额
为 864,530,016.42 元，减除发行费用人民币 18,022,966.67 元后，募集资金净额为
846,507,049.75 元。
经保荐机构（主承销商）及联席主承销商核查，本次非公开发行 A 股股票
的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额符合发行人第二届董事会第七
次会议、2015 年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的
规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议并通过了
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关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案。
2、2015 年 7 月 1 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过
了关于公司本次非公开发行 A 股股票的相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2015 年 12 月 16 日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次
非公开发行 A 股股票的申请。2016 年 1 月 7 日，中国证监会以《关于核准安徽
应流机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕59 号），核
准了公司非公开发行不超过 59,115,144 股（含 59,115,144 股）A 股股票。
经保荐机构（主承销商）与联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事
会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）本次发行时间表
日期 工作安排
2016 年 1 月 13 日 √获得中国证监会发行批文
√发行方案等相关材料报备中国证监会
2016 年 6 月 16 日
√向特定投资者发出缴款通知书
√特定投资者根据《缴款通知书》缴款（资金到账时间截止
2016 年 6 月 21 日
16:00）
√主承销商及联席主承销商指定的收款账户验资并出具验
2016 年 6 月 22 日 资报告
√认购资金扣除相关费用后划入公司募集资金专户，并验资
√向中国证监会报送发行情况报告书、合规性报告、验资报
2016 年 6 月 23 日
告、律师见证意见等相关文件
2016 年 6 月 24 日 √向登记公司报送股份登记材料
√登记公司完成股份登记，取得股份托管证明
2016 年 6 月 27 日
√向交易所报送上市申请文件
（二）发行对象及其获得配售情况
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为杜应流先生、博时基金管理有限公
司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、霍山衡胜投资管理中心（有限合伙）、
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霍山衡义投资管理中心（有限合伙）及霍山衡顺投资管理中心（有限合伙）等六
家投资者，本次共发行 33,744,341 股人民币普通股，发行价格为 25.62 元/股，发
行对象及其认购数量如下：
认购方 认购数量（股）
杜应流 7,815,222
博时基金管理有限公司 6,231,448
安徽省铁路建设投资基金有限公司 6,231,443
霍山衡胜投资管理中心（有限合伙） 7,602,808
霍山衡义投资管理中心（有限合伙） 3,132,100
霍山衡顺投资管理中心（有限合伙） 2,731,320
合计 33,744,341
上述六名发行对象的资格符合发行人 2015 年第一次临时股东大会关于本次
发行相关决议的规定。
（三）缴款与验资
2016 年 6 月 16 日，发行人和保荐机构（主承销商）及联席主承销商向杜应
流先生、博时基金管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、霍山衡胜
投资管理中心（有限合伙）、霍山衡义投资管理中心（有限合伙）及霍山衡顺投
资管理中心（有限合伙）等六家投资者发出《缴款通知书》，通知该等发行对象
将认购款划至保荐机构（主承销商）及联席主承销商指定的收款账户。
2016 年 6 月 21 日，发行对象根据缴款通知书缴款。中金公司合计收到发行
对象认缴的股份认购款人民币 864,530,016.42 元。
2016 年 6 月 22 日，中金公司聘请的验资机构确认募集资金总额人民币
864,530,016.42 元全额汇入中金公司为本次非公开发行设立的专用账户，并出具
了《验资报告》。同日，中金公司将本次非公开发行募集资金总额扣除保荐承销
费 16,790,600.33 元后的 847,739,416.09 元汇入公司开立的募集资金专用账户。
2016 年 6 月 23 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出
具了天健验[2016]5-10 号《验资报告》，确认发行人的募集资金到账。根据该验
资报告，截至 2016 年 6 月 22 日，发行人共计募集资金人民币 864,530,016.42 元，
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扣除发行费用共计人民币 18,022,966.67 元，发行人实际募集资金净额为人民币
846,507,049.75 元，其中，新增注册资本人民币 33,744,341 元，余额人民币
812,762,708.75 元转入资本公积。
发行人依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办
法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
综上，保荐机构（主承销商）及联席主承销商认为本次发行的定价、股票配
售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2015 年 12 月 16 日获得贵会发行审核委员会审核通过非公开发行
股票申请，并于 2015 年 12 月 17 日对此进行了公告。
发行人于 2016 年 1 月 13 日获得贵会关于核准公司非公开发行股票的文件，
并于 2016 年 1 月 14 日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）及联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关
规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）及联席主承销商认为：应流股份本次非公开
发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合证券市场的监管要求。本次
发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、
发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承
销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正
原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
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证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的
规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司和国元证券股份有限公司关于安
徽应流机电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之
签字盖章页）
保荐代表人签字：__________________ __________________
徐 康 周 政
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司和国元证券股份有限公司关于安
徽应流机电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之
签字盖章页）
法定代表人签字：__________________
蔡 咏
国元证券股份有限公司
年 月 日
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