仁和药业：关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复_股票频道

仁和药业股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（153841

号）（以下简称“反馈意见”）的要求，我公司会同海通证券股份有限公司对有关

问题进行了逐条核查和说明，同时对申报文件进行了相应的修改及补充。为方便

阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与尽职调查报告中的含

义相同。现将反馈意见所涉各项问题回复如下：

问题 1、根据公司披露的非公开发行预案、尽职调查报告及反馈问题回复：

（1）关于“叮当连锁 B2C 模式推广全国主要城市项目”：本项目拟通过收

购 3,000 家零售店面，构建 B2C 销售网络，本次单店投资额预算均值 100 万元。

（2）关于“叮当医药 B2B 模式推广全国主要城市项目”：本项目拟通过并

购 50 家医药商业公司，构建 B2B 网状物流供应体系，本次收购医药商业公司的

投资均值为 1,667 万元/家。

（3）关于“公立医院药房托管平台项目”：本项目拟实现对江西省内为主、

外埠为辅的 55 家公立医院药房托管经营，构建仁和药业公立医院药房连锁初步

体系。

请申请人补充说明：

（1）公司是否与交易对手就前述募投项目签署相关协议；

（2）目前项目实施进展以及未来进度安排；

（3）结合募投项目的实施风险及不确定性，说明将前述项目作为非公开发

行募投项目的合理性；

（4）“公立医院药房托管平台项目”投资构成的合理性及确定依据；

（5）结合前述事项，说明募集资金总额是否超过项目需求量，本次非公开

发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的相关规定。

请保荐机构进行核查并发表核查意见。

一、公司是否与交易对手就前述募投项目签署相关协议；

回复：

2016 年 6 月 20 日，公司召开第六届董事第四十一次会议，结合目前资本

市场情况，为了保证本次非公开发行股票顺利实施，通过关于调整本次非公开发

行募集资金投资项目的议案：将“叮当医药 B2B 模式推广全国主要城市项目”

和“公立医院药房托管平台项目”变更为全部以发行人自有资金实施；“叮当连

锁 B2C 模式推广全国主要城市项目”原计划以募集资金收购 3,000 家零售药店，

变更为公司以募集资金投入收购 2,000 家，以自有资金收购 1,000 家，由于该项

目实施主体京卫元华在发行人收购整合后更名为仁和药房网（北京）医药科技有

限公司，为了取得更好的整合效果和品牌效应，项目名称相应更改为“仁和药房

网零售终端推广全国主要城市项目”，具体变更情况如下：

本次募集资金投资项目变更情况：

单位：万元

变更前自有变更前募变更后自变更后募

预计投资总

序号项目资金拟投资集资金拟有资金拟集资金拟

额

额投资额投资额投资额

叮当连锁“B2C”模式推广

1 180,000 - 180,000 60,000 120,000

全国主要城市项目

叮当医药“B2B”模式推广

2 50,000 20,000 30,000 50,000 -

全国主要城市项目

3 公立医院药房托管平台 146,000 26,000 120,000 146,000 -

项目合计 376,000 46,000 330,000 256,000 120,000

变更后，本次募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

序号项目预计投资总额自有资金拟投资额募集资金拟投资额

仁和药房网零售终端推

1 180,000 60,000 120,000

广全国主要城市项目

合计 180,000 60,000 120,000

仁和药房网零售终端推广全国主要城市项目，以仁和药房网为实施主体，通

过在全国 50 个重要城市建设 3,000 家连锁零售药店，以 2.5 公里为半径开办“前

店后医”的医药连锁药店为快送保障，构建工厂到药店供应链全覆盖闭环零售网

络，以进一步降低渠道成本、获得经营利润。本项目拟通过收购现有成熟药店的

方式实施，其中以募集资金投入收购 2,000 家，以自有资金收购 1,000 家。

公开数据显示，目前我国药品零售药店约 44 万家，公司在零售终端推广方

面，具有广泛分布的标的可供选择，尤其是在全国主要城市。目前，公司正在甄

别、筛选收购标的过程中，并与部分拟收购药店股东签订了协议。截至 2016 年

6 月 28 日，公司已与包含 1,007 家零售终端门店的交易对方签订《股权转让意

向协议书》，占公司拟以募集资金投入收购 2,000 家门店数量的 50.35%，在募

集资金到位前，公司将继续与符合标准的拟收购药店股东商谈并签订意向收购协

议，以降低项目实施的不确定性。

保荐机构查阅公司调整非公开发行的董事会决议、募投项目可行性研究报告、

公司与拟收购药店股东签订的股权转让意向协议，并访谈协议双方当事人。经核

查，保荐机构认为：本次非公开发行的募投项目通过股权收购的方式实施，因市

场中零售药店数量较多，竞争充分，公司具有广泛的选择。同时，公司已与部分

药店股东签署股权转让意向协议，项目的实施具备可操作性。

二、目前项目实施进展以及未来进度安排；

回复：

公司本次募集资金投资项目为仁和药房网零售终端推广全国主要城市项目，

整体分四个阶段推进，项目推进计划表如下：

阶段具体实施内容

以仁和药房网为实施主体，加强顶层设计，利用仁和药房网的药房网，

组织建设期

成立叮当医药在线信息管理中心，首先布局北上广深等一线城市，探索

2015.10-2016.2

运营模式

仁和药房网零售终端向主要省会城市和主要地级市扩张，加快布局，摸

拓展期

索出一套独特的运行模式，优化快送服务标准体系，初步在公司体系内

2016 年

试行 FSC 模式。同时加大在上游产品平台上的整合力度

仁和药房网零售终端推广顺利，成熟的扩张模式迅速在其他地区复制，

完成 3,000 家终端门店的布局，与公司计划以自有资金布局的叮当医药

发展期

相匹配，各地区逐渐开始盈利，零售终端体系运营模式逐渐成熟，上游

2017 年-2018 年

产品平台虹吸效应凸显，整个体系逐步进入稳步发展期。FSC 模式中零

售终端体系的建设初步完成。

成熟期整个募投项目进入正常运行阶段，零售终端进入迅速发展的成熟期，与

2019 年-2021 年公司布局的上游中游紧密衔接，FSC 模式中零售终端体系搭建完成。

目前，仁和药房网零售终端推广全国主要城市项目正处于拓展期，仁和药房

网旗下连锁药店重点向省会城市和主要地级市扩张，加快布局。截至 2016 年 6

月 28 日，公司已与包含 1,007 家零售终端门店的交易对方签订《股权转让意向

协议书》，并将根据标的药店的审计、评估情况及公司资金筹集情况，完成部分

药店的收购及后续整合。同时，公司生产及及和力物联整合的药品开始逐步进入

仁和药房网旗下连锁药店，公司药品生产、流通及终端零售的 FSC 模式正在建

立并开始发挥协同效应。

保荐机构查阅募投项目可行性研究报告、公司与拟收购药店股东签订的股权

转让意向协议，访谈募投项目负责人。经核查，保荐机构认为：本次非公开发行

的募投项目仁和药房网零售终端推广全国主要城市项目论证充分，项目推进计划

具体合理，项目正处于拓展期，公司已与部分拟收购药店股东签署意向协议，公

司生产及和力物联整合的药品开始逐步进入仁和药房网旗下连锁药店，药品经营

FSC 模式逐步展开，本次募投项目正在有序开展中。

三、结合募投项目的实施风险及不确定性，说明将前述项目作为非公开发行

募投项目的合理性；

回复：

公司本次非公开发行募集资金投资项目“仁和药房网零售终端推广全国主要

城市项目”属于发行人向全产业链布局的重要一步，目前公司在完善丰富自身药

品品种和政策环境成熟条件下，以药品生产为主进一步向服务终端领域的延伸，

具有合理性，原因如下：

1、本次非公开发行募投项目符合公司战略规划。

在“十二五”期间公司已提出 FSC 战略的设想，向终端领域的布局是公司

FSC 战略的重要组成部分。仁和药业 FSC 全产业链战略框架，始终坚持以医药

产业为基础，通过全产业布局优化服务品质，提高企业竞争优势，从而驱动产业

结构优化的战略，包括产品研发、新产品储备、精益生产、原材料的采购集约化、

供应商整合、配送体系优化以及零售终端体系建设，从而实现在全产业链框架下

的零供应链闭环，提升企业竞争优势。仁和药业全产业链结构化布局目的是通过

全产业链运营结构建设，保证产品质量，缩短供应链，降低供应链运营成本，从

而降低药品价格。

以连锁药店为代表的零售终端体系建设是全产业链战略框架的重要一环，只

有通过建设以连锁药店为代表的零售终端体系才能实现在全产业链框架下的零

供应链闭环，体现 FSC 战略经济效益。

2、本次非公开发行募投项目符合国家政策导向。

（1）国务院积极推行医药流通的“两票制”。为解决药价虚高问题，2016

年 4 月，国务院办公厅印发《关于深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务

的通知》，明确要求医改省份全范围内推广“两票制”，推行从生产到流通和从流

通到医疗机构各开一次发票的“两票制”，使中间环节加价透明化，将此前在福

建、广东等省份试点的“两票制”推广至全国。推广“两票制”能有效减少药品

从药厂到医院的流通环节，降低药品价格。公司的 FSC 战略倡导产品直接到店，

符合国家“两票制”的政策导向。

（2）处方可外流。国务院发布的《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工

作任务》提出，今年将采取多种形式推进医药分开，禁止医院限制处方外流，患

者可自主选择在医院门诊药房或凭处方到零售药店购药。处方外流后，就等于为

实现医药分家创造了条件，对于促进医疗改革具有极为重要的作用，为零售、连

锁药店带来机会。

3、发行人为募投项目的顺利实施进行了充足的准备工作。

（1）在控制连锁药店经营和管理风险方面。公司通过医药商业和零售的建

设培养零售与连锁管理人才。公司在以 OTC 药品为主的医药产品生产销售行业

运营多年，在医药商业方面具有丰富的运营经验，培育了一批对零售连锁具有深

刻的理解、具有零售药店管理的医药商业管理人才。公司下属的医药商业公司江

西仁和药业、江西中方医药、江西仁和药都药业、江西和力药业在执行公司以品

牌建设为核心、以终端销售为根本的销售战略中与全国数十万家零售药店、医药

连锁公司深度合作与服务，目前公司营销人员通过长期与全国各地药店的业务往

来与沟通，对零售药店的经营和管理有着深刻的理解。

此外，公司整合了具有零售连锁运作经营的仁和药房网（由京卫元华更名而

来）。仁和药房网是一家从事药品及非药品批发、零售连锁、电子商务、物流配

送于一体的综合性公司。该公司是中国较早开展药品零售连锁业务的公司，拥有

直营连锁药店、加盟连锁药店数百家，具有完整的运营管理团队、体系和经验。

京卫元华在连锁药店并购、整合、运营、标准化、线上线下一体、医与药一体等

方面拥有行业领先的能力和成熟经验。

（2）在丰富自身药品品种方面。公司和力物联模式极大的丰富了公司产品

品种。目前，和力药业承担联盟成员制药企业的营销职能，负责合作制药企业的

合作药品市场推广、终端铺货、分销，同时和力物联也是一站式医药耗材采购平

台，负责合作制药企业与发行人合作品种相关原材料集中采购，通过规模化、集

约化的采购，从源头提高原材料品质，控制采购成本。通过和力物联模式可同时

对公司产品的质量和成本进行管控。和力药业已经与全国 200 多家制药企业结

盟的 1,500 多个整合品种，丰富的产品资源储备将为公司未来业务发展提供广阔

空间。未来，和力药业将进一步加快 OEM 模式合作，力争在五年内仁和药业掌

控的品种超过 5,000 个。

4、发行人零售终端具有市场竞争力

去中间化的供应环节大大提升公司产品竞争力，对于零售终端来说，核心竞

争优势体现在药品质量和成本控制。公司 FSC 战略的核心之一为去中间化的供

应链，将公司产品直接供至终端门店，具有较大的价格优势和市场竞争力。

5、项目不确定性有效降低

公开数据显示，目前我国药品零售药店约 44 万家，公司在零售终端推广方

面，具有广泛分布的标的可供选择，尤其是在全国主要城市。截至 2016 年 6 月

28 日，公司已与包含 1,007 家零售终端门店的交易对方签订《股权转让意向协

议书》，占公司拟以募集资金投入收购 2,000 家门店数量的 50.35%，项目的不

确定性大大降低。

综上，针对“仁和药房网零售终端推广全国主要城市项目”发行人已在人员

和管理方面作了充足的准备，项目实施风险可控，且该项目的实施是公司产业链

拓展的重要一部分，符合国家政策导向，具有合理性和可行性。

保荐机构查阅公司未来发展规划、医药行业相关政策、募投项目可行性研究

报告、公司与拟收购药店股东签订的股权转让意向协议，访谈公司高管及募投项

目负责人。经核查，保荐机构认为：本次非公开发行的募投项目符合公司战略规

划及国家政策导向，同时公司具备医药行业经营管理经验及丰富的药品资源，并

通过收购仁和药房网拥有相关资质和经营管理团队，本次募投项目具备合理性和

可行性。公司已与部分拟收购药店签署股权转让意向协议，项目实施的不确定性

大为降低，项目具备可操作性。

四、“公立医院药房托管平台项目”投资构成的合理性及确定依据；

回复：

经公司第六届董事第四十一次会议审议，公立医院药房托管平台项目变更为

全部以发行人自有资金实施，不再作为本次非公开发行募集资金投资项目。根据

项目投资可行性研究报告，“公立医院药房托管平台项目”投资构成情况如下：

单位：万元

投资估算总表

序号项目名称投资总额

1 公立医院药房托管平台 143,952

1.1 其中：药房托管保证金 38,500

1.2 药房托管费 19,250

1.3 药房自动化费用 86,202

2 公立医院药房在线管理中心 2,048

3 项目总投资 146,000

1、单家医院药房托管投资构成

以托管江西省某二甲医院为例，根据来自全国的一般医院药房托管规则，托

管一家医院药房所需投资资金构成如下：

序号项目名称投资金额（万元）备注

1 药房托管保证金 700 上年度药品销售额 10%

2 药房托管费 350 按照药品销售额的 5%

3 药房自动化升级费用 1,567.30

3.1 其中：药房装修改造 110 包括门诊、住院、药库装修改造

3.2 药品自动分包机 310 3台

3.3 快速发药机 581 3台

3.4 智能存取机 70 3台

3.5 特殊药品发药机 470 3台

3.6 智能药框 0.3 30 个

3.7 电子显示屏 4 1个

3.8 电脑及办公设备等 8 8台

3.9 结构化药嘱系统 12 1套

3.10 排队管理系统 2 3套

合计 2,617.30

资金预测说明：

（1）因为医院药房交接过程中业务正常运转，人员、办公费等不会占用更

多的基础投资，故上表未做统计。以上数据参考康美药业、南京医药等单家医院

药房托管综合数据及结合本项目实际医院情况进行的调查。

（2）药房托管保证金，参考湖北省《关于加强全省公立医院药房托管工作

管理的指导意见（试行）》中的管理规定，“保证金最高限额不得超过委托方上

年度药品销售总金额的 10%”，同时指导意见还规定了药房托管保证金由第三

方（双方认可的金融机构）代收和管理。江西仁和与江西省已经签定的托管意向

也是按 10%标准收取。

（3）受托管理资产使用费（药房托管费），向医疗机构缴纳一定比例的资

金，具体比例双方协商确定，一般 5%，最高 10%；国家降药费政策主导趋向于

更低水平，本预测用 5%，合同初期支付，在江西仁和与部分医院签订的托管意

向书也按此标准协议。

（4）药房装修改造：按照 GSP 标准对药房装修改造，每家医院所需装修

改造包括门诊中西药房、住院中西药房、急诊药房及中西药库等的改造。

2、公立医院药房在线管理中心投资构成

序号项目名称规格投资金额（万元）备注

一、硬件设施

1 数据库服务器 IBM X3950M2(72336SC) 240 6台

2 WEB 服务器 IBM X3950M2(71414SC) 160 4台

3 电话服务器 IBM X3950M2(71414SC) 40 2台

4 磁盘存储 HP Left Hand P4000 SAN 60 2台

5 USB 电源 2000KVA 在线 24 小时 36 3台

6 防火墙 CISCO PIX-535-UR-BUN 42 2台

7 防火墙 CISCO PIX-530-UR-BUN 54 3台

8 交换机 CATALYST3750 30 6台

9 微机联想 M5700V 275 500 台

10 附属设备空调、稳压器等设备 162 18 台

11 磁盘陈列柜 sb-29510 118 2台

12 工作站 HP XW9400 16 2台

13 服务车 180 4台

14 办公桌椅 1.3 10 套

15 办公桌椅（4 工位） 1.7 12 套

小计 1,416.00

二、软件设施

1 操作系统 Win2003 Server 企业版 50 10 套

2 数据库软件 SQL Server 中文企业版 30 2套

3 杀毒软件卡巴斯基网络版 40 10 套

4 信息平台开发工具多语言自助建站系统 12 1套

5 软件开发系统 - 500 1套

小计 632.00

合计 2,048.00

公立医院药房托管平台项目是针对国家提出的公立医院医药分业的政策趋

势，通过搭建公立医院药房运营管理在线平台，并托管公立医院药房或在公立医

院建设药房，最终实现在仁和公立医院药房运营管理在线平台之下的公立医院药

房连锁体系。项目投资预算将覆盖项目的创建期部分，涉及江西省内为主、外埠

为辅的 55 家公立医院药房经营托管，目标投资额 146,000 万元，其中包括公立

医院药房托管平台 143,952 万元，公立医院药房在线管理中心 2,048 万元。公

立医院药房托管平台支出主要包括药房托管保证金、药房托管费、药房自动化升

级费用。药房托管保证金的测算参照湖北省《关于加强全省公立医院药房托管工

作管理的指导意见（试行）》中的管理规定。药房托管费、药房自动化升级费用

的测算参照公司现有已经签订公立医院药房托管意向协议及公司结合本项目实

际情况进行的调查。公立医院药房在线管理中心支出主要包括服务器、操作系统

等软硬件设备。本项目投资构成根据项目特点及药房托管实践经验测算得出，符

合药房连锁的经营特点，具备合理性。

保荐机构查阅了公立医院药房托管平台项目的可行性研究报告，并询问了项

目具体负责人；对比同行业同类项目的投资构成。经核查，保荐机构认为：发行

人公立医院药房托管平台项目的投资构成按照行业通行做法、医药行业相关监管

规定及项目的实际需要测算得出，符合项目特点，具备合理性。

公立医院药房托管平台项目已变更为公司自有资金投资项目，拟投入金额较

大，公司将在做好资金预算的基础上，结合仁和药房网零售终端推广全国主要城

市项目的实施进度，同时可借助银行贷款或其他债权融资方式，按照计划积极实

施。

五、结合前述事项，说明募集资金总额是否超过项目需求量，本次非公开发

行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的相关规定。

回复：

仁和药房网零售终端推广全国主要城市项目计划在全国 50 个重要城市收购

3,000 家连锁零售药店，构建公司的终端零售体系。本项目通过股权收购的方式

实施，平均单店投资额预算为 100 万元，按公司对仁和药房网 60%持股比例同

比例出资计算，本项目总投资 18 亿元，其中自有资金投资 6 亿元，募集资金投

资 12 亿元。本项目的投资估算经过充分的可行性调研并参照市场同类收购案例

的基础上确定。综合考虑本项目的投资计划及近期仁和药房网筛选、确定收购零

售药店标的实践，本项目投资估算切实、可行，符合市场的实际情况。本次募集

资金总额不超过项目需求量，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》

第十条第一款的相关规定。

保荐机构查阅了公司调整非公开发行的董事会决议、募投项目可行性研究报

告，同行业零售药店收购案例，并访谈募投项目负责人。经核查，保荐机构认为：

本次募集资金总额不超过项目需求量，本次非公开发行符合《上市公司证券发行

管理办法》第十条第一款的相关规定。

（本页无正文，为《仁和药业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反

馈意见的回复》之盖章页）

仁和药业股份有限公司

2016 年 6 月 28 日

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