海南椰岛：非公开发行股票预案（第二次修订稿）_股票频道

股票简称：海南椰岛股票代码：600238

海南椰岛（集团）股份有限公司

非公开发行股票预案（第二次修订稿）

二〇一六年六月

海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）

公司声明

1、公司及董事会全体成员承诺：本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完

成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）

重要提示

1、2015 年 4 月 21 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过本

次非公开发行的方案及相关事项；2016 年 1 月 15 日，公司第七届董事会第二次

会议审议调整本次非公开发行的方案及相关事项；2016 年 2 月 1 日，公司 2016

年第二次临时股东大会审议批准本次非公开发行的方案及相关事项。结合公司生

产经营和业务发展情况，并综合考虑近期国内证券市场的变化，为确保本次非公

开发行的顺利实施及保护投资者的利益，2016 年 6 月 27 日公司召开第七届董事

会第九次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，该议

案对本次发行的定价基准日、发行对象、发行价格及发行数量等进行了相应调整。

根据有关法律法规的规定，本次调整尚需经公司股东大会审议通过。同时，公司

本次非公开发行方案尚需通过中国证监会核准方可实施。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证

监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险

机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基

金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司

作为发行对象，只能以自有资金认购。

在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的发行核准文件后，公司董事会

将依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）

根据竞价结果确定最终发行对象。公司本次非公开发行股票的对象均以现金方式

认购本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本

次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日

股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基

准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本

次非公开发行的发行底价将相应调整。

最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，由

公司董事会依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主

承销商）根据竞价结果协商确定。

海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）

4、本次非公开发行募集资金总额不超过 92,000 万元，发行数量根据募集

资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。在前述范围

内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将依

据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据

竞价结果确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。发行对象通过本次发

行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 92,000 万元，用于以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目总投资拟以募集资金投入金额

保健酒易地扩建、技改项目

1 升级配套技术改造工程（统 17,507.99 17,507.99

称“保健酒技改工程”）

2 营销体系建设项目 52,185.00 52,185.00

3 补充流动资金项目 — 22,307.01

合计 92,000.00

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公

司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集

资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公

司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要

以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

7、公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会 2012 年 5 月 4

日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及 2013 年 11 月

30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定。本预

案已在“第四节发行人的分红政策”中对公司利润分配政策、股东回报规划、

近三年股利分配情况进行了说明，请投资者予以关注。

8、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导

致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。

海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）

公司声明 ....................................................................................................................... 1

重要提示 ....................................................................................................................... 2

目录 ............................................................................................................................... 4

第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 7

一、发行人基本情况............................................................................................. 7

二、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................. 7

三、本次非公开发行方案概要........................................................................... 11

四、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 13

五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 13

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 13

七、本次发行前滚存未分配利润处置............................................................... 13

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

序........................................................................................................................... 13

第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ................................. 15

一、本次发行募集资金使用计划....................................................................... 15

二、募集资金投资项目的基本情况................................................................... 15

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................... 23

四、可行性分析结论........................................................................................... 23

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 25

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

务结构的变化情况............................................................................................... 25

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 25

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况............................................................................................... 26

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 26

五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 27

海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）

六、本次发行相关风险的说明........................................................................... 27

第四节发行人的分红政策 ..................................................................................... 31

一、公司利润分配政策....................................................................................... 31

二、公司未来的股东回报规划........................................................................... 33

三、公司近三年股利分配情况........................................................................... 35

第五节摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ..................................................... 38

一、本次发行完成后，公司未来每股收益的变化情况................................... 38

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性................................................... 40

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况................................................................... 41

四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及应对措施

............................................................................................................................... 43

五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施....................................... 45

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释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：

本公司、上市公司、公司、

指海南椰岛（集团）股份有限公司

发行人、海南椰岛

东方资本指深圳市东方财智资产管理有限公司，本公司之第一大股东

海口国资公司指海口市国有资产经营有限公司，本公司之第二大股东

海口国资委指海口市政府国有资产监督管理委员会

《公司章程》指《海南椰岛（集团）股份有限公司章程（2016 年 6 月修订版）》

本次非公开发行、本次发

指公司以非公开方式向特定对象发行股票

行

海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修

本预案指

订稿）

定价基准日指发行期首日

募集资金指本次非公开发行股票所募集的资金

董事会指海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

股东大会指海南椰岛（集团）股份有限公司股东大会

上交所指上海证券交易所

中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：海南椰岛（集团）股份有限公司

英文名称：HainanYedao(Group)Co.,Ltd.

公司类型：股份有限公司（上市）

注册资本：44,820 万元

实收资本：44,820 万元

注册地址：海南省海口市龙昆北路 13-1 号

办公地址：海南省海口市龙昆北路 13-1 号

法定代表人：冯彪

设立日期：1992 年 3 月 3 日

上市地点：上海证券交易所

股票代码：600238

股票简称：海南椰岛

统一社会信用代码：91460000284077383J

邮政编码：570105

电话：0898-66532987

传真：0898-66532985

电子信箱：yedaohainan@163.com

互联网网址：www.yedao.com

经营范围：保健酒的生产；粮食、药酒、含酒精饮料、啤酒、不含酒精饮料、

医疗保健品、营养食品、粮酒食品、副食品、发酵制品、食品机械、保健制品的

销售；房地产开发；旅游、酒店管理；物业管理；资产租赁；网上贸易、进出口

业务，供应链管理及相关配套服务；养生养老产业项目投资、策划、服务；商品

信息咨询服务；技术咨询；淀粉及其制品生产和销售；糖及制品代理销售；道路

运输服务。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、海南椰岛所从事的保健品产业发展前景广阔

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海南椰岛目前从事的主要业务为保健酒的生产与销售、植物蛋白饮料的销售

等，可满足当前老百姓不断增长的保健需求，具有广阔的发展前景。根据国家统

计局的统计数据，我国 65 周岁及以上人口由 2004 年的 9,879.09 万人上升至 2015

年的 14,433.51 万人，增幅 46.10%，老龄化水平由 7.60%提高到 10.50%。随着我

国工业化和城镇化进程的加快，人均可支配收入的增长，保健意识的日益增强，

健康消费已成趋势，保健酒产业的市场规模存在巨大的成长空间。

另外，随着生活节奏加快和压力增大，当前中国处于亚健康状态的人群不断

增加，预计占总人口的 70%。人口老龄化、城市化带来的更多压力、层出不穷的

食品安全和质量问题、消费者收入水平提高等因素催生了庞大的保健需求。根据

国家统计局的数据，我国城镇居民人均全年消费性支出中有关医疗保健部分的支

出逐年保持增长，从 2004 年的 528.15 元上升至 2015 年的 1,443.37 元，涨幅

173.29%。这说明越来越多的消费者进行自我治疗和保健，保健产品需求增长迅

速。

从 2010 年开始，保健酒行业平均每年保持 30%左右的增长速度。2012 年之

后，与白酒行业相比，保健酒行业的增长态势更为明显。根据美国波士顿咨询公

司（BCG）的数据，2013 年椰岛保健酒所处的大保健品市场达到 1,100 亿元左右，

未来几年内还将以每年 11%的速度继续增长，到 2020 年整个市场规模有望超过

4,000 亿元。

此外，海南椰岛所销售的椰岛椰汁属于植物蛋白饮料，具备“天然、绿色、

营养、健康”特征，符合健康饮料市场发展潮流和趋势，深受消费者青睐，健康

饮料的消费人群正在快速增长。统计数据显示，2015 年 1-10 月饮料占比对比中，

含乳和植物蛋白饮料行业占比为 27.33%，碳酸饮料占 10.02%，瓶（罐）装饮用

水占 20.05%，果菜汁及果菜汁饮料占 19.39%，含乳和植物蛋白饮料的占比稳居

前列，盈利空间非常可观。这表明含乳和植物蛋白饮料行业市场较为成熟，深受

消费者的喜爱。

2、行业内企业纷纷加大资金投入力度

保健品产业是典型的市场驱动型行业，需要大量资金投入到产品品质的改进、

营销网络建设等领域。特别是近年来消费品销售渠道逐渐线上线下融合，消费者

面临更多样化的选择，消费偏好也日趋个性化，在这种复杂市场环境下，强有力

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的、有针对性的、持续性的资金投入，对企业的作用更加凸显。

近期行业内纷纷加大资金投入力度，一方面投入固定资产建设，优化现有生

产工艺，改进产品品质、优化产品结构，从而更好满足消费者个性化需求，另一

方面继续加大市场投入力度，持续扩大品牌影响范围，并建立多层次的营销网络，

实现线上线下互动，从而强化消费者对品牌的认知和忠诚度。

3、公司将聚焦保健酒业务，做大做强主业

随着我国人民的生活水平不断提高和社会老龄化的进程加快，对健康、保健

的需求也随之快速增加。海南椰岛作为一家以保健酒为主业的公司，是保健酒行

业的先行者，公司经过近 20 年对“椰岛”品牌的持续投入，已将“椰岛”品牌

建设成为中国保健酒行业中的领军品牌之一。公司未来将继续依托在保健酒行业

的品牌和业务基础，聚焦于做大、做强主业，并通过内涵和外延等多种方式向大

健康产业拓展，致力于成为健康产业的领先企业，实现跨越式增长的战略目标。

在未来保健酒行业竞争激烈的情况下，行业内具备酒文化积淀、具有品牌优

势的竞争者将获得更多的市场份额，这将带来行业内部的资源重新分配和市场份

额结构性调整，在此情况下，性价比和品类的差异化竞争将是核心。海南椰岛具

有独特的品牌优势、具备酒文化积淀，然而作为保健酒行业先行者，公司对于保

健酒市场一直缺乏持续性的市场投入，使得品牌透支，无法对产品形成支持，市

场影响力逐步下降。

公司本次通过非公开发行股票募集资金投资建设保健酒易地扩建、技改项目

升级配套技术改造工程（统称“保健酒技改工程”）项目、营销体系建设项目及

补充流动资金，有利于进一步提高公司资本实力，对营销网络进行相应的调整，

加大保健酒市场投入，提高公司综合研发能力，做大做强公司主业，形成新的增

长极，增强公司综合竞争力、盈利能力，提升公司抵御行业风险的能力，有利于

公司优化财务结构，实现股东利益最大化。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、进一步提升产品品质，增强上市公司竞争力

保健酒产业属于朝阳行业，随着人们生活水平的不断提高及保健意识的日益

增强，健康消费已成趋势，保健酒产业的市场规模存在巨大的成长空间。“喝健

康酒、喝保健酒”的理念正在赢得更广泛的市场，“只有中老年人才需要保健”

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的传统的保健观念也逐步被打破，年轻一代的消费群体正在崛起，我国的保健酒

产业仍处于快速成长期。为了巩固市场地位，捍卫品牌影响力，公司进行战略调

整，集中精力发展保健酒业务，充分发挥主业资源优势，提升竞争能力，力争成

为中国保健酒行业乃至保健品产业的龙头企业。

而公司实现战略目标的基础是优质的产品，本次非公开发行的股票拟使用募

集资金用于保健酒技改工程，可确保公司不断提升综合研发能力，持续改进产品

品质，改善保健酒口感，并进一步提高公司保健酒生产工艺技术水平，从而为提

升海南椰岛保健酒市场竞争能力提供有效的支撑。

2、进一步激发上市公司活力，加快实现公司发展战略

海南椰岛目前主要业务为保健酒业务、植物蛋白饮料业务以及房地产业务。

其中，椰岛保健酒销量曾在保健酒市场占据第一，但后来由于市场投入不足等多

方面原因，无法对产品形成支持，市场影响力逐步下降。而椰岛椰汁尽管已经具

有一定品牌知名度，但销售规模仍偏小。

未来上市公司将集中资源做大做强主业。本次非公开发行的股票拟使用募集

资金用于保健酒技改工程和营销体系建设项目，并补充流动资金，以改善产品品

质、优化营销网络、强化品牌认知度，有利于公司及时把握保健行业发展机遇，

快速提升业务规模，提升公司价值和持续盈利能力。同时，有助于各项业务与资

源发挥协同效应，促进各业务板块资源整合，从而在增强公司的核心竞争力的同

时加快实现公司在大健康领域的发展战略。

3、减轻资金压力、降低财务风险

公司自 1999 年 IPO 以来，未通过除股权激励外的其他方式进行股权融资，

生产经营所需资金主要依靠自身累积和银行贷款。在公司日常经营过程中，公司

需要保留一定的营运资金以满足原材料采购、人工成本及各项费用等支出，同时

由于公司主要的客户多为经销商客户，主要客户在议价能力和安排还款进度方面

较为强势，公司最近三年一期应收票据、应收账款、存货合计占流动资产比重均

占 50%以上，一定程度上占用了公司的流动资金，降低了资金周转效率，提高了

公司的资金成本，因此公司在日常生产经营活动中需要储备较多的货币资金。为

了匹配公司发展需要，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，补充公司主营

业务发展所需的营运资金，同时避免因增加银行贷款产生较多财务费用，提高盈

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利能力，进而提升公司持续发展能力。

综上，本次非公开发行是提高上市公司竞争力、重新激发企业活力、增强盈

利能力的积极举措，符合公司股东的长远利益。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式和时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公

司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证监

会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、

财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证

监会规定的其他法人投资者、自然人；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只

以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资

金认购。

在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将依

据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据

竞价结果确定最终发行对象。公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次

非公开发行的股票。

（四）发行数量

本次非公开发行募集资金总额不超过 92,000 万元，发行数量根据募集资金

总额除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。在前述范围内，

在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将依据股

东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据竞价

结果确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

（五）本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则

海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非

公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股

票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准

日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次

非公开发行的发行底价将相应调整。

最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，由

公司董事会依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主

承销商）根据竞价结果协商确定。

（六）限售期

本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。限

售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

（八）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 92,000 万元，扣除发行费用后

将用于以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目总投资拟以募集资金投入金额

保健酒易地扩建、技改项目

1 升级配套技术改造工程（统 17,507.99 17,507.99

称“保健酒技改工程”）

2 营销体系建设项目 52,185.00 52,185.00

3 补充流动资金项目 — 22,307.01

合计 92,000.00

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公

司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集

资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公

司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要

以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）

（九）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案

之日起 12 个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按

新的规定进行相应调整。

四、发行对象及其与公司的关系

公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行

对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次发行是否构成关联交易

目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非

公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》

中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，本公司股份总数为 448,200,000 股，东方资本及其一致

行动人合计持有、控制公司股份 93,410,473 股，占公司总股份的 20.84%，为公

司的第一大股东。海口国资公司持有公司股份 78,737,632 股，占公司总股份的

17.57%，为公司的第二大股东。由于公司股权结构较为分散，上市公司不存在控

股股东，也不存在实际控制人。

根据本次发行方案，现有第一大股东、第二大股东及其关联方不参与本次非

公开发行。本次非公开发行完成后，现有第一大股东、第二大股东的持股比例将

有所降低，公司仍不存在控股股东，公司也仍不存在实际控制人。

因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

七、本次发行前滚存未分配利润处置

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的

程序

本次非公开发行的方案及相关事项已经 2015 年 4 月 21 日召开的公司第六届

董事会第二十三次会议审议通过，2016 年 1 月 15 日召开的公司第七届董事会第

二次会议审议调整，2016 年 2 月 1 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会审

议批准，2016 年 6 月 27 日召开的公司第七届董事会第九次会议审议二次调整。

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根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报

中国证监会核准。

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第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 92,000 万元，用于以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目总投资拟以募集资金投入金额

保健酒易地扩建、技改项目

1 升级配套技术改造工程（统 17,507.99 17,507.99

称“保健酒技改工程”）

2 营销体系建设项目 52,185.00 52,185.00

3 补充流动资金项目 — 22,307.01

合计 92,000.00

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公

司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集

资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公

司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要

以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

二、募集资金投资项目的基本情况

本次非公开发行募集资金主要用于保健酒技改工程、营销体系建设项目，剩

余部分补充公司流动资金。

（一）保健酒技改工程

1、项目基本情况

海南椰岛保健酒厂原位于海口市城区，为满足公司发展需要并顺应城市规划

变化，计划将保健酒厂搬迁并异地重建，因此从 2008 年开始实施保健酒易地扩

建技改项目，目前已经投资了一期、二期以及小曲酒基地一期，形成了 2,000 吨

小曲原酒、4.5 万吨保健酒的产能。本项目为保健酒易地扩建技改项目的技术改

造工程，包括保健酒厂技术升级改造单项工程（包括提取车间、研发中心和化验

室）和小曲酒基地二期单项工程，拟投资额为 17,507.99 万元。

本次新建的中药提取车间将替代原有中药提取车间，主要作为中药材有效成

分的提取和保健酒配制液的调配，建设完成后可提高保健酒产品品质。小曲酒基

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地二期单项工程主要包括新建的机械化控温发酵车间、生物制剂车间等工程，主

要为保健酒生产提供小曲基酒，建设完成后合计小曲原酒产能达到 6,000 吨/年，

可替代外购的小曲原酒，有助于改善保健酒口感和保持产品品质的稳定性。

本项目实施周期为 22 个月。

2、项目建设的必要性

（1）本项目是实现未来战略目标的需要

目前整个保健品行业发展已步入到了一个关键的时期，一方面国家政策大力

扶植，消费者保健意识日趋增强，市场需求越来越大；而另一方面大型企业纷纷

进军保健市场，市场竞争日趋激烈。为了巩固市场地位，捍卫品牌影响力，上市

公司将进行战略调整，集中精力发展保健酒业务，充分发挥主业资源优势，提升

竞争能力，力争成为中国保健酒行业乃至保健品产业的龙头企业。

而公司实现战略目标的基础是优质的产品。本项目围绕保健酒主业，有针对

性地进行投入，有助于提高公司产品的整体竞争力，从而为未来战略目标的实现

奠定良好基础。

（2）本项目是提高保健酒生产工艺技术水平、提升产品品质的需要

保健酒中药提取车间包括中药加工（炮制）、提取、调配等工段，在产品加

工流程上，涵盖了保健酒 80%的加工过程，是影响保健酒品质的非常重要的因素，

但是海南椰岛提取车间目前尚存在一些不合理之处，不利于产品品质的提升。特

别是，未来消费者对产品个性化的要求越来越突出，更需要在公司既能确保质量

可控，又能不断提高柔性生产能力。

因此，公司需要按照现代中药提取工艺的技术要求新建现代化提取车间，为

公司已形成的“中药加工（炮制）、提取工艺技术与产品调配工艺技术”系统配

置有效应用资源，从而确保持续改进产品品质。

（3）本项目是保证基酒品质、改善保健酒感观品质的需要

基酒是保健酒生产中十分重要的原料。海南椰岛目前主导产品椰岛鹿龟酒、

海王酒可以米酒为基酒，其特点是米酒本身酒度较低，氨基酸含量较高，但自身

稳定性不高，用作保健酒基酒有一定的局限性，且米酒口味较淡，不能有效平衡

保健酒中中药的气味。经过多年的市场研究和技术实践证明，小曲白酒作为保健

酒的基酒，因其高碳有机物含量少，长期稳定性好，已经成为生产保健酒的最佳

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基酒，同时，小曲白酒产品本身有着广泛的消费习惯和消费群体，产品市场比其

它酒种更宽。此外，小曲酒口感适中，可有效平衡保健酒中中药的气味，特别是

对于中药成分较多的椰岛保健酒，非常有助于改善保健酒的口感，从而适应消费

者口味的变化，特别是年轻消费者的需求。

但小曲酒属于自然发酵，产地特性较为突出，各产地小酒质量不同，国家目

前也很难统一各地小曲白酒标准，因此，小曲酒若用作保健酒基酒仍需进行一系

列的勾调处理。

海南椰岛经过多年研制，首次在属于热带地区的海南研发成功了小曲白酒发

酵技术，并建设了 2,000 吨的生产线，但尚无法满足未来发展需要，仍需要大量

外购小曲原酒，用于保健酒基酒调配。

本项目建成后，可保证保健酒基酒的品质，有助于改善保健酒口感，从而为

提升海南椰岛保健酒市场竞争能力提供有效的支撑。

（4）本项目是提高公司综合研发能力的需要

保健酒作为保健品的一种，需要根据市场特点不断研发提升产品品质的技术

和适应消费者需求变化的产品，因此需要提高公司综合研发能力，但公司目前研

发中心和化验室受到多种客观因素的影响限制了其能力的发挥。

保健酒厂的原计划是一次性设计并建设，完成生产车间和研发中心，但实际

是一次性设计分期建设，目前在保健酒厂仅建设了生产车间，公司技术中心仍设

置在上市公司总部，但作为研发中心重要组成部分的中试车间设置在保健酒厂，

给管理和日常的工作带来极大的不便，也加大了管理成本。另外，为避免与生产

场地交叉，满足 GMP 要求，化验室设在了上市公司本部，这不但为研发试验带

来不便，而且也导致化验室部分功能不全。且研发中心目前有效面积偏小，已经

不能满足技术开发、科研的需求。因此，需要对研发中心进行整合，统一搬迁至

药谷酒厂。

此外，研发中心和化验室目前正在使用的化验设备大多属于较早前购进，随

着产品检验检测技术的不断改进及产品质量要求的不断提高，需要对相关设备进

行更新及升级换代。

因此，公司迫切需要在保健酒厂新建研发中心和化验室，以提高综合研发能

力。

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3、项目前景分析

（1）保健市场需求不断扩大

随着人们收入水平的提高以及对健康的越来越重视，消费行为渐渐从盲目走

向理性，消费升级趋势越来越明显，对于食品安全、生活环境质量的关注度越来

越高，保健酒健康养生的特性正好迎合了人们对健康升级的需求，“喝健康酒、

喝保健酒”的理念正在赢得更广泛的市场。另一方面，人们的生活节奏逐渐加快，

工作压力增大，很多人尤其是年轻人群出现了“亚健康”的状态，更多的年轻人

意识到了保健的重要性。中国“只有中老年人才需要保健”的传统的保健观念正

在被打破，年轻一代的消费群体正在崛起。

因此，我国的保健酒产业还处于成长期，预计未来几年能够保持 30%以上的

增长率。根据美国波士顿咨询公司（BCG）的数据，2013 年保健酒所处的整个

保健品市场达到 1,100 亿元左右，未来几年内还将以每年 11%的速度继续增长，

到 2020 年整个市场规模有望超过 4,000 亿元人民币。

（2）椰岛保健酒是潜在价值巨大的品牌

海南椰岛成立于 1993 年，是一家有着 70 多年历史的股份制上市公司，主打

产品椰岛鹿龟酒不仅具有悠久的历史渊源和深厚文化内涵，更融合了现代高科技

酿造技术，已成为家喻户晓的知名品牌，在全国获得多项荣誉和称号，在 2007

年被评为中国名牌产品，销售量多年位居保健酒市场前列，在 2014 年第六届“华

樽杯”中国酒类品牌价值评比大会上，椰岛鹿龟酒再获“保健酒品牌价值第一名”，

品牌价值 112.19 亿元，这已是椰岛鹿龟酒连续五年荣获第一，是保健酒行业品

牌价值最高的企业。2015 年 9 月，“华樽杯”中国酒类品牌价值评议 200 强名单

中，海南椰岛名列 24 名，品牌价值再次突破，达到 145.93 亿元。

（3）上市公司具有完整的保健酒研发、生产、销售体系

海南椰岛深耕保健酒市场多年，拥有完整的保健酒研发、生产、销售体系，

特别是拥有一支合作了十几年的经销商队伍，其对海南椰岛的忠诚度高，愿意与

海南椰岛共发展。未来海南椰岛集中资源发展保健酒主业，现有研发、生产、销

售体系将起到重要的作用。

（4）上市公司将加大市场投入，理顺体制，重新激发上市公司活力

保健酒作为消费品，是典型的市场驱动型行业，需要大量资金投入到品牌铸

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造、广告宣传、销售渠道建设等领域。特别是近年来销售渠道线上线下融合，消

费者面临更多样化的选择，消费偏好也日趋个性化，在这种复杂市场环境下，强

有力的、有针对性的、持续性的市场投入，对企业产品市场推广的作用更加凸显。

上市公司将投入更多资金用于品牌铸造、广告宣传、营销网络特别是线上营销网

络的建设。海南椰岛还将建立科学、规范的管理及运作机制，优化资源配置，建

立新的营销和激励机制，并实施一系列针对性的渠道优化，从而激发销售体系的

潜力。

（5）上市公司将开发多种渠道销售公司产品

除充分利用原有的超市、便利店等传统销售渠道，海南椰岛还将开发多种渠

道销售公司产品，特别是电商平台。

近几年，国内电商改变了消费品销售格局，线上销售量快速提升，并涌现了

一批有影响力的综合或专业电商平台。海南椰岛将充分利用电商平台，不但可快

速提高销售量，还可提升知名度和整体盈利能力，利于业绩的提升。

（6）上市公司将充分利用海南发展特点提高产品影响力和销量

海南省定位为国际旅游岛，每年大量游客涌入海南。此外，很多老年人越来

越倾向于在海南养老。海南椰岛的主产品属于健康产品，并具有明显的海南地域

特色，可成为海南的“名片”，与海南建设国际旅游岛的规划正相契合。因此，

公司将充分挖掘海南市场的潜力，使具有明显海南当地特色的椰岛产品成为游客

在海南的首选特色产品之一以及养老人群的重要保健品。

4、项目实施主体和建设用地情况

本项目实施主体为海南椰岛，项目建设用地已经取得，分别为海南椰岛海口

国家高新区药谷二期保健酒厂内预留建设用地和海南椰岛澄迈县老城开发区小

曲酒基地厂区内预留建设用地，目前均已经取得土地使用证书。

5、项目取得有关主管部门批准的情况

本项目已经取得海南省国土环境资源厅出具的琼土环资监字[2008]105 号、

琼土环资审字[2010]279 号环境影响报告的批复，以及海南省工业经济与信息产

业厅出具的琼工信[2015]1 号固定资产投资项目备案通知书。

6、项目经济效益评价

本项目均为保健酒生产的内部环节，所生产的产品用于保健酒的生产，不对

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外销售。因此，其效益无法单独核算，但本项目是对企业现状不足部分进行填平

补漏，可改进保健酒品质、提高产品竞争力。因此，尽管本项目不产生直接经济

效益，但对于提升产品质量、促进市场拓展、间接提高收入具有十分重要的作用。

（二）营销体系建设项目

1、项目基本情况

海南椰岛拟投入 52,185.00 万元用于营销体系建设项目，主要内容包括品牌

宣传铸造、入驻电商平台、建设具有示范意义的养生馆、开展主题推广活动等。

本项目实施周期为五年。

2、项目建设的必要性

（1）公司最近几年市场投入不足、品牌影响力下降

品牌本是海南椰岛的最大优势，但自 2003 年以来由于资金等原因，公司对

于保健酒市场一直缺乏持续性的市场投入，使得品牌严重透支，无法对产品形成

支持，市场影响力逐步下降，销售收入也在下降。

（2）市场运营模式单一

目前海南椰岛的市场运营模式主要为两种：一种是以平台商运营为主的运营

模式，即海南椰岛只负责基本的品牌投入，而市场渠道开发、终端维护、市场铺

货、产品展示、消费者深度沟通及市场氛围营造等均由平台商全面负责；另一种

是经销商运营模式，即海南椰岛负责品牌——渠道搭建——终端——消费者沟通

等各环节工作，经销商配合开发市场。目前，海南椰岛的主要运营模式依赖于经

销商的投入，运营模式单一，降低了公司盈利能力，不利于企业做大做强。

（3）消费特点在发生变化，公司需要对营销网络进行相应的调整

近年来，销售渠道线上线下融合，消费者面临更多样化的选择，消费偏好也

日趋个性化，在这种复杂市场环境下，强有力的、有针对性的、持续性的投入资

金用于优化调整营销体系，对企业保持乃至继续提升市场地位的作用更加凸显。

而目前海南椰岛不但投入不足，还主要依靠传统销售渠道，因此，海南椰岛

需要针对消费特点变化作出调整，比如重视电商渠道的开发。2014 年电商平台

酒类销售额创纪录达到 130 亿元，并以每年 80%左右的速度增长。目前网络购物

占社会消费品零售额之比达到了 7.9%，而酒类电商渗透率不足 1%，未来提升空

间巨大。

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3、项目前景分析

（1）海南椰岛具有建设营销体系项目的良好基础

海南椰岛是保健酒行业唯一一家上市公司，品牌历史悠久，文化积淀深厚，

“椰岛”品牌连续多年荣获“保健酒品牌价值第一名”称号，获得消费者广泛认

可，具备较强的品牌竞争力，具有实施本项目的品牌基础。

海南椰岛目前保健酒市场主要覆盖区域为华中、华东、华南，具体省份为江

苏、浙江、上海、湖南、江西、广西、福建、广东、海南等，其大部分一级经销

商与公司合作时间长，愿意与海南椰岛共同发展，因此具备实施本项目的市场基

础。

海南椰岛由于深耕保健酒市场多年，拥有完整的保健酒研发、生产、销售体

系，储备了丰富的相关人才，其对所从事行业具有深刻的认识，因此具备实施本

项目的管理基础和人才基础。

（2）本项目各个细分内容均具有可行性

品牌建设：作为曾经保健酒行业的龙头，椰岛鹿龟酒具有与生俱来的优秀传

统文化内涵和品质。通过强化品牌宣传力度，可注入新的品牌内涵，重新激活品

牌形象。海南椰岛将选择央视综合频道、6 大主销区卫视及地方媒体、6 大主销

区户外形象广告、微信、百度、门户网站等途径进行品牌宣传，从而有效提升品

牌竞争力。

椰岛养生馆建设：保健酒作为一个非生活必须的消费品类，属于理性消费行

为，因此，相对于其他产品品类，消费者对保健酒的配方、功能、机理、口感等

多方面有更多的认知需求。椰岛养生馆是具备产品展示、配方材料、酿造工艺、

养生宣传、功能体验、口感测试、服务营销等多功能一体的体验直销直营店，对

于加深消费者对品牌的认知、对企业的信任、对品牌文化的认同具有积极意义，

同时也是对品牌的有效承接。

电子商务拓展：随着互联网技术的不断发展，电子商务作为一种新兴的销售

模式，凭借其方便、快捷、良好的服务，已成为广大消费者购买商品的选择方式

之一。海南椰岛将通过天猫商城、京东商城、酒仙网等开展电子商务业务，以拓

展酒类消费群体、扩大产品宣传，提升品牌知名度。通过网络销售还可以辐射现

有尚未开发的空白市场，为深入市场开发奠定基础。

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区域地面推广与活动：保健酒的品牌构建需要强化消费者对品牌内涵的认知，

建立对产品配方、功能的认同，对产品历史、文化的认同。因此，构建强大有效

的与消费者直接互动沟通体系成为保健酒营销体系建设中极其重要的一个环节。

海南椰岛将在主销区开展有针对性的健康主题活动，以加强消费者对产品的认知

和认可。

4、项目实施主体和项目建设用地

本项目实施主体为海南椰岛。本项目仅在建设具有示范意义的养生馆时涉及

建设用地，公司不需要自身直接取得建设用地，而是在全国重点销售区域租赁相

关商业场所建设养生馆。

5、项目审批情况

本项目不涉及项目审批。

6、项目经济评价

本项目不产生直接经济效益，但与公司现有主业紧密相关，将进一步升级公

司营销网络，加强公司品牌影响力，为未来产品销售奠定基础，从而增加营业收

入，提高盈利水平，促进公司的可持续发展。

（三）补充流动资金

1、项目基本情况

海南椰岛计划用剩余募集资金 22,307.01 万元用于补充流动资金。

2、项目实施的必要性

未来海南椰岛将继续发挥公司传统优势，做大做强保健酒业务。上市公司将

加大项目投入和市场开发力度，实施一系列针对性的渠道优化、技术改造，实现

产品品质改善和销量提升的目的，从而将公司建设成保健酒产业乃至保健品行业

龙头企业。

随着公司未来产品销售收入大幅提升，采购及经销商均会产生一定的占款，

特别是由于成品酒需要储存一年的工艺特点，存货也会有较大金额的占款，需要

较多的流动资金。

另外，在发展保健酒核心业务同时，上市公司充分挖掘―椰岛‖品牌效应，着

力拓展与保健酒业务市场重合度高、渠道协同效应强并极具海南特色优势的椰汁

饮料业务，目前―椰岛‖椰汁已发展成为椰汁市场继“椰树”之后的第二品牌，但

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仍需要投入较多资金用于市场拓展，以实现保健酒业务和椰汁业务的互动，进而

增强公司在食品饮料行业的影响力。因此，未来椰岛椰汁的业务拓展也需要较多

流动资金投入。

根据测算，未来上市公司未来三年（2016~2018 年）需要补充流动资金 3 亿

元以上。而上市公司可用于抵押的固定资产较少，银行贷款需要支付一定利息，

且短期贷款较多，不利于公司长远战略规划的实施，因此拟使用募集资金补充流

动资金。

3、项目实施的可行性

通过补充流动资金，可以有效缓解公司业务开拓的资金压力，进而提高公司

抗风险能力和盈利能力。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于保健酒技改

工程、营销体系建设项目并补充流动资金，公司本次募集资金投资项目符合国家

产业政策和行业发展趋势，是公司实现整体战略目标的关键布局。其中，保健酒

技改工程有助于公司产品品质的改善，使公司生产能力和研发能力得到增强，营

销体系建设项目将提升公司营销管理能力和市场开拓能力，而补充流动资金则有

助于提高公司经营灵活性和主动性，从而增强公司的核心竞争力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行能直接改善公司的现金流状况，公司流动资产、资产总额和

净资产规模将得到提升，资产负债率相应降低，流动比率和速动比率均有所上升，

整体财务结构得到优化；公司资本实力和偿债能力增强，从而提高未来的筹资能

力，有利于公司未来更好地控制财务费用，增强公司的财务稳健性，并提高公司

的利润水平。本次非公开发行后，资产规模将有所增加，资本结构将更趋合理。

然而，由于募集资金投资项目具有一定的建设期或投入期，且募集资金的投

入还将产生一定的固定资产折旧与无形资产摊销等费用，因此公司存在短期内因

净资产规模及股本规模扩大导致净资产收益率及每股收益下降的可能性。未来随

着募集资金投资效益逐步体现，公司的净资产收益率和每股收益将逐步提高。

四、可行性分析结论

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综上，本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家有关产

业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，

能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，募集资金的用途合

理、可行，符合公司及全体股东利益。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、

业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行所募集的资金主要用于保健酒技改工程、营销体系建设项目和补充

流动资金。本次发行完成后，公司主营业务未发生变化，仍为保健酒的生产与销

售、植物蛋白饮料的销售等，不会因本次发行而产生业务和资产整合计划。

（二）本次发行后公司章程的变动情况

本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照相关规定和本次发行的实

际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除

此之外，截至本预案出具日，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

根据本次非公开发行方案，现有第一大股东、第二大股东及其关联方均不

参与本次非公开发行。本次非公开发行完成后，现有第一大股东、第二大股东的

持股比例将有所降低，公司仍不存在控股股东，公司也仍不存在实际控制人。因

此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具

备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调

整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次非公开发行后业务结构的变动情况

本次非公开发行完成后，随着募投项目的实施，保健酒收入在公司总收入占

比将逐步提高，但不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司的资金实力

和偿债能力得到增强，资本结构进一步优化，从而为后续发展提供坚实保障。同

时，流动比率将大幅提高，有利于公司降低财务风险。

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（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司的总股本及净资产规模将有所增加；且本次募

投项目经济效益的体现需要一定的时间，因此短期内公司的净资产收益率、每股

收益率等财务指标将出现一定程度的下降。但从中长期来看，本次募投项目实施

后公司将进一步提高保健酒相关产品的技术水平和产品品质，增强品牌影响力，

提升公司的核心竞争力和市场占有率，从而最终提高公司整体盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；募集资金投入使用

后，投资活动现金流出量将相应增加。随着募投项目的实施以及其经济效益的逐

步实现，公司日常经营及业务发展将获得充足资金保障，未来经营活动产生的现

金流将逐步改善，公司整体现金流状况将得到改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司董事会、监事会、管理层仍将依法合规运作，公司在

业务、人员、资产、机构、财务等方面仍将保持完整性和独立性。本次非公开发

行对公司治理不存在实质性影响。本次发行前后，公司都不存在控股股东和实际

控制人。因此，不存在公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况。

根据本次发行方案，第一大股东、第二大股东及其关联方均不参与本次非公

开发行。本次发行前后，公司与第一大股东、第二大股东及其关联人之间的业务

关系、管理关系、关联交易及同业竞争等都没有发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成前后，公司都不存在控股股东和实际控制人。因此，本次发行

完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情

形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

根据本次发行方案，第一大股东、第二大股东及其关联方均不参与本次非公

开发行。本次发行完成前后，公司不存在被第一大股东、第二大股东及其控制的

其他关联方违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为第一大股东、第二大股

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东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

公司本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存

在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构

进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力和后续投融资能力进一步加强。

六、本次发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，

应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场风险

1、保健品行业

公司所属的保健品行业竞争激烈。单就保健酒来讲，目前中国从事保健酒生

产的企业数量已达到了 5,000 多家，每年新增数不低于 200 多家，尽管在行业内

出现数家知名品牌，如劲牌、海南椰岛、致中和等，但是这几家企业尚不足以构

成垄断，各大品牌仍然能够依靠提高销量从而扩大市场占有份额，公司在市场、

技术开发等方面仍需要面对国内众多竞争对手的竞争压力。因此，尽管公司未来

将集中资源做大做强保健酒业务，但仍面临一定不确定性。

2、房地产行业

目前，整个房地产行业进入下行周期，房屋销售量和销售速度放缓。尽管国

家近期出台了一定的政策放松了对房地产行业的调控，并转而支持房地产行业的

发展，但对整个房地产行业能否产生较大推动作用仍不确定。特别是，公司所处

的海南省房地产项目较多，竞争激烈。因此，公司房地产业务存在一定的下滑风

险。

3、食品饮料行业

在公司椰岛牌椰汁所属的椰汁饮料行业，椰树品牌虽然已经成为行业领导品

牌，但目前椰汁市场新品牌层出不穷，椰国、特种兵等品牌近年均在市场上抢占

一定份额，在个别区域已呈现出优势品牌的特质。公司在市场资源投入、产品差

异化等方面需要面对众多竞争对手的竞争压力。

（二）业务与经营风险

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1、环境保护风险

酒类产品生产过程中会产生一定数量的“三废”，公司严格按照环境保护法

规处理、排放三废。随着国家对环保问题的日益重视，环保标准可能更加严格，

公司未来仍将面临一定的环境保护风险。

2、管理风险

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将

进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，若公司的生产管理、销售

管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组

织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

3、食品安全的风险

公司生产的产品主要为椰岛鹿龟酒、椰岛海王酒和椰岛牌椰汁，都直接供消

费者饮用，产品的质量安全均关系到消费者的生命健康。随着国家对食品安全的

日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，产品质量、食品安全

控制已经成为食品生产企业经营的重中之重。

公司自成立以来一直注重产品质量管理，公司严格按照 GMP 要求，不断贯

彻和落实 GMP 管理理念，进一步完善质量风险管理体系，加强对食品生产各环

节的风险控制，及时有效发现和控制对质量有重大影响的关键控制点，采取有效

控制措施，从而降低质量管理中的漏洞或者盲点，确保产品质量的稳定，且公司

自成立以来质量控制体系运作良好，从未因产品质量问题发生过重大质量纠纷，

但若由于质量管理疏忽或不可预见原因发生产品质量问题，会对公司的经营产生

负面影响。

（三）产业政策风险

1、酒类行业政策风险

本公司部分保健酒的基酒为白酒，少部分对外销售产品也为白酒。根据国家

发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，与公司生产经营酒类产品相关

的白酒生产线、酒精生产线被列入限制类。根据《国务院关于发布实施<促进产

业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40 号），对此类项目，国家有关部门

要根据产业结构化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业

在一定期限内采取措施改造升级。此外，若国家对现行酒类产业政策进行重大调

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整，如通过税收、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对保健酒生产与消费

进行限制，将会对公司的生产经营产生不利影响。

2、植物蛋白饮料行业政策风险

近年来，植物蛋白饮料所在的食品饮料行业安全事件频发，如 2008 年的“三

聚氰胺”事件、2011 年“瘦肉精”事件及 2012 年的“白酒塑化剂”事件，使政

府及消费者对食品饮料卫生和质量安全日益重视。因此，保证公众身体健康和生

命安全，也将成为所有食品饮料生产、销售企业的―生命线‖，不断加强和完善食

品饮料生产全过程质量控制已将成为整个产业的发展趋势，并将对整个行业的生

产经营格局产生深远影响。未来随着国家对食品饮料质量标准体系的不断提升，

公司若未严格按照国家制定的标准对产品质量严加控制，或者在关系植物蛋白饮

料安全的任何环节出现失误，均会对公司声誉及经营业绩产生不利影响。

（四）募集资金投资项目风险

本次非公开发行的募投项目包括：保健酒技改工程项目、营销体系建设项目、

补充流动资金项目。公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理

办法》等法律法规的规定，加强募集资金管理。

根据公司自身的战略及对行业发展的预期，若本次募投项目能够顺利实施，

未来公司资产和业务规模将有所扩大，品牌影响力将得到进一步提升，公司亦将

面临互联网经济的机遇和挑战。虽然本次募集资金投资项目建立在充分市场调查

的基础上，综合考虑了本公司保健酒在国内市场所处地位，并由专业机构进行了

可行性分析论证，但是由于本次投资项目需要一定的建设期，在项目实施过程中，

如果市场环境、技术、政策等方面出现重大变化，将影响项目的实施效果，从而

影响公司的预期收益。此外，项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接

受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在差异，具有一定的不

确定性。

（五）与本次非公开发行相关的风险

1、即期回报率被摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，如果募集资金使用效益短期

内难以全部显现，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）

2、审批风险

本次非公开发行尚需要公司股东大会批准和中国证监会核准，能否取得相关

批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

3、股价波动风险

公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系等因素

的影响而波动，存在不确定性因素。此外，由于公司本次非公开发行股票申请需

要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波

动，从而影响投资者的收益，提请投资者关注相关风险。

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第四节发行人的分红政策

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中

国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的要求，公司于 2015 年 4 月 21 日召开

第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议

案于公司 2015 年 6 月 30 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过，这进一步完

善了公司利润分配政策。公司于 2016 年 6 月 2 日召开第七届董事会第八次会议，

审议通过了《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>部分条款的议案》，该议

案于 2016 年第三次临时股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中公司利润

分配政策具体内容如下：

（一）公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视

对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司交纳所得

税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补以前年度的亏损；

（2）按百分之十提取法定公积金；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

（二）利润分配的时间间隔及形式：公司符合本章程规定的条件，可以每年

度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。在满足利润分配条件的情况下，

公司优先采用现金分红的利润分配方式，也可以采取股票或现金与股票相结合的

方式分配股利。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策:

1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）

3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

4．公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（三）现金分红的具体条件、比例和时间间隔：

现金分红的具体条件与比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现

金流能满足公司正常经营和发展的前提下，公司优先采取现金方式分配股利且最

近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百

分之三十，具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，

由公司股东大会审议决定。

现金分红的时间间隔：在满足上述现金分红的条件下，公司任意连续三年内，

现金分红的次数不少于一次。

（四）发放股票股利的条件：在公司不进行现金分红的特殊情况出现时，公

司可以单纯分配股票股利。如在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与股

本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可在依据上

述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。

（五）利润分配方案的审议和披露程序：

1、公司应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润

分配预案, 利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分

配方案的合理性进行充分讨论，听取并请独立董事发表明确的意见，形成专项决

议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应采取

有效渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。

股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进

行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专

项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案

海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）

及留存的未分配利润的使用计划安排或原则还应在公司年度报告的―董事会报告‖

中予以披露，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业

务。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需

同时披露独立董事意见。

（六）调整利润分配政策的条件与程序：

公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公

司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配

政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整

理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股

东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络

投票方式。

（七）不予分红或扣减分红的特殊情况

1、当发生股东违规占用公司资金情况时，公司在进行利润分配时，应当扣

减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、当公司股东未依法履行其公开承诺时，公司在进行利润分配时，有权扣

留该股东按其持股比例应分配的现金红利。

二、公司未来的股东回报规划

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，为明确公司对股东的合理投资回报，

进一步细化《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》中有关利润分配政策的条款，

增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，

公司董事会制订了《海南椰岛（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017 年）

股东分红回报规划》，公司于 2015 年 4 月 21 日召开第六届董事会第二十三次会

议，审议通过了《关于制定公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划的

议案》议案，上述议案已经公司 2014 年年度股东大会审议通过。前述规划规定

如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求

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和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未

来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债

权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对

利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制订原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投

资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利

益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证

和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

三、公司未来三年（2015-2017 年）的具体股东分红回报规划

（一）公司利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应积极推

行以现金优先方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（二）公司现金分红的具体条件、比例和时间间隔：

1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流能满足公司正常经营

和发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。

2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可

分配利润的百分之三十；具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司

经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

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3、在满足上述现金分红的条件下，公司任意连续三年内，现金分红的次数

不少于一次。

4、如公司年度实现盈利并达到现金分红条件，而公司董事会未提出现金利

润分红方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独

立意见。

（三）公司发放股票股利的具体条件

在公司不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。如

在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利

有利于公司全体股东整体利益时，公司可在依据上述现金分红条件提出现金分红

预案的同时，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利的派发事项。

四、分红回报规划制定周期及相关决策机制

1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及

资金需求状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见拟定，在公司董

事会审议通过后提交公司股东大会审议。

2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回

报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策

程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

3、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定

执行。

五、本规划的生效机制

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董

事会负责解释。

三、公司近三年股利分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2013 年度利润分配方案

以 2013 年 12 月 31 日的总股本 448,200,000 股为基数，向全体股东以未分配

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利润每 10 股派现金 1 元（含税），合计派发现金股利 44,820,000 元。

2、2014 年度利润分配方案

鉴于公司将集中资源做大做强主业，将需要投入较多资金，为保证公司持续

快速发展，更好的为股东带来长远回报，公司 2014 年拟不进行利润分配，也不

进行公积金转增股本与送股。公司董事会就公司 2014 年度利润分配预案说明如

下：

（1）公司坚持把酒业作为主业的发展战略，集中力量做大做强主业。近年

来，随着人们生活水平的提高，保健养生理念不断提升，保健酒销售呈现逐年上

涨的态势，市场规模存在巨大的成长空间，众多知名企业纷纷涉足保健酒领域并

加大对保健酒产业的布局与投入。海南椰岛在深耕已有核心市场的同时，将着力

加强品牌建设，进一步加大市场布局的投入，扩大市场占有率，因此，将需要大

量资金支持。

（2）2014 年度留存未分配利润将主要用于公司改进现有生产设备、工艺条

件，促进新产品技术研发，提高产品质量，加大对市场和品牌的投入，进一步加

强品牌宣传力，强化品牌运作。公司未分配利润的使用，将有利于公司提升综合

竞争能力和持续盈利能力，并顺利推进公司战略发展。

综上所述，公司董事会拟定的 2014 年度利润分配方案，符合公司章程规定，

有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，有利于进一步提升公司核

心竞争力。

公司独立董事发表了独立意见：本次利润分配方案符合公司章程中保持持续

性和稳定的利润分配政策，综合考虑了公司主业所处行业的特点，公司目前所处

成长发展期，需要大量资金支持的阶段等因素，兼顾了公司的可持续发展与给股

东以持续稳定的现金分红回报，符合公司实际，不存在损害股东特别是中小股东

利益的情况。

公司 2014 年利润分配方案已经股东大会审议批准。

3、2015 年度利润分配方案

为集中资源做大做强主业，保证公司战略目标实现，更好的为股东带来长远

回报，综合考虑公司生产经营需求，拟定公司 2015 年度利润分配预案为：2015

年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

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留存未分配利润全部用于公司运营和发展，主要用于技改项目投入及市场和

品牌投入，并相应减少公司对外借款，有效降低财务费用支出。

公司独立董事发表了独立意见：公司 2015 年度利润分配方案综合考虑了公

司主业所处行业的特点，公司目前所处成长发展期，需要大量资金支持的阶段等

因素，符合公司章程中保持持续性和稳定的利润分配政策，兼顾了公司的可持续

发展与给股东以持续稳定的现金分红回报，符合公司实际，不存在损害股东特别

是中小股东利益的情况。

公司 2015 年利润分配方案已经股东大会审议批准。

（二）最近三年现金股利分配情况

单位：元

现金分红金额占合

合并报表下归属于

每 10 股派息并报表中归属于上

分红年度现金分红金额上市公司股东的净

金额（含税）市公司股东的净利

利润

润比例

2015 年 - - 13,118,468.78 -

2014 年 - - 41,888,157.64 -

2013 年 1.00 44,820,000.00 135,455,523.71 33.09%

最近三年累计现金分配合计 44,820,000.00

最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润 63,487,383.38

最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 70.60%

2013-2015 年，公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现

的年均可分配利润的百分之三十，符合《公司章程》关于利润分配的相关规定。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度实现的可分配利润在提取法定盈余公

积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结

转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。

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第五节摊薄即期回报的风险提示及采取措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）要求，以及中国证券监督

管理委员会[2015]31 号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股

票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报

措施说明如下：

一、本次发行完成后，公司未来每股收益的变化情况

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

最近三年（2015 年度、2014 年度及 2013 年度），公司的基本每股收益分别

为 0.03 元/股、0.09 元/股及 0.30 元/股。本次发行完成后，公司的股本和净资产

规模将大幅增加。

由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性。

在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，若本公司业务规模和净利润未能获得

相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。特此提醒

投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，

2016 年公司整体收益情况较难预测，公司对 2016 年度每股收益的测算基于如下

假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发

生重大不利变化；

2、公司 2015 年实现的归属于母公司所有者的净利润为 13,118,468.78 元。

根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2016 年归属于母公司所有者的净

利润分别较 2015 年增长 0%、增长 10%和增长 20%测算。

该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成

公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成

损失的，公司不承担赔偿责任。

3、假设本次非公开发行于 2016 年 9 月 30 日完成发行。该完成时间仅用于

计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，实际完成时间以经中国证监会核准

海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）

发行且完成工商变更登记的时间为准；

4、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，暂以 9.6 元/股

测算发行价格，则根据募集资金总额 9.20 亿元测算，本次非公开发行股票数量

不超过 95,833,333 股。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行相关费用后，将

用于保健酒技改工程、营销体系建设项目和补充流动资金，实际发行数量和募集

资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。

5、公司对 2016 年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，

也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）

等其他方面的影响。

6、公司 2016 年的利润分配与 2015 年度保持一致。

7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分

配之外的其他因素对净资产的影响。

8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之

外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，

具体情况如下：

2016 年

项目 2015 年

本次发行前本次发行后

总股本（万股） 44,820.00 44,820.00 54,403.33

假设情形 1：2016 年归属于母公司的净利润与 2015 年保持一致，即 2016 年归属于母公司

净利润为 1,311.85 万元

归属于母公司所有者权益（万元） 89,950.57 91,262.42 183,262.42

基本每股收益（元/股） 0.0300 0.0293 0.0278

每股净资产（元/股） 2.01 2.04 3.37

加权平均净资产收益率 1.47% 1.20% 0.99%

假设情形（2）：2016 年度归属于母公司的净利润同比增长 10%，即 2016 年归属于母公司

净利润为 1,443.03 元

归属于母公司所有者权益（万元） 89,950.57 91,393.61 183,393.61

基本每股收益（元/股） 0.0300 0.0322 0.0306

每股净资产（元/股） 2.01 2.04 3.37

加权平均净资产收益率 1.47% 1.59% 1.27%

假设情形（3）：2016 年度归属于母公司的净利润同比增长 20%，即 2016 年归属于母公司

净利润为 1,574.22 万元

归属于母公司所有者权益（万元） 89,950.57 91,524.79 183,524.79

海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）

基本每股收益（元/股） 0.0300 0.0351 0.0333

每股净资产（元/股） 2.01 2.04 3.37

加权平均净资产收益率 1.47% 1.73% 1.38%

注：相关财务指标的计算公式如下：

1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红 +

本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；

2、基本每股收益= P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0

为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告

期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股

数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次

月起至报告期期末的累计月数。

3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本

4、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋P0÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资

产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告

期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi

为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累

计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk

为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权

平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。同时，公司归属于普通股股东每股净资

产将增加。

公司对 2016 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司

2016 年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，

能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上

述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责

任。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）提升公司的市场竞争力，增强公司的盈利能力

品牌本是海南椰岛的最大优势，但自 2003 年以来由于资金等原因，公司对

于保健酒市场一直缺乏持续性的市场投入，使得品牌严重透支，无法对产品形成

支持，市场影响力逐步下降，销售收入也在下降。公司拟通过本次非公开发行进

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一步提高公司资本实力，对营销网络进行相应的调整，加大保健酒市场投入，提

高公司综合研发能力，做大做强公司主业。本次通过在保健酒易地扩建、技改项

目升级配套技术改造工程（统称“保健酒技改工程”）项目及营销体系建设项目，

将进一步扩大公司业务规模，提升企业的行业地位，增强公司的持续盈利能力，

从而实现可持续发展，为公司在市场竞争中赢得优势。

（二）本次股权融资有利于解决公司未来资金需求量

公司出于对全体股东负责的考虑，近几年一直严格控制经营风险和财务风险，

由于公司目前处于快速发展阶段，需要长期、稳定的资金支持，同时，拟建或在

建项目较多，资金需求较大。目前在保证公司流动资金运营的情况下，公司开展

大型项目可动用的资金有限，通过本次股权融资可在一定程度上缓解公司的资金

需求压力。

（三）本次股权融资有利于公司在经营中保持稳健财务管理政策

2013 年末、2014 年末、2015 年末公司的资产负债率分别为 37.50%、37.37%、

32.36%，与同行业可比上市公司比较，公司的资产负债率偏高，主要原因系公司

最近 5 年内均是通过债权融资解决资金需求，未进行过股权融资，而报告期内可

比上市公司（如：古越龙山、金枫酒业、古井贡酒等）通过股权融资进一步降低

了负债的比重。

本次股权再融资发行后，公司权益资本将一定程度增加，届时通过债务方式

融资的能力也将增强，有利于公司形成更为合理的资本结构，增强公司盈利能力，

保持现金分红政策稳定性。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金主要用于保健酒技改工程、营销体系建设项目，剩

余部分补充公司流动资金。本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根

据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的升

级及拓展。本项目将充分发挥公司现有业务在技术、品牌、市场、地域、资源和

劳动力等方面的优势条件以及公司在中国的销售网络渠道，将与公司在中国境内

的生产企业统一协调产品生产计划和销售发货，能够适应国内市场的变化和需求，

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在国内市场上产生竞争力，市场前景广阔。同时可达到优化资源配置，增强规避

和抵抗市场竞争等各项风险的多重效果。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术等方面的必要准备，

同时开展了市场调研。

1、人员储备

为保证管理的一致性和运作的效率，募投项目运行所需的管理人员将以内部

培养和外部招聘结合的方式进行，以保证新项目管理人员的综合实力。相应的技

术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，

安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名

额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定相关人员的培养计

划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。

2、技术储备

本次募投项目地址原位于海口市城区，为满足公司发展需要并顺应城市规划

变化，计划将保健酒厂搬迁并异地重建，因此从 2008 年开始实施保健酒易地扩

建技改项目，目前已经投资了一期、二期以及小曲酒基地一期，形成了 2,000 吨

小曲原酒、4.5 万吨保健酒的产能。本项目为保健酒易地扩建技改项目的技术改

造工程，包括保健酒厂技术升级改造单项工程（包括提取车间、研发中心和化验

室）和小曲酒基地二期单项工程。目前公司已具备一定的小曲原酒和保健酒的生

产能力，本次募投项目是建立在原项目的基础上，对原项目进行技术改造，具有

一定的技术储备。

3、市场储备

目前整个保健品行业发展已步入到了一个关键的时期，一方面国家政策大力

扶植，消费者保健意识日趋增强，市场需求越来越大；而另一方面大型企业纷纷

进军保健市场，市场竞争日趋激烈。

本次募投项目围绕保健酒主业，有针对性地进行投入，有助于提高公司产品

的整体竞争力，从而为未来战略目标的实现奠定良好基础。保健酒技改工程有利

于提高保健酒生产工艺技术水平，提升产品品质。强有力的、有针对性的、持续

性的投入资金用于优化调整营销体系，对企业保持乃至继续提升市场地位的作用

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更加凸显。

四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及应对措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司目前形成了以酒类产品（其中，酒类业务以保健酒为主）的生产与销售

为主要业务、特色食品饮料业务（目前均为椰汁饮料）和房地产开发为辅业的业

务格局。对酒类业务公司将集中力量提高保健酒生产工艺技术水平、提升产品品

质；加强对核心市场的品牌投入，采用更加灵活的市场运营策略，加强对渠道的

管控和激励；通过积极策划各类主题活动等方式，提升椰岛保健酒的品牌知名度

和美誉度，促进品牌认知；推进对新媒体、全渠道―互联网+保健酒‖推广模式和

电子商务的探索，充分发挥保健酒主业资源优势，提升竞争能力，力争成为中国

保健酒行业乃至保健品产业的龙头企业。

（二）公司现有业务面临的主要风险及改进措施

1、市场竞争加剧的风险及改进措施

公司所属的保健品行业、食品饮料行业及房地产行业竞争激烈。单就保健酒

来讲，目前中国从事保健酒生产的企业数量已达到了 5,000 多家，每年新增数不

低于 200 多家。随着我国的经济快速发展，尤其是物联网和互联网+的战略规划

下，竞争对手加大了对我国市场的关注和销售力度，市场竞争力度加大，公司面

临市场竞争加剧的风险。

应对措施：公司将采取积极措施，根据自身产业发展规划，整合原酒业销售

有限公司、酒业酿造有限公司、技术中心为一体，成立海南椰岛酒业发展有限公

司，进一步提升业务模块的运营效率；并在销售体系内充分引入竞争机制，全面

变革市场运营模式，重新布局全国销售市场。公司食品饮料产业将根据目前市场

形势的变化，进一步提升产品品质，加大市场营销力度，以福建、江西以及湖南

为核心目标区域，提升市场销量；大力开发湖北新市场，依靠湖南市场的品牌影

响力逐步进行区域渗透；重振江浙市场，在重点区域销量相对稳定的同时，集中

优势资源加强江浙市场的管理，使江浙市场的销售逐步有起色。对房地产业务公

司将加快产业转型升级，加大营销力度，理顺价格体系。未来公司将采取多种融

资方式，确保公司项目能够按时、高效、有序完工，实现公司长远发展。

2、食品质量风险及应对措施

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食品质量安全关乎公司的品牌和生存。食品质量管控是企业组织机构、人员、

管理制度与职责、过程管理、设备设施等诸多要素共同整合的复杂过程，任何一

个要素发生问题都会影响所经营食品的质量，引发食品质量风险。

应对措施：公司将严格按照 GMP 要求，不断贯彻和落实 GMP 管理理念，

进一步完善质量风险管理体系，加强对食品生产各环节的风险控制，及时有效发

现和控制对质量有重大影响的关键控制点，采取有效控制措施，从而降低质量管

理中的漏洞或者盲点，确保产品质量的稳定。

3、环境保护风险及应对措施

酒类产品生产过程中会产生一定数量的―三废‖，公司严格按照环境保护法规

处理、排放三废。随着国家对环保问题的日益重视，环保标准可能更加严格，公

司未来仍将面临一定的环境保护风险。

应对措施：公司将加大环保投入，强化生产的过程控制，推行清洁生产，实

现生产环境的持续改进，并制定严格的环境保护制度，强化环保意识。

4、产业政策风险及应对措施

未来随着国家对酒类及食品饮料质量标准体系的不断提升，公司若未严格按

照国家制定的标准对产品质量严加控制，均会对公司声誉及经营业绩产生不利影

响。因此，酒类行业、植物蛋白饮料行业都存在一定的产业政策风险。

应对措施：公司将密切关注行业变化，在生产经营过程中，主动适应行业发

展新趋势，根据政策变化及时对生产及营销策略进行调整和完善，提高公司管理

水平，提高 GMP 实施水平，以应对行业政策的调整，实现良性健康、稳健可持

续发展。

5、管理能力及人才缺失的风险

随着公司原有业务的快速发展及新业务的逐步开拓，公司资产规模和业务规

模都将进一步扩大，这对公司整体的管理协调能力提出更高的要求，同时产业链

高端人才也成为支撑公司高速发展的关键因素。若公司的生产管理、销售管理、

质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式

和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

应对措施：公司将持续加强管理体系建设，提高风险管控能力，同时优化公

司组织架构、薪酬体系，塑造以业绩为导向的企业文化，吸引国内外高端专业人

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才，为公司的发展输入新鲜的血液。

五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

公司将通过提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，加强募集资金管理

等措施，提升公司经营业绩。主要措施如下：

（一）增强现有业务板块的竞争力，提高公司盈利能力

公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，如品牌合作、管理输

出、战略投资等，力争在经营体制上有所突破，创新营运模式，以提高业务收入，

降低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投

资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制

资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内

部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执

行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司将根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存

放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资

金用于承诺的使用用途。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，积极调配资源，

在确保工程质量的情况下力争缩短项目工程建设期，争取募投项目早日竣工并实

现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理

募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，

以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规，公司第六届董事会

第二十三次会议、2014 年年度股东大会审议通过了《关于制定公司未来三年

（2015-2017 年）股东分红回报规划的议案》。

本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规

定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的

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利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

公司将根据未来面对的具体经营环境，结合公司的经营情况，采取包括扩大

销售、降低成本和加强费用管理等有效措施提升公司的经营业绩。

海南椰岛（集团）股份有限公司

董事会

2016 年 6 月 27 日

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