股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号： 2016-043 号
海南椰岛（集团）股份有限公司
关于公司修订非公开发行股票预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 21 日
召开的第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议，2016 年 1
月 15 日召开的第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议及 2016 年 2
月 1 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行 A 股
股票的相关议案，具体内容详见公司于上海证券交易所披露的相关公告。
考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，公司对本次非公开发
行股票方案进行相应完善及修订，并于 2016 年 6 月 27 日召开第七届董事会第九
次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行
股票方案的议案》、《关于<海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案
（第二次修订稿）>的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票预案的相关内
容进行了完善和修订。修订后的预案详见公司于同日披露的《非公开发行股票预
案（第二次修订稿）》。本次修订的主要内容如下：
一、“本次非公开发行股票的背景和目的”的修订
结合市场最新数据，公司对“本次非公开发行股票的背景和目的”进行了修
订，详见公告《海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修
订稿）》之“第一节、二、本次非公开发行股票的背景和目的”。
二、“发行对象和认购方式”的修订
（一）修订前
本次非公开发行股票的发行对象共七名，均以现金参与认购，其具体情况如
下：
序号 认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 深圳市汇鼎达投资发展有限公司 2,500 24,000
2 长信基金-聚富 2 号资产管理计划 2,000 19,200
3 深圳前海燊燃能源资源投资有限公司 1,700 16,320
4 新余信德投资管理中心（有限合伙） 1,000 9,600
5 汇添富-定增盛世 70 号资产管理计划 600 5,760
6 上海汇朝资产管理有限公司 533.3333 5,120
7 中国食品发酵工业研究院 208.3333 2,000
合计 8,541.6666 82,000
（二）修订后
公司本次非公开发行的对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人投资者、自然人；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只
以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将依
据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据
竞价结果确定最终发行对象。公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次
非公开发行的股票。
三、“发行数量”的修订
（一）修订前
本次非公开发行股票的数量不超过 85,416,666 股。其中，若公司股票在定价
基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次
非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调
整。
（二）修订后
本次非公开发行募集资金总额不超过 92,000 万元，发行数量根据募集资金
总额除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。在前述范围内，
在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将依据股
东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据竞价
结果确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
四、“本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则”的修订
（一）修订前
本次非公开发行的定价基准日为第六届第二十三次董事会决议公告日，本次
非公开发行股票价格为 9.60 元/股，不低于该次董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公
司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行价格将进行相应调整。发行价格除权除息的具体调整办法如
下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
（二）修订后
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非
公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非
公开发行的发行底价将相应调整。
最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，由
公司董事会依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主
承销商）根据竞价结果协商确定。
五、“限售期”的修订
（一）修订前
本次非公开发行的股票，自股票发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（二）修订后
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。限
售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
六、“募集资金投向”的修订
（一）修订前
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 82,000 万元，扣除发行费用后
将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟以募集资金投入金额
保健酒易地扩建、技改项目
1 升级配套技术改造工程（统 17,507.99 17,507.99
称“保健酒技改工程”）
2 营销体系建设项目 42,185.00 42,185.00
3 补充流动资金项目 — 22,307.01
合计 82,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（二）修订后
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 92,000 万元，扣除发行费用后
将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟以募集资金投入金额
保健酒易地扩建、技改项目
1 升级配套技术改造工程（统 17,507.99 17,507.99
称“保健酒技改工程”）
2 营销体系建设项目 52,185.00 52,185.00
3 补充流动资金项目 — 22,307.01
合计 92,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
七、“发行对象及其与公司的关系”的修订
（一）修订前
本次非公开发行的发行对象为深圳汇鼎达、聚富 2 号、深圳前海燊燃、新余
信德、定增盛世 70 号、上海汇朝以及食品工业院。其中，定增盛世 70 号为公司
部分高级管理人员、业务骨干、中层管理人员及核心经销商出资的资管计划，为
公司的关联方，其余发行对象不属于公司的关联方。
（二）修订后
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行
对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
八、“本次发行是否构成关联交易”的修订
（一）修订前
本次发行对象中，定增盛世 70 号是公司部分高级管理人员、业务骨干、中
层管理人员及核心经销商出资的资管计划，为公司的关联方。因此，定增盛世
70 号的认购行为构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。公司独立董事对本次非公开发
行所涉及的关联交易事项已事前认可确认并发表了独立意见。本次非公开发行相
关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
（二）修订后
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非
公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
中披露。
九、“发行对象的基本情况及附条件生效股份认购合同摘要”相关内容的删
除
公司于 2016 年 1 月 15 日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二
次会议，审议通过了《关于公司修订非公开发行股票预案的议案》，并披露了《非
公开发行股票预案（修订稿）》，里面含有“第二节 发行对象的基本情况及附条
件生效股份认购合同摘要”相关内容。公司于 2016 年 6 月 27 日召开第七届董事
会第九次会议审议通过了《关于<海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股
票预案（第二次修订稿）>的议案》及《关于公司与原认购对象签署〈附条件生
效的非公开发行股票股份认购协议之解除协议〉的议案》，目前，本次发行尚未
确定发行对象，《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》不包含此项内容。
十、“营销体系建设项目”的修订
（一）修订前
海南椰岛拟投入 42,185.00 万元用于营销体系建设项目，主要内容包括品牌
宣传铸造、入驻电商平台、建设具有示范意义的养生馆、开展主题推广活动等。
本项目实施周期为三年。
（二）修订后
海南椰岛拟投入 52,185.00 万元用于营销体系建设项目，主要内容包括品牌
宣传铸造、入驻电商平台、建设具有示范意义的养生馆、开展主题推广活动等。
本项目实施周期为五年。
十一、“摊薄即期回报的风险提示及采取措施”的修订
公司于 2016 年 4 月 15 日公布了 2015 年度报告，根据 2015 年度报告，公司
对“摊薄即期回报的风险提示及采取措施”的内容进行了修订，修订后的主要内
容如下：
最近三年（2015 年度、2014 年度及 2013 年度），公司的基本每股收益分别
为 0.03 元/股、0.09 元/股及 0.30 元/股。本次发行完成后，公司的股本和净资产
规模将大幅增加。
由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，效益实现存在一定的滞后
性。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，若本公司业务规模和净利润未能
获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。特此
提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，
2016 年公司整体收益情况较难预测，公司对 2016 年度每股收益的测算基于如下
假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、公司 2015 年实现的归属于母公司所有者的净利润为 13,118,468.78 元。
根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2016 年归属于母公司所有者的净
利润分别较 2015 年增长 0%、增长 10%和增长 20%测算。
该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成
公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设本次非公开发行于 2016 年 9 月 30 日完成发行。该完成时间仅用于
计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，实际完成时间以经中国证监会核准
发行且完成工商变更登记的时间为准；
4、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，暂以 9.6 元/股
测算发行价格，则根据募集资金总额 9.20 亿元测算，本次非公开发行股票数量
不超过 95,833,333 股。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行相关费用后，将
用于保健酒技改工程、营销体系建设项目和补充流动资金，实际发行数量和募集
资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为
准。
5、公司对 2016 年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，
也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等其他方面的影响。
6、公司 2016 年的利润分配与 2015 年度保持一致。
7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分
配之外的其他因素对净资产的影响。
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之
外的其他因素对净资产的影响。
基于上述假设，公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影
响。
2016 年
项 目 2015 年
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 44,820.00 44,820.00 54,403.33
假设情形 1：2016 年归属于母公司的净利润与 2015 年保持一致，即 2016 年归属于母公司
净利润为 1,311.85 万元
归属于母公司所有者权益（万元） 89,950.57 91,262.42 183,262.42
基本每股收益（元/股） 0.0300 0.0293 0.0278
每股净资产（元/股） 2.01 2.04 3.37
加权平均净资产收益率 1.47% 1.20% 0.99%
假设情形（2）：2016 年度归属于母公司的净利润同比增长 10%，即 2016 年归属于母公司
净利润为 1,443.03 元
归属于母公司所有者权益（万元） 89,950.57 91,393.61 183,393.61
基本每股收益（元/股） 0.0300 0.0322 0.0306
每股净资产（元/股） 2.01 2.04 3.37
加权平均净资产收益率 1.47% 1.59% 1.27%
假设情形（3）：2016 年度归属于母公司的净利润同比增长 20%，即 2016 年归属于母公司
净利润为 1,574.22 万元
归属于母公司所有者权益（万元） 89,950.57 91,524.79 183,524.79
基本每股收益（元/股） 0.0300 0.0351 0.0333
每股净资产（元/股） 2.01 2.04 3.37
加权平均净资产收益率 1.47% 1.73% 1.38%
关于摊薄即期回报的风险提示及采取措施的具体内容详见公司同日披露的
《海南椰岛（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报
措施（修订稿）的公告》。
十二、“最近三年现金股利分配情况”的修订
公司于 2016 年 4 月 15 日公布了 2015 年度报告，根据 2015 年度报告，公司
对“最近三年现金股利分配情况”的内容进行了修订，修订后的主要内容如下：
单位：元
现金分红金额占合
合并报表下归属于
每 10 股派息 并报表中归属于上
分红年度 现金分红金额 上市公司股东的净
金额（含税） 市公司股东的净利
利润
润比例
2015 年 - - 13,118,468.78 -
2014 年 - - 41,888,157.64 -
2013 年 1.00 44,820,000.00 135,455,523.71 33.09%
最近三年累计现金分配合计 44,820,000.00
最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润 63,487,383.38
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 70.60%
2013-2015 年，公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十，符合《公司章程》关于利润分配的相关规定。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 27 日
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