证券代码:300130 证券简称:新国都 公告编号:2016-078
深圳市新国都技术股份有限公司
关于转让全资子公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
深圳市新国都技术股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“新
国都”、“乙方”)依据公司发展规划,为进一步优化资产结构,降低经营风险,
拟以人民币53,345,031.84元的价格向扬子江药业集团南京海陵药业有限公司
(以下简称“海陵药业”、“甲方”)转让全资子公司南京市新国都技术有限公
司(以下称“南京新国都”)100%的股权,此次股权转让完成后,公司不再持有
南京新国都的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》、《创业板上
市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,本次交易已经公司第三届
董事会第三十次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过,独立董事对此次
交易发表了明确同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次交易无须提交股东大会审议。2016年6月27日,公司与海
陵药业签订《深圳市新国都技术股份有限公司与扬子江药业集团南京海陵药业有
限公司签订的关于南京市新国都技术有限公司的股权转让合同》(以下简称“股
权转让合同”或“本合同”)。
二、 交易对方的基本情况
1. 企业名称:扬子江药业集团南京海陵药业有限公司
2. 企业类型:有限责任公司(法人独资)
3. 法定代表人:徐镜人
4. 注册资本:5,000万元人民币
5. 注册地址:南京经济技术开发区(栖霞区仙林大道9号)
6. 经营范围:大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂;自
营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7. 股东情况:扬子江药业集团有限公司持有100%股权。
8. 主要财务数据:
单位:元
2015 年 12 月 31 日
资产总额 1,005,813,388.74
负债总额 338,803,790.22
应收款项总额 169,595,345.82
预收款项 0.00
净资产 667,009,598.52
营业收入 746,886,676.38
净利润 78,432,976.61
经营活动产生的现金流量净额 13,820,202.87
三、 交易标的基本情况
1. 企业名称:南京市新国都技术有限公司
2. 企业类型:有限责任公司(法人独资)
3. 注册资本:1,300万元人民币
4. 注册号:320113000082087
5. 法定代表人:童卫东
6. 注册地址:南京市栖霞区马群街道马群科技园马群大道3号
7. 经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:软件技术开发与销售、
技术咨询和服务;计算机系统集成;投资咨询服务;计算机产品及电子产品的技
术开发、生产、销售、租赁及技术服务。
8. 股东情况:深圳市新国都技术股份有限公司持有100%股权。
9. 最近一年及最近一期的主要财务数据:
单位:元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
资产总额 1,822,478,469.09 2,110,047,728.94
负债总额 556,289,431.27 834,815,005.44
应收款项总额 358,297,454.84 403,521,091.94
净资产 1,266,189,037.82 1,275,232,723.50
营业收入 977,566,389.51 193,408,967.35
营业利润 29,658,771.33 -2,914,247.52
经营活动产生的
264,400,847.37 -125,215,193.03
现金流量净额
10. 资产评估情况
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2016 年 5 月 25 日出具的国
众联评报字(2016)第 3-023 号《深圳市新国都技术股份有限公司拟股权转让所
涉及的南京市新国都技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称
“评估报告”),本次评估对象为深圳市新国都技术股份有限公司拟股权转让所
涉及的南京市新国都技术有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
具体评估范围为深圳市新国都技术股份有限公司拟股权转让所涉及的南京
市新国都技术有限公司于评估基准日的全部资产及负债,其中资产总额账面值
2,149.57 万元,负债总额账面值 54.56 万元,所有者权益账面值 2,095.01 万
元。评估前账面值已经大华会计事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计,并出具
了“大华审字【2016】010718 号”无保留意见审计报告。
本次资产评估基准日为 2015 年 12 月 31 日,本次评估主要采用资产基础
法,并得出如下评估结论:
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日资产总额账面值 2,149.57 万元,评估值
2,460.44 万元,评估增值 310.88 万元,增值率 14.46 %;
负债总额账面值 54.56 万元,评估值 54.56 万元,账面值与评估值无差异;
净资产账面值 2,095.01 万元,评估值 2,405.89 万元,评估增值 310.88 万
元,增值率 14.84%。
四、 合并报表变更及相关影响
公司转让南京新国都100%股权后,南京新国都将不再纳入上市公司的合并范
围,该股权转让行为对上市公司损益的影响金额约为3277万元。
公司不存在为南京新国都提供担保、委托南京新国都理财,以及南京新国都
占用上市公司资金等方面的情况。
五、 交易的定价政策及定价依据
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字(2016)
第3-023号《深圳市新国都技术股份有限公司拟股权转让所涉及的南京市新国都
技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,南京新国都于评估基准日的评
估价值合计为:人民币2405.89万元。交易双方同意,参考上述评估结果,并经
各方协商,海陵药业受让新国都持有的南京新国都100%股权的价格为人民币
53,345,031.84元。
本次交易不存在损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益或向
任何人输送利益的情形。
六、 交易协议的主要内容
1、 股权价格及股权转让方案
1.1 甲方与乙方(以下简称“双方”)同意,此次股权转让的评估基准
日为2015年12月31日,股权转让价格以乙方指定的评估机构出具的评估结
果为依据,由双方协商确定。
1.2 根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字
(2016)第3-023号《深圳市新国都技术股份有限公司拟股权转让所涉及
的南京市新国都技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,南京新
国都于评估基准日的评估价值合计为:人民币2405.89万元。甲乙双方同
意,参考上述评估结果,并经各方协商,甲方受让乙方持有的南京新国都
100%股权的价格为人民币伍仟叁佰叁拾肆万伍仟零叁拾壹元捌角肆分
(RMB53,345,031.84)。
1.3 乙方同意以人民币伍仟叁佰叁拾肆万伍仟零叁拾壹元捌角肆分(RMB
53,345,031.84)的对价转让其所持有的南京新国都100%股权给甲方,甲
方同意以该价格受让。
1.4 股权转让完成后,甲方持有南京新国都100%股权,对应注册资本为
人民币1,300万元。在本合同中,股权转让完成日系指南京新国都的股东
由乙方变为甲方,相关董事、监事和高管的工商变更登记手续完成之日。
在股权转让完成日,乙方应当向甲方移交南京新国都的下述资料和物件:
(1)新的营业执照和其他所有证照、印鉴原件;
(2)标的土地(定义见《股权转让合同》)的土地使用权证原件和《国有
建设用地使用权出让合同》原件;
(3)南京新国都的全部财务制度、账簿、凭证和发票和其他财务、税务资
料;
(4)南京新国都为一方的全部合同原件;
(5)南京新国都的公司章程、管理制度、股东会和董事会会议记录原件;
(6)所有银行印鉴、密码和电子秘钥;
(7)所有重要财产的发票和购入凭证;
(8)其他可能对于南京新国都的管理和运营产生实质性影响的资料和物品。
1.5 甲乙双方同意,付款进度及方式如下:
1.5.1 甲方应于本合同生效之日起10个工作日内向乙方支付人民币贰仟
万元(RMB20,000,000.00);
1.5.2乙方完成南京新国都股权转让和工商变更登记后15个工作日内,甲
方向乙方支付人民币叁仟叁佰叁拾肆万伍仟零叁拾壹元捌角肆分元
(RMB33,345,031.84)。
2、 相关手续的办理
2.1 双方同意,由乙方委派人员办理相应的股权转让公证/见证(如需)、
工商变更登记等手续,甲方委派工作人员予以配合、协助。
2.2 乙方承诺,在甲方按本合同第1.5.1条的规定支付股权转让款后30个
工作日完成股权转让的工商变更登记手续。甲方应配合上述手续的办理,
若由于甲方的原因造成延误的,乙方不承担违约责任。
2.3 因办理股权转让公证/见证费用(如需)、工商变更登记费用均由甲
方承担。
2.4 甲方和乙方应各自承担其就股权转让发生的税款、成本和费用。为
进一步明确起见,乙方应负责支付根据法律、法规和规章要求乙方需要支
付的因股权转让产生的企业所得税以及其他适用的税费。乙方确认股权转
让不会导致南京新国都需要交纳任何土地增值税及其他与土地转让相关
的税费。如果南京新国都由于本合同拟议的股权转让而被要求缴纳任何土
地增值税或其他与土地转让相关的税费,包括任何滞纳金和罚金,应当由
乙方对南京新国都予以全额补偿。乙方聘请的审计、评估等中介机构的费
用,由乙方自行承担。
3、 盈亏承担
3.1 自双方按照本合同第2.2款完成股权转让工商变更登记之日起,甲方
按受让股权的比例承担相应的风险及亏损。如因乙方在签订本合同时,未
如实告知甲方有关南京新国都在股权转让前所负债务,致使甲方在成为南
京新国都的股东后遭受损失的,乙方应当向甲方支付相当于股权转让款总
额10%的金额作为违约金。如甲方的损失超过违约金金额,甲方有权继续
向乙方追偿。
4、 违约责任
4.1 对于本合同项下的一方(以下简称“违约方”)违反本合同的任何
条款(包括但不限于乙方的陈述与保证)而使其它一方(以下简称“非违
约方”)产生或遭受的任何及所有权利请求、诉讼、损害、损失和费用(包
括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用),各违
约方同意对非违约方进行补偿。该补偿并不影响非违约方根据法律法规就
违约方对本合同任何条款的该等违反可享有的其它权利和救济。非违约方
就违约方违反本合同任何条款有关而享有的权利和救济应在本合同被取
消、终止或完成后依然有效。
4.2 如甲方不能按期支付股权转让款,每逾期一天,应向乙方支付逾期
部分转让款的万分之五的违约金。如因甲方违约给乙方造成损失,甲方支
付的违约金金额低于实际损失的,甲方必须另予以补偿。
4.3 乙方若违反本合同第四条的相关规定导致甲方决定不受让股权的,
甲方应将受让的全部股权转让予乙方并办理工商变更登记手续,乙方需向
甲方退还已付款项,向甲方支付本合同总金额20%的违约金,并承担甲方
因此受到的其他损失。
4.4 在不影响前述第4.1-4.3条规定普遍适用性的前提下,若南京新国都
因在注册地之外从事经营而受到任何政府部门的处罚,乙方应当赔偿甲方
因此而遭受的所有损害、损失和费用。
4.5 在不影响前述第4.1-4.3条规定普遍适用性的前提下,若目标地块因
本合同项下股权转让完成之前的任何事由而被相关政府部门认定为闲置
土地,从而导致南京新国都需要支付任何费用(包括但不限于任何土地闲
置费、违约金),遭受任何处罚或致使目标地块被收回,乙方应当赔偿甲
方因此而遭受的所有损害、损失和费用。
4.6 在不影响甲方所能够获得的任何其他权利或赔偿的情况下,甲方有
权以其根据本合同应向乙方支付的全部或部分付款(如有)中抵消甲方在
本合同项下的赔偿请求。
七、 涉及转让资产的其他安排
1. 本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2. 本次股权转让完成后不产生关联交易,也不会因此导致交易对方成为潜
在关联人。
3. 本次股权转让不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安
排。
八、 转让资产的目的和对公司的影响
本次股权转让完成后,公司将不再持有南京新国都的股权。本次股权转让有
利于优化公司资产结构,降低经营风险,提高公司资产变现能力,有利于公司的
长远发展和持续经营,符合全体股东的利益。本次股权转让完成后将对公司2016
年度经营业绩产生积极影响。转让所得款项将用于公司补充流动资金。
九、 其他事项
授权童卫东先生全权处理转让南京新国都100%股权事宜,包括协议的签订及
后续工商变更事项等。
十、 董事会关于本次交易事项的意见
公司董事会认为,本次交易有利于公司进一步优化资产结构,降低公司的经
营风险,同时保障股东利益最大化。根据《评估报告》评估价值为人民币2405.89
万元,经交易双方参考以上评估价格及协商确定,本次交易价格为人民币
53,345,031.84元。本次交易不存在损害上市公司利益的行为,也不存在损害公
司合法利益或向任何人输送利益的情形。
交易对方扬子江药业集团南京海陵药业有限公司为扬子江药业集团有限公
司全资子公司,截止至2015年底资产总额为10.06亿元,2015年实现净利润为
78,43.3万元,故公司董事会一致认为交易对方不存在无履约能力或无能力付款
的情形。同时于《股权转让合同》中对付款方式、付款安排及违约责任做了明确
规定,有效规避转让所得款回收风险。
十一、 关于本次交易事项的独立董事意见
经查阅本次交易相关资料,公司独立董事认为:本次交易事项有利于优化公
司资产结构,降低经营风险,符合公司及广大股东的长远利益,不存在损害全体
股东及中小股东利益的情况,不会对公司生产经营及业绩造成负面影响。
董事会对该议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定,表决程序合法有效
鉴于此,公司全体独立董事同意《关于拟转让全资子公司100%股权的议案》。
十二、 备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议;
2、独立董事对公司相关事项发表的独立意见;
3、第三届监事会第二十九次会议决议;
4、《深圳市新国都技术股份有限公司与扬子江药业集团南京海陵药业有限
公司签订的关于南京市新国都技术有限公司的股权转让合同》;
5、《深圳市新国都技术股份有限公司拟股权转让所涉及的南京市新国都技
术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
深圳市新国都技术股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 27 日
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