证券代码:300130 证券简称:新国都 公告编号:2016-076
深圳市新国都技术股份有限公司
关于拟转让深圳市瑞柏泰电子有限公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新国都技术股份有限公司(以下简称“公司”、“新国都”、“甲方”)
与深圳市瑞柏泰电子有限公司(以下简称“瑞柏泰”、“目标公司”) 的股东
于2016年6月27日签署《深圳市新国都技术股份有限公司与蔡敏及深圳市柏士泰
科技有限公司关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权回购协议》(以下简称“股
权回购协议”),具体内容如下:
一、 交易概述
深圳市新国都技术股份有限公司拟向深圳市柏士泰科技有限公司(以下简称
“柏士泰”、“丙方”)转让公司持有深圳市瑞柏泰电子有限公司全部股权,此
次股权转让完成后,公司不再持有瑞柏泰的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》、《创业板上
市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,本次交易已经公司第三届
董事会第三十次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过。
本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次交易作价待目标公司股权审计工作完成后由各方协商确定,再行签署补
充协议,并提交董事会及股东大会审议。
二、 交易对方的情况
(一) 蔡敏(以下简称“乙方”),女,身份证号码:32108319750903XXXX,
为深圳市柏士泰科技有限公司的法定代表人及唯一股东。
(二) 深圳市柏士泰科技有限公司
1. 企业名称:深圳市柏士泰科技有限公司
2. 企业类型:有限责任公司(自然人独资)
3. 法定代表人:蔡敏
4. 注册资本:50万元人民币
5. 注册地址:深圳市福田区深南大道中国有色大厦901
6. 经营范围:网络技术开发和咨询;电子产品及配件的上门安装、上门维
护、上门保养、上门维修;从事广告业务;机票代理业务
7. 股东情况:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
蔡敏 50.00 100.00
三、 交易标的基本情况
1. 企业名称: 深圳市瑞柏泰电子有限公司
2. 企业类型:有限责任公司
3. 法定代表人:蔡敏
4. 注册资本:1052.6316万元人民币
5. 注册地址:深圳市南山区侨香路香年广场北区主楼C座603A
6. 经营范围:计算机软硬件及其配套设备的技术开发,电子产品的销售与
租赁(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)。
7. 股东情况:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
深圳市柏士泰科技有限公司 842.1053 80.00
深圳市新国都技术股份有限公 210.5263 20.00
司
四、 股权回购协议的主要内容
《深圳市新国都技术股份有限公司与蔡敏及深圳市柏士泰科技有限公司关
于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权回购协议》主要内容如下:“
第二条 股权无偿转让及回购的具体安排
2.1 股权无偿转让
2.1.1 依据《股权受让合同》的约定,乙方应无偿转让给甲方的目标公司
的股权比例为 4%。由于乙方持有目标公司的股权已经全部转让至其
控制的全资子公司丙方所有,各方均同意由丙方代替乙方承担《股
权受让合同》项下之股权转让义务,由丙方向甲方无偿转让目标公
司 4%股权。
2.2 股权回购
考虑到甲方受让目标公司 20%股权后,甲方和目标公司的业务合作、团队整
合等方面未达预期,同时甲方和目标公司的业务模式和未来发展战略存在差
异,经甲方、乙方及丙方友好协商,各方一致同意,由丙方受让甲方持有目
标公司的全部股权,包括甲方根据《股权受让合同》受让的 20%的股权及丙
方依据本协议转让给甲方的 4%股权。考虑到合作执行的方便,丙方依据本
协议应该转让给甲方的 4%股权不再办理丙方转让到甲方名下的工商变更登
记。丙方此次向甲方回购的股权价格直接以 24%股权比例计算。
2.3 标的股权的回购价格
标的股权的回购价格不低于截至 2016 年 3 月 31 日目标公司经具有证券从业
资格的会计师事务所审计账面净资产*24%,且不低于甲方受让标的股权所支
付对价及按照 8%年利率计算的本息之和,具体回购价格待标的股权审计完
成后由协议各方协商确定,届时各方再行签署补充协议。
2.4 股权回购价格的支付
经各方协商确定,标的股权的股权回购价款按照下列约定共分两期支付至甲
方指定的账户:
2.4.1 本次股权转让的工商变更手续办理完毕之日起三个自然月内,丙方
向甲方指定银行账户支付回购款 2,360 万元。
2.4.2 本协议签署后两年内,丙方向甲方指定银行账户支付剩余回购价款。
2.4.3 各方确认,甲方指定银行账户信息如下:
开户名称:深圳市新国都技术股份有限公司
开 户 行:招商银行深圳**支行
账 号:81388264881****
2.5 各方同意,本次交易完成后,目标公司于交割日之后发生的损益,由目标
公司新股东按本次交易完成后的比例承担或享有。
2.6 各方同意,就本协议第 2.1 条约定的股权无偿转让及第 2.2 条约定股权回
购,各方应按照公司登记部门的要求另行签署相应的股权转让协议,并协
助目标公司办理相应的工商变更登记手续。
第三条 交割和交割后续事项
3.1 各方理解并同意,在本协议生效后且各方已根据审计结果协商确定标的股
权的回购价款并签署相关补充协议并通过甲方审批程序后 10 个工作日内,
各方应协助目标公司向工商登记部门办理变更登记手续。目标公司办理完
成该等变更登记手续且获得变更后企业法人营业执照视为交割的完成,而
完成该等变更登记且获得变更后企业法人营业执照之日则为交割日。交割
完成后,甲方将不再持有目标公司的股权权益。
3.2 各方同意,为履行相关交割手续,将密切合作并采取一切必要的行动和措
施(包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其
他必要或合理的文件),以尽快完成交割。”
五、 本次交易的目的和对公司的影响
公司于2012年收购瑞柏泰20%股权后,公司与瑞柏泰的业务合作、团队整合
等方面未达到预期,同时公司与瑞柏泰的业务模式和未来发展战略存在差异,经
各方友好协商,各方一致同意,由柏士泰受让公司持有瑞柏泰的全部股权。本次
股权转让完成后,公司不再持有瑞柏泰的股权。本次股权转让对公司的正常经营、
未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,不会损害公司及股东利益。
六、 备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议
2、第三届监事会第二十九次会议决议
3、《深圳市新国都技术股份有限公司与蔡敏及深圳市柏士泰科技有限公司
关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权回购协议》
特此公告。
深圳市新国都技术股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 27 日
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