证券代码:300194 证券简称:福安药业 公告编号:2016-068
福安药业(集团)股份有限公司
关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016 年 4 月 28 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出
具《关于核准福安药业(集团)股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股
份购买资产并募集配套募集资金的批复》(证监许可[2016]942 号)。
本次发行股份购买资产新增股份已于 2016 年 6 月 17 日取得中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次重大资
产重组相关交易方所出具的承诺情况如下(本公告中的简称与《福安药业(集团)
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
(修订稿)中的简称具有相同含义):
1、交易对方关于股份锁定期的承诺
(1)只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资关于股份锁定期的承诺
只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资承诺因本次重组而获得的福安药业
股份自上市之日起三十六个月内不转让;为保证本次交易业绩承诺补偿承诺的可
实现性,上述企业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份:
1)在披露只楚药业 2015 年、2016 年及 2017 年《业绩承诺实现情况的专
项审核报告》后,且不触发业绩补偿等承诺的前提下,届时可解锁股份数为本次
重组中获得的福安药业股份的 100%;
2)届时实际可解锁股份数应以可解锁股份数的最大数额扣减应补偿股份数
量,如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的,则其实际可解锁股份数为 0;
3)因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前,需征得福安药业
书面同意后方可对上述股份进行质押,但质押股份数不得超过本次交易取得的上
市公司股份数的三分之一;
4)如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国
证监会的最新监管意见不相符的,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次重组完成后,上述锁定期内,由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的
福安药业股份,亦应遵守上述约定。
(2)GP 关于股份锁定期的承诺
GP 承诺因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让;
如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会
的最新监管意见不相符的,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重
组完成后,上述锁定期内,由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药
业股份,亦应遵守上述约定。
截至本公告出具日,上述承诺仍在履行过程中,未发现承诺人违反上述承诺
的情况。
2、业绩承诺及补偿安排
(1)业绩承诺情况
本次交易盈利承诺的承诺期为 2015 年、2016 年、2017 年三个会计年度;
交易对方只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资和楚安投资承诺,标的公司
2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分
别不低于 8,000 万元、10,000 万元、12,000 万元。
(2)利润承诺补偿的安排
利润补偿期间,只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资、楚安投资每年合
计的补偿金额按照以下公式进行计算:
当年补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际
净利润数)×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补偿金
额。
只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资、楚安投资利润补偿的上限为其因
本次交易所获得交易对价。依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时,
按零取值,即已补偿的金额不冲回。
只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资优先以本次交易取得的、尚未出售
的股份对价进行补偿;若只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资持有的通过本
次重组取得的福安药业股份已全部补偿,但仍然不足以补足当期应补偿金额时,
差额部分由只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资以自有或自筹现金补偿。
(3)标的资产减值测试
在承诺期届满后,福安药业将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中
国证券监督管理委员会的规则及要求,对只楚药业出具《减值测试报告》。根据
《减值测试报告》,如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的
发行价格加上已补偿现金,则只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资、楚安投
资应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的
补偿额。
补偿方式和补偿原则与本协议对业绩承诺的补偿约定一致。标的资产减值补
偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价。
(4)利润补偿的实施程序
1、福安药业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《业绩承诺实
现情况的专项审计报告》或对只楚药业出具《减值测试报告》后的 10 个工作日
内,计算应回购的股份数量并作出董事会决议,并以书面方式通知利润补偿方实
际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值的情况以及应补偿股份数量,利润
补偿方应在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向证券登记结算公司申请将
其需补偿的股份划转至福安药业董事会设立的专门账户,由福安药业按照相关法
律法规的规定对该等股份予以注销。
福安药业董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得福安药业股东大会
的批准与授权,并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
2、在确定股份补偿数量并回购注销的福安药业董事会决议作出后十日内,
福安药业应通知福安药业债权人并于三十日内报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,如要求福安药业清
偿债务或者提供相应担保的,则福安药业应按债权人要求履行相关责任以保护债
权人利益。
3、利润补偿方需进行现金补偿时,利润补偿方应在收到福安药业发出的利
润补偿通知后的 10 个工作日内将所需补偿的现金支付到福安药业指定的银行账
户内。
截至本公告出具日,上述承诺仍在履行过程中,未发现承诺人违反上述承诺
的情况。
3、交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺
(1)本次交易标的公司只楚药业全体股东承诺:
“1、本公司/本企业保证所提供信息的真实、准确和完整,保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏;向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。2、在参与本次交易期间,本公司/本企业将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上
市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本企业保
证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如违反上述承诺,本公司将承担个别
和连带的法律责任。”
(2)认购对象关于提供资料真实、准确和完整的承诺
何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资关于提供资料真实、准确和完整作出
承诺:
“1、本人/本公司/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和
完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应的法
律责任。本人/本公司/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;本人/本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、
如违反上述承诺,本人/本公司/本企业将承担相应法律责任。”
截至本公告出具日,上述承诺仍在履行过程中,未发现承诺人违反上述承诺
的情况。
4、交易对方关于标的资产权属及主体资格、合法合规的承诺
(1)交易对方关于拟注入资产权属的承诺
GP、楚林投资、楚锋投资、楚安投资承诺:“1、本公司/本企业合法、完整
持有只楚药业股权,该股权权属清晰,不存在信托、托管、委托持股或者类似利
益安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,不存在可能导致股东权益不
完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排,亦不存在质押、冻结、
查封、财产保全或其他权利限制情形。同时,本公司/本企业保证此种状况持续
至该股权过户并登记至福安药业名下。2、本公司/本企业已经依法对只楚药业履
行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东
所应当承担的义务及责任的行为,不会导致本公司/本企业作为只楚药业股东的
主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。3、本公司/本企业不存在非法占用只楚药
业资金和资产的情形;4、如违反上述承诺,本公司/本企业将承担相应的法律责
任。”
只楚集团、电缆厂承诺:“1、本公司/本企业合法、完整持有只楚药业股权,
该股权权属清晰,不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排,不存在禁止
转让、限制转让的承诺或安排,不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、
让渡收益权、表决权等的协议或安排,除质押外亦不存在冻结、查封、财产保全
或其他权利限制情形。同时,本公司/本企业保证此种状况持续至该股权过户并
登记至福安药业名下。2、本公司/本企业已经依法对只楚药业履行出资义务,不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义
务及责任的行为,不会导致本公司/本企业作为只楚药业股东的主体资格存在任
何瑕疵或异议的情形。3、本公司/本企业不存在非法占用只楚药业资金和资产的
情形;4、如违反上述承诺,本公司/本企业将承担相应的法律责任。”
(2)交易对方关于主体资格和合法合规的承诺
只楚药业全体股东关于主体资格和合法合规作出承诺:
“1、截至承诺函签署之日,本公司/本企业自设立以来不存在出资不实的或
者影响本公司/本企业合法存续的情况;本公司/本企业近五年来在生产经营中完
全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策,无重大违法
违规行为;本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员最近五年
内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件,最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。2、如违反上述承诺,本公司/本企业将承担相应的法律责任。”
截至本公告出具日,上述承诺仍在履行过程中,未发现承诺人违反上述承诺
的情况。
5、交易对方关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺
(1)交易对方关于避免同业竞争的承诺
只楚集团、电缆厂、GP 承诺关于避免同业竞争作出承诺:
“1、本公司不会直接或间接经营任何与福安药业及其下属子公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与福安药业及其下属子公司经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;2、本公司参股或者控股的公司
或者企业不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与福安
药业及其下属子公司主营业务存在竞争的业务活动。3、凡本公司及参股或者控
股的公司或者企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与福安药业及
其下属子公司生产经营构成竞争的业务,本公司会尽可能将上述商业机会让予福
安药业。除前述承诺之外,本公司进一步保证:
(1)将根据有关法律法规的规定确保福安药业在资产、业务、人员、财务、
机构方面的独立性。 (2)将采取合法、有效的措施,促使本公司拥有控制权的
公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与福安药业相同或相似的业务。3)
将不利用福安药业股东的身份,进行其他任何损害福安药业及其控股企业权益的
活动。本公司对因违反上述承诺及保证而给福安药业造成的经济损失承担赔偿责
任。”
(2)交易对方关于规范关联交易的承诺
只楚集团、电缆厂、GP 关于规范关联交易作出承诺:
“1、本公司/本人将按照《公司法》等法律法规、福安药业《公司章程》的
有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及本公司/本人的关联交易进行表决时,
履行回避表决的义务。2、本公司/本人将避免一切非法占用福安药业及其控制的
企业的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求福安药业及其控制的企业向本
公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。3、本公
司/本人将尽可能地避免和减少与福安药业及其子公司的关联交易;对无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依
法签订协议,履行合法程序,按照福安药业《公司章程》、有关法律法规和规范
性文件的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害
福安药业及其他股东的合法权益。4、本公司/本人对因其未履行本承诺函所作的
承诺而给福安药业及相关方造成的一切直接损失承担赔偿责任。”
截至本公告出具日,上述承诺仍在履行过程中,未发现承诺人违反上述承诺
的情况。
6、交易对方关于标的公司历史沿革事项的承诺
只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资关于历史沿革事项作出承诺:
“1、只楚药业前身为烟台第二制药厂,成立于 1990 年 9 月,后来改制为
有限责任公司,历经各次增资、职工入股、股权转让、变更为中外合资企业等手
续(以下简称“历史沿革事项”),只楚药业从未因历史沿革事项遭受相关主管部
门行政处罚,只楚药业目前的历史沿革事项中不存在严重违反法律法规的情形。
2、如果只楚药业因历史沿革事项遭受相关政府部门的行政处罚,或因历史沿革
事项导致公司遭受其他任何损失的,本公司/本企业将负担相关额外支出及损失
的费用。若因上述事项导致本次重组中的福安药业(集团)股份有限公司也遭受
经济损失的,本公司/本企业同时承担赔偿责任。3、本公司/本企业同意就上述
损失补偿义务与其他股东承担连带责任(同意烟台楚安投资中心(有限合伙)无
需就上述损失承担任何责任)。”
截至本公告出具日,上述承诺仍在履行过程中,未发现承诺人违反上述承诺
的情况。
7、交易对方关于标的公司变更公司类型、无形资产及资质许可、历史沿革
事项、土地房产事项及或有事项的承诺
(1)交易对方关于变更公司类型事宜的承诺
只楚药业的全体股东关于变更公司类型事宜作出承诺如下:
“1、本次重组的相关协议生效后,只楚药业 100%股权将转让给福安药业,
只楚药业将由中外合资企业变更为内资企业,以完成本次交易的交割手续。本公
司/本企业保证无条件放弃届时本公司依据法律法规和公司章程,所享有的优先
购买权。2、根据本次重组的进展及监管部门要求,及时取得外商投资企业审批
部门同意只楚药业 100%股权转让及公司类型由中外合资企业变更为内资企业
的批准文件,并完成只楚药业 100%股权转让及公司类型由中外合资企业变更为
内资企业的工商变更登记手续。3、如违反上述承诺,本公司/本企业将承担相应
的法律责任。”
(2)交易对方关于无形资产及资质许可的承诺
只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资关于只楚药业无形资产及资
质许可作出承诺:
“1、只楚药业所拥有的商标、专利技术、药品批准文号等无形资产均为合
法取得,不存在法律纠纷及权属争议;生产经营中涉及的各类资质许可齐全、合
法有效,续期不存在障碍;本次交易完成后,若只楚药业拥有商标、专利技术、
药品批准文号等无形资产因权属瑕疵给只楚药业造成损失的,或因资质、许可缺
失、失效、无法续期、被撤销等原因给只楚药业造成损失的,本公司/本企业将
负担相关额外支出及损失的费用。2、本公司/本企业同意就上述损失补偿义务与
其他股东承担连带责任(同意烟台楚安投资中心(有限合伙)无需就上述损失承
担任何责任)。”
(3)交易对方关于历史沿革事项的承诺
只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资关于历史沿革事项作出承诺:
“1、只楚药业前身为烟台第二制药厂,成立于 1990 年 9 月,后来改制为
有限责任公司,历经各次增资、职工入股、股权转让、变更为中外合资企业等手
续(以下简称“历史沿革事项”),只楚药业从未因历史沿革事项遭受相关主管部
门行政处罚,只楚药业目前的历史沿革事项中不存在严重违反法律法规的情形。
2、如果只楚药业因历史沿革事项遭受相关政府部门的行政处罚,或因历史沿革
事项导致公司遭受其他任何损失的,本公司/本企业将负担相关额外支出及损失
的费用。若因上述事项导致本次重组中的福安药业(集团)股份有限公司也遭受
经济损失的,本公司/本企业同时承担赔偿责任。3、本公司/本企业同意就上述
损失补偿义务与其他股东承担连带责任(同意烟台楚安投资中心(有限合伙)无
需就上述损失承担任何责任)。”
(4)交易对方关于土地房产事项的承诺
只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资关于土地房产事项作出承诺:
“1、只楚药业目前使用的土地性质为集体所有,只楚药业正在就生产经营
涉及的土地办理的国有土地出让手续,土地出让、规划等手续办理完成后,只楚
药业将办理生产经营涉及的房屋的房产证。如果只楚药业因土地出让、建设用地
规划、房产证等必要手续无法办理而出现只楚药业遭受主管部门处罚,或者土地
和房屋被政府征收、拆迁,或者正常的生产经营受到影响、限制等情形,导致只
楚药业遭受经济损失的,该部分损失将由本公司/本企业承担。若因上述事项导
致本次重组中的福安药业(集团)股份有限公司也遭受经济损失的,本公司/本
企业同时承担赔偿责任。2、本公司/本企业同意就上述损失补偿义务与其他股东
承担连带责任(同意烟台楚安投资中心(有限合伙)无需就上述损失承担任何责
任)。”
截至本公告出具日,上述承诺仍在履行过程中,未发现承诺人违反上述承诺
的情况。
8、交易对方关于内幕信息的承诺
(1)只楚药业全体股东关于内幕信息的承诺
只楚药业全体股东关于内幕信息作出承诺:
“1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本企业及企业执行事务合
伙人、委派代表、全体合伙人(以及上述自然人的直系亲属(配偶、父母、年满
18 周岁的成年子女)在福安药业董事会就本次重大资产重组事项首次作出决议
前 6 个月内至本次重大资产重组预案(或草案)公布之日止不存在利用内幕信息
进行股票交易,亦未向他人提供买卖福安药业股票的建议。2、如违反上述承诺,
本公司/本企业将承担相应的法律责任。”
(2)认购对象关于内幕信息的承诺:
何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资关于不存在内幕交易作出承诺:
“1、本人/本公司/本企业在本次交易中所获得的福安药业的股份自股份发
行结束之日起 36 个月内不转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行;由于福安药业送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定
期进行锁定。若本人/本公司/本企业承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构
的监管意见不相符,本人/本公司/本企业同意根据相关证券监督管理机构的监管
意见进行相应调整。2、如违反上述承诺,本人/本公司/本企业将承担相应法律
责任。”
截至本公告出具日,上述承诺仍在履行过程中,未发现承诺人违反上述承诺
的情况。
9、关于竞业禁止及任职期限的承诺
只楚药业核心团队成员关于竞业禁止作出承诺:
“1、本人在任职期限内未经福安药业书面同意,不得在福安药业、只楚药
业以外,从事与福安药业或只楚药业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的
其他经营主体从事该等业务;不得在其他与福安药业或只楚药业有竞争关系的公
司任职(只楚药业的子公司除外)。2、自只楚药业离职后三年内不得在福安药业、
只楚药业以外,从事与福安药业或只楚药业相同或类似的主营业务或通过直接或
间接控制的其他经营主体从事该等业务;不在福安药业或只楚药业存在相同或者
类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问;不以福安药业或只楚药业以
外的名义为福安药业或只楚药业现有客户提供与福安药业或只楚药业经营范围
相关的产品与服务。3、本人因违反上述承诺的所得收益归只楚药业所有。”
只楚药业核心团队成员关于任职期限作出承诺:
“1、本人与只楚药业签订符合福安药业要求的、不短于自交割日(即办理
完毕本次重组的工商变更登记之日)起 5 年期限的劳动合同,且在交割日后 5
年内将不主动从只楚药业离职。2、如果因本人违反承诺给只楚药业造成的经济
损失均由本人承担。”
截至本公告出具日,上述承诺仍在履行过程中,未发现承诺人违反上述承诺
的情况。
10、关于解除质押的承诺
只楚集团、电缆厂、北京六盛合医药科技有限公司承诺:
“1、只楚集团和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起五个工作日内,
共同办理解除只楚集团所持只楚药业 10.73%股权(157.70 万美元出资额)的质
押手续;2、电缆厂和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起五个工作日内,
共同办理解除电缆厂所持只楚药业 23.00%股权(338.10 万美元出资额)的质押
手续;3、上述股权质押的解除承诺是无条件、不可撤销的。”
截至本公告出具日,上述承诺已履行完毕,未发现承诺人违反上述承诺的情
况。
11、关于环境保护的承诺
只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资承诺:
“1、只楚药业已根据国家相关法律法规要求,制订了严格的环境保护管理
制度及相关措施,配备了相应的环保设备,对生产过程中产生的废水、废渣及废
气等进行处理,其排放达到国家及地方相关标准。2、只楚药业硫酸庆大霉素原
料药产能为 800 吨/年,其实际产量与原环评批复产量有较大差异,根据《山东
省人民政府关于印发山东省清理整顿环保违规建设项目工作方案的通知》,只楚
药业硫酸庆大霉素原料药项目属于“符合产业政策且达到环境管理要求的已有项
目开展环境现状影响评估,依法完善环保手续”。目前只楚药业已根据相关环境
主管部门的要求,正在进行补充环评工作。3、如果只楚药业因环境保护问题受
到主管部门的处罚,或者因环境保护问题导致正常生产经营受到影响、限制等情
形,导致只楚药业遭受经济损失的,该部分损失将由本公司承担相应责任。若因
上述事项导致福安药业(集团)股份有限公司也遭受经济损失的,本公司同时承
担相应赔偿责任。4、本公司同意就上述损失补偿义务与其他股东承担连带责任
(同意烟台楚安投资中心(有限合伙)无需就上述损失承担任何责任)。”
截至本公告出具日,上述承诺仍在履行过程中,未发现承诺人违反上述承诺
的情况。
12、关于私募备案的承诺
福安药业、德诺和太、慧金投资承诺:
“德诺和太、慧金投资承诺:将尽快完成私募基金备案事宜,并保证不会因
私募基金备案事宜而影响本次交易的实施。福安药业承诺:鉴于公司本次重组的
股份认购方德诺和太、慧金投资为私募投资基金,目前正在办理私募投资基金备
案手续,公司承诺在公司本次重组获得中国证监会核准后,德诺和太、慧金投资
完成私募投资资金备案前,不会实施本次重组。”
截至本公告出具日,上述承诺已履行完毕,未发现承诺人违反上述承诺的情
况。
特此公告。
福安药业(集团)股份有限公司
董事会
二〇一六年六月二十七日
首页
微信公众号
证券之星APP
