股票代码:600614 900907 股票简称:鼎立股份 鼎立 B 股 编号:临 2016—037
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
关于签署股权收购意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示:
1、本次《股权收购意向书》的签署,旨在表达各方对股权转让和收购的意愿及初
步商洽的结果。本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估,交易双方
将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让的具体事宜,并存在最终结果与意向书存在差
异的可能。因此,本次收购最终能否达成尚存在不确定性,收购方案存在调整的可能。
2、公司拟以发行 A 股股票的方式进行本次股权收购,本次股权收购事项尚需获得
公司董事会、股东大会审议批准,并需报送中国证监会相关部门审核。
一、意向书签署概况
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“鼎立股份”)与
自然人谭长梅、王文林 (以下简称“交易对方”)于 2016 年 6 月 27 日签署了《关于成都
宝通天宇电子科技有限公司 100%股权的收购意向书》,拟收购成都宝通天宇电子科技
有限公司(以下简称“标的公司”或“宝通天宇”)100%股权。
二、交易对方的介绍
1、谭长梅,女,身份证号码:510225197305******,住址为成都市郫县。
2、王文林,男,身份证号码:510222197401******,住址为成都市郫县。
王文林与谭长梅为夫妻关系,是宝通天宇具有一致行动关系的股东,对宝通天宇拥
有控制权。本次交易的出售方将包括上述交易对方及目标公司其他股东,交易对方将尽
力推动其他出售方按照本意向书约定的条款由本公司实施收购。
谭长梅、王文林和本公司均无关联关系,本次交易不构成关联交易。
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三、交易标的介绍
成都宝通天宇电子科技有限公司成立于 2007 年 4 月,公司位于成都市郫县成都现
代工业港北片区港北二路 469 号,企业法人代表为王文林。公司主要从事射频及微波组
产品的研发、生产和销售,能够为客户提供专业化、定制化和个性化的产品服务,是一
家具备创新自主研发能力的企业。公司的主要产品包括射频微波产品、软件无线电及数
字通信产品和电源产品三大类,广泛应用于国防军工、地空通信、卫星导航和空管电子
等领域。
四、股权收购意向书的主要内容
1、交易对价
双方经初步磋商,标的资产的交易对价暂确定为人民币 60,000 万元。同时,交易
对方承诺标的公司 2016 年 1-6 月的净利润不低于 1,500 万元,否则本公司有权根据标
的公司实际净利润实现情况对标的资产的交易对价向下调整。净利润以扣除非经常性损
益后的数据确定,并经本公司确定的审计机构的审计报告确认。
本公司后续将聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产价值进
行评估,最终的交易对价将根据正式评估报告结果由双方协商确定。
2、交易对价的支付方式
公司拟以发行股票加支付现金的方式支付交易对价,初步拟定比例为:发行股份方
式支付交易对价的 90%,以现金方式支付交易对价的 10%。
3、交割日
标的公司完成股东变更为本公司的工商变更登记并领取新的营业执照之日为本次
交易的交割日。
4、利润承诺及补偿
交易对方承诺标的公司 2016 年度净利润不低于人民币 3,000 万元,2017 年度净利
润不低于人民币 5,800 万元,2018 年度净利润不低于人民币 8,500 万元。
若标的公司在利润承诺期间内,截至 2016 年末(当年度)、2017 年末(当年度及
2016 年度)、2018 年末(当年度及 2017、2016 年度)累计实现的实际净利润未能达到
对应各年度的累计承诺净利润数,则交易对方需选择以现金方式或股份方式对不足部分
进行补偿。若交易对方选择以现金或股份方式二者之一不足以支付全部应补偿现金或股
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份,则交易对方应以另一种方式补足。
5、利润承诺期间未达到利润承诺的现金附加赔偿/退还
若标的公司在利润承诺期间内,截至 2016 年末(当年度)、2017 年末(当年度及
2016 年度)、2018 年末(当年度及 2017、2016 年度)累计实现的实际净利润未能达到
对应各年度的累计承诺净利润数,则交易对方除按照“4、利润承诺及补偿”所述向本
公司予以补偿外,还应以现金向本公司补足上述利润差额作为附加赔偿。
在触发上述附加赔偿义务后,若标的公司累计实现的实际利润与累计承诺净利润数
相比的不足部分在利润承诺期间内后续各会计年度末有所减少,则本公司将按照减少金
额,以现金向交易对方予以退还。
6、利润承诺期末的减值测试及补偿
在利润承诺期届满时,交易双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试。经减值测试,如期末减值额尚未全部弥补,交易对方需选择
以现金方式或股份方式对尚为弥补减值部分进行补偿。若交易对方选择以现金或股份方
式二者之一不足以支付全部应补偿现金或股份,则交易对方应以另一种方式补足。
7、补充利润承诺及追加补偿
补充利润承诺期间为利润承诺期届满后第一个完整会计年度,即 2019 年。交易对
方补充承诺标的公司 2019 年度净利润不低于本次交易标的资产评估报告中标的公司
2019 年度的利润预测数。
若标的公司 2019 年度实际实现的净利润未能达到上述补充承诺净利润数,则由交
易对方对不足部分以现金方式进行追加补偿。
8、超过利润承诺的奖励
截至补充利润承诺期届满时,若满足相关条件后,则标的公司利润承诺期内各年度
及补充利润承诺期累计实现净利润总数与利润承诺期内各年及补充利润承诺期的利润
承诺总数之间差额的 50%将作为对交易对方的奖励,由本公司以现金方式支付。本公司
向交易对方支付的业绩奖励,不超过本次交易标的资产价格的 20%。
9、股份锁定期的安排
交易对方因本次交易取得的本公司股票,根据利润承诺期内每年度标的公司净利润
实际实现情况在 36 个月之内分三批解锁(至少持有满 12 个月)。
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交易对方基于本次交易所取得本公司定向发行的股份因本公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守股份锁定安排。
交易对方因本次交易取得的本公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及
甲方《公司章程》的相关规定。
10、配套募集资金安排
鼎立股份拟同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集本次重组的配套资金,其
中包括配套资金人民币 1.3 亿元专项用于标的资产相关项目建设。
11、终止
如果公司与交易对方未能于 2016 年 9 月 30 日之前签署正式的股权收购协议,则本
意向书于前述日期终止。
五、本次股权收购对公司的影响
本次收购有利于公司进一步调整业务结构,增强公司盈利能力,促进公司的持续发
展能力。 本次股权收购事项如在本年度顺利实施,将对公司 2016 年度经营业绩产生一
定的积极影响。
六、其他事宜
1、本次收购事项需要经过公司董事会、股东大会审议通过并报送中国证监会相关
部门审核通过后方可实施。
2、公司将按照相关法律法规的规定,履行本次股权收购意向书签订之后续事宜,
并依法履行信息披露义务。
七、备查文件
公司与交易对方签署的《关于成都宝通天宇电子科技有限公司 100%股权的收购意
向书》。
特此公告。
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
2016 年 6 月 28 日
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