证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2016-039
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资情况概述
根据北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”或“佳讯飞鸿”）
“打造智慧指挥调度全产业链”的战略布局，逐步实现“大数据资源战略”目标，
加快公司由系统产品提供商到围绕“互联网+行业应用”解决方案提供商的转型，
2016年6月27日公司与王义平、安志鵾、杨素兰、范莉娅签署了《关于北京六捷
科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”或“协议”）。公司使用自
有资金1.35亿元人民币受让王义平、安志鵾、杨素兰、范莉娅等4位自然人股东
持有的北京六捷科技有限公司（以下简称“六捷科技”）30%股权（以下简称“本
次交易”）。
2、董事会审议情况
2016年6月27日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，以11票赞成，0
票反对，0票弃权审议通过《关于公司收购北京六捷科技有限公司30%股权的议案》，
该议案属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法
律法规和规范性文件的规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
本次交易对手方为六捷科技股东，相关介绍如下：
1、王义平：中国公民，身份证号码：11010819641109****
王义平女士为六捷科技股东、董事长，负责六捷科技战略规划、财务及人力
资源管理。本次交易前持有六捷科技39.18%股权。
2、安志鵾：中国公民，身份证号码：14243119750308****
安志鵾先生为六捷科技股东、法定代表人和总经理，负责六捷科技日常运营
管理，并分管市场营销。本次交易前持有六捷科技23.48%股权。
3、杨素兰：中国公民，身份证号码：51021519520313****
杨素兰女士为六捷科技股东，本次交易前持有六捷科技21.24%股权。
4、范莉娅：中国公民，身份证号码：14012119790509****
范莉娅女士为六捷科技股东，本次交易前持有六捷科技16.10%股权。
王义平女士、安志鵾先生、杨素兰女士、范莉娅女士与公司及公司前十名股
东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或
已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为六捷科技原股东王义平、安志鵾、杨素兰、范莉娅等4位自
然人股东拟出让的六捷科技30%股权。六捷科技的基本情况如下：
1、工商信息
公司名称： 北京六捷科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所： 北京市海淀区上园村 3 号知行大厦 10 层 1011-1018 室
办公地址： 北京市海淀区上园村 3 号知行大厦 10 层 1011-1018 室
法定代表人： 安志鵾
注册资本： 1,000 万元
统一社会信用代码： 91110108771995341L
经营范围： 技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；
计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机
系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及
辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物
进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期： 2005 年 02 月 02 日
营业期限： 2005 年 02 月 02 日至 2035 年 02 月 01 日
主要客户及产品： 六捷科技主要从事铁路和城市轨道交通领域通信技术及
设备的研发、生产和销售
2、六捷科技业务简介
六捷科技自创立以来，一直积极参与铁路通信行业标准的制定及关键技术和
产品的研发，全部核心产品均为业内首创，并保持国内领先水平，其中部分技术
达到国际领先水平。六捷科技产品主要面向铁路和城市轨道交通行业，主要包含
GSM-R网络接口监测系统、铁路信息系统网关、重载铁路运输解决方案、GSM-R 网
络数据节点及GSM-R网络优化等五大产品系列，共计30余款产品，并在全国17个
铁路局得到广泛应用，特别是在青藏铁路、武广客运专线、京津城际、昌九城际、
福厦客专、太中银客专、成灌客专、郑西客专、大秦重载铁路、京沪高铁、京石
武和哈大客运专线等国家重点工程项目建设中发挥了重要作用, 为铁路建设和
发展做出了重要贡献。
3、六捷科技的主要财务数据
单位：万元
科目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 5,739.29 5,771.98
负债总额 3,173.57 2,412.99
净资产总额 2,565.73 3,358.99
单位：万元
科目 2015年度 2014年度
营业收入 4,059.42 3,005.67
营业利润 952.62 343.06
利润总额 1,387.37 558.68
净利润 1,206.73 597.63
注：以上数据未经审计。
4、本次交易前，标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王义平 391.80 39.18%
2 安志鵾 234.80 23.48%
3 杨素兰 212.40 21.24%
4 范莉娅 161.00 16.10%
合计 1,000.00 100.00%
5、本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 佳讯飞鸿 300.00 30.000%
2 王义平 274.26 27.426%
3 安志鵾 164.36 16.436%
4 杨素兰 148.68 14.868%
5 范莉娅 112.70 11.270%
合计 1,000.00 100.000%
四、对外投资合同的主要内容
2016 年 6 月 27 日，公司与六捷科技原股东王义平、安志鵾、杨素兰、范莉
娅等 4 位自然人股东签署了《关于北京六捷科技有限公司之股权转让协议》，协
议的主要条款如下：
1、投资金额：本次交易的投资金额为人民币 1.35 亿元，资金来源为自有资
金。
2、转让价款支付
2.1 各方一致同意，只有在本条所列条件得以全部满足（或由佳讯飞鸿书面
豁免）之后的 10 个工作日内，佳讯飞鸿有义务向六捷科技各股东支付首笔股权
转让价款 6,750 万元，即总价款的 50%，支付至六捷科技各股东各自指定的账户。
1）本次交易所有法律文件签署并生效；
2）佳讯飞鸿及六捷科技完成必要的内部审批程序；
3）六捷科技已经以书面形式向佳讯飞鸿充分、完整披露六捷科技的资产、
负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息。
4）除向佳讯飞鸿披露的信息外，六捷科技最近 36 个月内不存在重大违法行
为，不存在因违反工商、税务、质量技术监督、劳动与社会保障等监管部门的规
定而受到重大处罚的情形；
5）六捷科技正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未
发生重大违法、违规行为；
6）六捷科技未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权
利，未发生或承担任何重大债务；
7）王义平、安志鵾、杨素兰、范莉娅及六捷科技在本协议项下的声明、保
证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.2 在标的股权工商登记变更完成之日起 10 个工作日内，佳讯飞鸿应将股
权转让价款的第二期款项 4,050 万元，支付至六捷科技股东各自指定的账户。
2.3 在六捷科技 2016 年年度《审计报告》出具后，如果六捷科技 2016 年年
度经审计的扣除非经常性损益后的净利润超过 3,000 万元，则应在六捷科技 2016
年年度《审计报告》出具后的 10 个工作日内，佳讯飞鸿应将股权转让价款的余
款 2,700 万元支付至六捷科技股东各自指定的账户。
3、补偿措施
如果六捷科技 2016 年年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于
3,000 万元，则佳讯飞鸿有权要求六捷科技各股东在 10 个工作日内按照投资本
金加 15%年化收益率的价格回购标的股权或者按照如下公式扣减股权转让对价：
扣减的股权转让价款=（3,000 万元-2016 年六捷科技实际实现的扣除非经常
性损益后的净利润）*15*30%。
4、服务期限及竞业禁止承诺
（1）为保证六捷科技持续发展和持续竞争优势，六捷科技各股东（从未在
六捷科技担任职务的股东及未参与六捷科技经营的股东除外）承诺自本协议生效
之日起至 2019 年 12 月 31 日仍在六捷科技任职，经佳讯飞鸿同意的除外。
（2）在第上述条款约定的任职期间，上述适用对象及其直系亲属不得在佳
讯飞鸿和六捷科技以外参与任何与六捷科技直接或间接竞争关系的业务。离职 3
年内，上述适用对象及其直系亲属，不得在六捷科技以外参与任何与六捷科技直
接或间接竞争关系的业务。上述适用对象在六捷科技任职期限内未经佳讯飞鸿同
意，不得在其他公司兼职。六捷科技各股东违反不竞争承诺的，经营利润归佳讯
飞鸿所有，且应向佳讯飞鸿支付其在本次投资中所获对价的 25%（股份对价的价
值按照购股均价计算）作为补偿。
（3）六捷科技各股东向佳讯飞鸿承诺，六捷科技的总经理、核心技术人员
以及核心管理人员自本协议生效之日起，至 2019 年 12 月 31 日仍在六捷科技任
职，经佳讯飞鸿同意的除外。
5、生效条件：本协议自各方签署且公司有权机构审议通过之日起生效。
6、违约责任
6.1 如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行
其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他各方的请
求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
6.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他
各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于人力和经营成本损失、已
向协议对方支付的费用和利息以及聘请中介机构的费用等）。
7、公司治理
本次投资完成后，六捷科技董事会将进行调整，六捷科技董事会将由 5 名董
事组成，其中由佳讯飞鸿委派 2 名，由王义平等 4 位自然人股东委派 3 名；为保
证六捷科技正常的生产经营，原则上佳讯飞鸿不干预六捷科技的日常经营管理。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
（1）本次交易符合公司发展战略，有利于增强公司的核心竞争力
面对国家“一带一路”发展战略、铁路“十三五”发展规划及城市轨道交通
快速发展的历史机遇，双方通过在产品和业务的优势互补，资源和技术的互助，
充分发挥协同效应，进一步优化公司的产业布局，增强公司的核心竞争力，进一
步提高公司的市场价值和企业影响力，进一步提升公司的整体服务能力和综合竞
争实力，为实现“智慧指挥调度全产业链”的总体目标奠定了扎实、稳定的基础。
(2) 本次交易符合公司业务发展需求，有利于提升公司的持续盈利能力
六捷科技依据其现有GSM-R通信网络业务实时在线监测平台，通过采集和存
储的各种数据，利用大数据分析，对通信设备的性能和运行状态进行综合分析和
评估，全力打造基于大数据分析的智能化运维服务平台，实现“绿色铁路和智慧
铁路”。
通过本次交易，将有利于公司快速介入智能化运维服务业务，进一步完善公
司的产业链并增加服务种类，提高公司综合运用云计算、物联网、移动互联网、
大数据处理等自主技术和产品集成的能力，进一步推动公司“大数据资源战略”
的实施，增加公司利润增长点，进一步提升公司持续盈利能力，提高公司的资产
回报率和股东价值。
(3)通过协同发展，实现资源互补，有利于在未来市场竞争中赢得优势
公司与六捷科技的目标行业客户重合度较高。通过本次交易，有利于公司与
六捷科技共享客户资源，增强各自产品向对方已有客户渗透的能力，并且本次收
购将增强公司与六捷科技的销售能力，有利于在未来市场竞争中赢得优势。同时，
公司与六捷科技的业务本身也具有技术相关性。通过本次交易，有利于公司与六
捷科技共享相关资源，为客户提供更好、更丰富的产品和服务，进一步拓展公司
整体的业务范围。
本次交易完成后，公司与六捷科技将在战略上高度协同，双方将在市场资源、
技术研发、管理人才、产品使用与创新、业务拓展等方面具有极强的互补性，可
以充分共享和协同，合作后叠加倍增效果明显，有利于增强双方在未来市场竞争
中赢得优势。
2、存在的风险
经公司对六捷科技的生产经营情况、管理层情况及财务状况等进行深入论证
考察，认为六捷科技具有良好的发展前景，但是否能达到预期效益，仍然可能存
在市场竞争风险、业务整合风险、业绩承诺实现的风险、核心人员流失的风险等。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董事会
2016年6月27日
首页
微信公众号
证券之星APP
