广东银禧科技股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对广东银禧科技股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部:
根据贵部于 2016 年 6 月 21 日下发的《关于对广东银禧科技股份有限公司
的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2016】第 49 号)有关意见和要求,
广东银禧科技股份有限公司会同独立财务顾问等中介机构对有关问题逐一落实,
同时对《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)》进行了相应补充或修订披露,敬请贵部予以审核。
(本问询意见回复中,除非上下文中另行规定,文中简称或术语与《广东银
禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书(草案)》中所指含义相同。)
1、公司拟采用锁价方式向谭颂斌、林登灿、李晓磊、曾少彬和银禧科技 1
号计划非公开发行股票募集配套资金。而在前次募集资金使用过程中,公司的
“节能灯具专用改性塑料技术改造项目”、“无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造
项目”分别变更为“10,000 吨高性能环保改性工程塑料项目”、“6,000 吨高性能
环保改性工程塑料项目”。且截至 2016 年 3 月 31 日,公司四个募投项目均未达
预计效益。请结合上述情况回复以下问题:
(1)请在重组报告书中补充披露前次募集资金实际投资项目变更的相关情
况,包括但不限于原项目可行性发生重大变化的原因、具体变更理由、变更项
目所履行的审议程序及相关信息披露义务等。
回答:银禧科技已就前次募集资金实际投资项目变更相关情况在《重组报告
书》“第六节 发行股份的基本情况/三、配套募集资金情况/(一)上市公司前次
配套募集资金使用情况”中修订并补充披露如下:
“1、前次募集资金实际使用情况
(1)前次募集资金实际使用情况
截至本报告书出具日,公司前次募集资金已按计划全部使用完毕,并已办理
募集资金专户注销手续。根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 711687 号
《广东银禧科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,截止到 2016
年 3 月 31 日,前次募集资金使用情况对照表如下:
单位:万元
募集资金总额:41,594.32 已累计使用募集资金总额: 43,174.70
各年度使用募集资金总额: 43,174.70
变更用途的募集资金总额:11,228.95 2011 年: 6,795.24
变更用途的募集资金总额比例:27.00% 2012 年: 14,023.37
2013 年: 16,133.83
2014 年: 6,222.26
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可
实际投资金额 使用状态日期/
募集前承诺投 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 与募集后承诺 或截止日项目完
资金额 投资金额 投资金额 投资金额 额
投资金额的差 工程度
额
高性能环保改性聚 高性能环保改性聚
2011 年 11 月 30
1 氯乙烯材料技术改 氯乙烯材料技术改 3,961.89 3,961.89 4,008.39 3,961.89 3,961.89 4,008.39 46.50
日
造项目 造项目
10,000 吨高性能
节能灯具专用改性 2014 年 04 月 30
2 环保改性工程塑料 7,229.96 6,325.80 6,567.89 7,229.96 6,325.80 6,567.89 242.09
塑料技术改造项目 日
项目
无卤阻燃弹性体电 6,000 吨高性能环
2014 年 04 月 30
3 线电缆技术改造项 保改性工程塑料项 5,807.31 4,903.15 5,096.27 5,807.31 4,903.15 5,096.27 193.12
日
目 目
苏州新生产基地-苏 苏州新生产基地-
2014 年 04 月 30
4 州银禧科技有限公 苏州银禧科技有限 15,000.00 15,000.00 15,692.34 15,000.00 15,000.00 15,692.34 692.34
日
司 公司
小计 31,999.16 30,190.84 31,364.89 31,999.16 30,190.84 31,364.89 1,174.05
超募资金永久补充流动性资金及偿还
5 9,800.00
银行贷款
截止期末累计投入金额 41,164.89 1,174.05
6 结余募集资金永久性补充流动资金 2,009.81
已累计使用募集资金总额 43,174.70 1,174.05
注:造成上述项目实际投资总额与承诺之差异的原因为:上述各项目募集资金所产生的
利息收入,作为流动资金分别投资于上述各项目
(2)前次募集资金实际投资项目变更情况
2013 年 9 月 3 日,银禧科技 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
变更公司部分募投项目的议案》,具体情况如下:
单位:万元
承诺收益
序号 对比情况 项目名称 产品名称 变更原因
(年均净利润)
首发招股书 节能灯具专用改 年产 10,000 吨各
募投相关内 性塑料技术改造 类节能灯具专用 节能灯具专用改 1,995.48
容 项目 改性料 性塑料订单需求
1
10,000 吨 高 性 年产 10,000 吨高 减少、市场竞争加
变更募投项
能环保改性工程 性能环保改性工 剧、毛利率下降。 792.16
目后内容
塑料项目 程塑料
首发招股书 无卤阻燃弹性体 年产 6,000 吨无 产品售价较高;下
募投相关内 电线电缆料技术 卤阻燃弹性体电 游竞争加剧,客户 1,726.04
2
容 改造项目 线电缆料 推迟了该类产品
变更募投项 6,000 吨高性能 年产 6,000 吨高 应用 475.32
目后内容 环保改性工程塑 性能环保改性工
料项目 程塑料
银禧科技已就上述变更履行了相应的审批程序,并编制了《6000 吨高性能
环保改性塑料可行性报告》、《10000 吨高性能环保改性塑料可行性报告》,独立
董事对募投项目的变更情况发表了明确的同意意见,上述变更情况已于 2013 年
8 月 13 日在中国证监会指定信息披露网站进行披露。
(3)募投项目进度延期的相关情况
①银禧工塑实施募投项目延期情况
由银禧工塑实施的募投项目 10,000 吨高性能环保改性工程塑料项目、6,000
吨高性能环保改性工程塑料项目存在延期情形,银禧科技分别对该等项目的延期
情况履行了审批程序和信息披露义务,具体情况如下:
项目 第一次公告 第二次公告 第三次公告 第四次公告
公告时间 2012.10.24 2013.6.21 2013.10.26 2014.3.25
关于公司调整部
关于公司部 分
分募投项目建筑 2013 年年度报告
公告内容 募投项目延 期 2013 年第三季度报告全文
设计方案及完工 全文
的公告
时间的公告
1、报建审批过 1、广东 2013 年 7 至 9 月 截至 2013 年 12 月
程时间较长; 雨水及台风等天气因素的 31 日,主体基建
2、2013 年东莞 影响,为保证施工质量, 工程基本完工,截
披露迟延原 对 建 筑 方 案 设 计
春 季 雨 水 较 致使上述两募投项目施工 至 2014 年 3 月 25
因 进行优化
多; 进程放缓; 日,水电已基本安
3、春节民工回 2、募投项目基建施工方人 装完成,但设备安
家 员紧缺 装调试尚未完成
迟延后预定
达到可使用 2013.7.31 2013.9.30 2013.11.30 2014.4.30
状态日期
2013 年年度报告
2013 年第三季度报告全文 全 文 披 露 了 上 述
第二届董事 会
第二届董事会第 披露了上述延期信息;该 延期信息;该年度
履行的审批 第二十四次 会
十八次会议、第二 季度告报全文经第二届董 报 告 全 文 经 第 二
程序和信息 议、第二届 监
届监事会第十二 事会第二十七次会议、第 届 董 事 会 第 二 十
披露义务 事会第十七 次
次会议 二届监事会第二十次会议 九次会议、第二届
会议
审议通过 监事会第二十二
次会议审议通过
②超募资金投资项目苏州科技
项目 第一次延期情况披露 第二次延期情况披露
公告时间 2013.6.21 2014.3.25
公告内容 关于公司部分募投项目延期的公告 2013 年年度报告全文
公司对设计方案进行了部分变更及优 截至 2013 年 12 月 31 日,主体基建
化后,按照新的设计方案重新报建,需 工程基本完工,截至 2014 年 3 月 25
披露延期原因
时较长,且 2013 年苏州春季雨水较多 日,水电已基本安装完成,但设备安
影响了工程进度。 装调试尚未完成
延期后预定达
到 可 使 用 状 态 2013.12.31 2014.4.30
日期
2013 年年度报告全文披露了上述延
履行的审批程
第二届董事会第二十四次会议、第二届 期信息;该年度报告全文经第二届董
序和信息披露
监事会第十七次会议 事会第二十九次会议、第二届监事会
义务
第二十二次会议审议通过
银禧科技在定期报告(包括季报、半年报、年报)、募集资金存放与使用情
况的专项报告、前次募集资金使用情况等报告中,亦对首发募集资金使用进度的
有关信息进行了披露。
综上所述,针对首发募集资金使用进度延期情况,银禧科技披露了延期的程
度、造成延期的原因,并履行了相应的审批程序和信息披露义务,上述延期不构
成募投项目的可行性变更。
(4)前次募投项目其他情况说明
2012 年 10 月 20 日,银禧科技第二届董事会第十八次会议、第二届监事会
第十二次会议审议通过了《关于公司调整部分募投项目建筑设计方案及完工时间
的议案》,同意调整由子公司银禧工塑实施的‘节能灯具专用改性塑料技术改造
项目’、 无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目’的建筑设计方案及完工时间。
原设计方案总建筑总面积为 29,796 平方米,合同总造价 5,308.32 万元;变
更后总建筑面积为 16,703 平方米,较原方案减少了 13,093 平方米,建筑合同总
造价为 3,500 万元,降低造价 1,808.32 万元(上述两个募投项目均降低造价
904.16 万元)。调整后的项目投资金额如下:
单位:万元
项目名称 首发招股说明书投资额 调整后承诺投资额
节能灯具专用改性塑料技术改造项目 7,229.96 6,325.80
无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目 5,807.31 4,903.15
银禧科技已就上述变更履行了相应的审批程序,独立董事对募投项目的变更
情况发表了明确的同意意见,上述变更情况已于 2012 年 10 月 24 日在中国证监
会指定信息披露网站进行披露。
(5)前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件的对照
本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露
的有关内容不存在差异。”
(2)请补充披露并进一步说明各募投项目未达预计效益的原因、项目可行
性是否发生重大变化。
回答:上市公司就各募投项目未达预计效益的原因及项目可行性是否发生重
大变更在《重组报告书》“第六节 发行股份的基本情况/三、配套募集资金情况/
(一)上市公司前次配套募集资金使用情况”中修订并补充披露如下:
“2、前次募集资金项目实现效益情况
(1)前次募集资金项目实现效益情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 711687 号《广东银禧科技股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,截止到 2016 年 3 月 31 日,前次募
集资金投资项目实现效益情况对照表如下:
单位:万元
实际投资项目 截止日投 最近三年及一期实际效益
截止日 截止日
资项目累 2016
序 累计承 2014 年 2015 年 累计实
项目名称 计产能利 2013 年度 年 1-3
号 诺效 度 度 现效益
用率 月
高性能环保改性聚氯乙烯
1 80.83% 5,140.18 284.55 217.34 997.01 270.27 2,381.08
材料技术改造项目
10,000 吨高性能环保改性
2 92.35% 1,163.97 89.16 443.02 104.78 636.96
工程塑料项目
6,000 吨高性能环保改性工
3 92.35% 717.14 53.50 265.81 62.87 382.18
程塑料项目
苏州新生产基地-苏州银禧
4 47.74% 5,819.66 46.94 -645.96 -62.16 -661.18
科技有限公司
(2)募投项目未达到承诺效益的原因分析
除高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目外,其他募投项目未达到承诺
效益的主要原因一是募投项目达到预定可使用状态的时间存在迟延情况,二是改
性塑料行业竞争激烈,导致产品毛利率下降。具体分析如下:
①高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目:改性塑料行业竞争激烈,且
项目分摊的费用较大,因此实现效益与承诺效益存在差距。
②10,000 吨高性能环保改性工程塑料项目,于 2014 年 4 月 30 日达到预定
可使用状态。改性塑料行业竞争激烈,导致产品毛利率下降,因此未能达到预期
效益。但随着募投项目的投产,银禧工塑不断加强管理,该项目实现效益和承诺
效益的差距正在缩小,2015 年度,实现效益 443.02 万元,达到承诺效益 689.88
万元的 64.22%。
③6,000 吨高性能环保改性工程塑料项目,于 2014 年 4 月 30 日达到预定可
使用状态。改性塑料行业竞争激烈,导致产品毛利率下降,因此未能达到预期效
益。但随着募投项目的投产,银禧工塑不断加强管理,该项目实现效益和承诺效
益的差距正在缩小,2015 年度,实现效益 265.81 万元,达到承诺效益 419.35
万元的 63.39%。
④苏州新生产基地-苏州银禧科技有限公司项目,于 2014 年 4 月 30 日达到
预定可使用的状态。该项目初期费用支出较大,且产能正在释放过程中,因此未
能达到预期效益。
综上所述,截至 2016 年 3 月 31 日,公司前次募集资金已全部使用完毕。公
司根据前次募集资金的实际使用情况,将使用进度和使用效果在公司公告和年度
报告里进行了披露,实际使用进度和效果与披露情况基本一致。公司认为截至目
前,虽然由于市场竞争激烈等原因,实现效益与承诺效益存在一定差异,但上述
四个募投项目可行性未发生重大变化,募投项目的实现效益情况正在逐渐改善,
公司将按照原计划继续开展经营,预计未来将逐步释放效益。
3、尚未使用募集资金情况
本公司不存在尚未使用的募集资金。
4、前次募集资金使用情况专项报告的结论
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 711687 号《广东银禧科技股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,对公司前次募集资金运用所出具的
专项报告结论如下:
‘我们认为,银禧科技董事会编制的截至 2016 年 3 月 31 日止的《前次募集
资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
(证监发行字[2007]500 号)的规定,在所有重大方面如实反映了银禧科技截至
2016 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况。’”
(3)请按照证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用
途等问题与解答》、《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的
要求,补充披露上市公司报告期末货币资金金额及用途;上市公司资产负债率
等财务状况与同行业的比较;本次募集配套资金金额是否与上市公司现有生产
经营规模、财务状况相匹配;锁价发行对象放弃认购的违约责任,以及发行失
败对上市公司可能造成的影响等情况。
回答:上市公司在《重组报告书》“第六节 发行股份的基本情况/三、配套
募集资金情况/(七)募集配套资金用途”中修订并补充披露如下:
“3、本次募集资金的必要性
(1)上市公司期末资金金额及用途
截至 2016 年 3 月 31 日,银禧科技经审计的账面货币资金余额为 8,629.49
万元,剔除银行承兑汇票保证金及信用证保证金等受限资金外,剩余资金
7,295.70 万元主要用于维持公司日常经营及费用开支。
(2)上市公司资产负债率与同行业的比较
按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》,银禧科技所处行业分类为橡
胶及塑料制品业,细分行业为改性塑料,改性塑料行业上市公司资产负债率统计
如下表所示:
序号 代码 证券简称 2016 年 3 月 31 日的资产负债率%
1 002768.SZ 国恩股份 32.96
2 002324.SZ 普利特 35.61
3 300325.SZ 德威新材 49.83
4 600143.SH 金发科技 44.95
平均值 40.84
300221.SZ 银禧科技 40.25
截至 2016 年 3 月 31 日,同行业上市公司资产负债率均值为 40.84%;银禧
科技资产负债率为 40.25%,与同行业平均持平。
(3)本次募集配套资金金额是否与上市公司现有生产经营规模、财务状况
相匹配
本次交易使用募集资金支付标的资产的现金对价及相关费用,解决了上市公
司自有资金支付对公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务
费用的影响,有利于降低公司财务风险,并避免降低公司税后利润;同时,收购
完成后,CNC 金属精密结构件业务将成为上市公司利润的主要来源,有利于提高
上市公司资产质量和持续盈利能力,增强上市公司的竞争实力,使得未来业绩得
到有效保障。
根据立信会计师出具了信会师报字[2016]第 711686 号《备考审计报告》,截
至 2016 年 3 月末,上市公司备考资产总额为 306,817.20 元,负债总额为
142,914.54 万元,上市公司资产负债率由交易前的 40.25%增加至 46.58%,高于
同行业改性塑料上市公司的平均资产负债率;如若此次配套募集资金成功,配套
募集资金用于支付本次收购现金对价和重组相关中介费用,上市公司的资产负债
率将下降至 33.96%,与生产经营规模、财务状况相匹配。
综上,本次交易募集资金对改善上市公司资本结构和本次交易完成后业务整
合非常重要,能够有效推动上市公司及标的公司的整体发展,与公司的生产经营
规模、财务状况相匹配。”
回答:上市公司在《重组报告书》“第六节 发行股份的基本情况/三、配套
募集资金情况/(九)本次募集资金失败的补救措施及影响”中修订并补充披露
如下:
“1、本次募集资金失败的补救措施
本次交易拟配套募集资金 38,720.00 万元,其中 36,993.00 万元用于支付本
次交易的现金对价,1,727.00 万元用于支付中介服务费用。若本次募集配套资
金失败,上市公司拟采用自有资金和债务性融资相结合的方式作解决。
银禧科技盈利状况良好,拥有持续稳定的经营性现金流量。截至 2016 年 3
月 31 日,上市公司合并口径货币资金 8,629.49 万元。若本次募集配套资金失败,
上市公司拟先行利用现有可用的自有资金支付,不足部分通过银行贷款等债务性
融资解决。上市公司目前资产负债率水平适中,流动性指标良好,具备债务融资
的基础和能力。
2、募集配套资金认购方违约责任的说明
为保证此次交易的完成,银禧科技与募集配套资金认购方谭颂斌、林登灿和
银禧科技 1 号计划签署了附条件生效的《股份认购协议》,约定了各自的违约责
任,相关协议条款如下:
‘若募集配套资金认购方未按本协议约定如期足额履行缴付认购款的义务,
则构成对本协议的根本违约,本协议终止履行并解除,募集配套资金认购方应按
本次发行的认购股份总价款的 10%向上市公司承担违约责任,并赔偿上市公司由
此造成的一切其他损失;’
本协议项下约定的本次发行事项如未获得(1)上市公司董事会审议通过;
(2)上市公司股东大会审议通过;和(3)中国证监会的核准,均不构成上市公
司违约,上市公司无需承担违约责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不
可抗力造成的损失。遇在不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方,并在事件发行后十五日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义
务及需要延期履行的书面说明。如不可抗力事件持续三十日以上,一方有权以书
面通知的形式终止本协议。
综上,《股份认购协议》约定配套配套资金认购方的违约责任,保障了上市
公司股东利益,尤其是中小股东利益。
3、本次发行失败对上市公司造成的影响
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。”
(4)根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相
关问题与解答》,募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务。请按照上述要求对募投项目作出相应修改。
回答:上市公司于 2016 年 6 月 27 日召开的第三届董事会第二十三次会议
审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易具体方案的议案》议案,并根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》,调整了募集配套资金的金额、更改了募集
配套资金的用途,在《重组报告书》“第六节 发行股份的基本情况/三、配套募
集资金情况/(七)募集配套资金用途”中修订并补充披露如下:
“1、本次募集配套资金概况
本次配套融资所募集的资金用于支付本次交易现金对价以及支付中介机构
服务费用。具体如下:
单位:万元
序号 项目名称 募集配套资金金额 占总募集配套资金比例%
1 支付现金对价 36,993.00 95.54
2 支付中介服务费用 1,727.00 4.46
总计 38,720.00 100.00
2、本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证
券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金用途等问题与解答》等相关规定,上市公司发行股份购买资产同时募集的部
分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购
重组审核委员会予以审核,募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动
资金、偿还债务。
本次募集配套资金总额不超过 38,720.00 万元,配套资金总额不超过本次拟
购买资产价格的 100%。
配套资金中的 36,993.00 万元用于支付现金对价,1,727.00 万元用于支付
中介机构的相关费用,符合相关法律、规范意见关于并购重组配套融资用途的规
定。”
回答:上市公司同时调整了募集配套资金的股份发行数量,并在《重组报告
书》“第六节 发行股份的基本情况/三、配套募集资金情况/(四)本次募集配套
资金的股份发行数量”中修订并补充披露如下:
“本次重组募集配套资金不超过 38,720.00 万元,不超过本次拟购买资产交
易价格的 100%。按照发行价格 12.13 元/股计算,本次配套融资的发行数量不超
过 31,920,857 股,具体情况如下:
序号 认购方 募集资金金额(元) 发行股份数量(股)
1 谭颂斌 300,675,497 24,787,757
2 林登灿 30,325,000 2,500,000
3 银禧科技 1 号计划 56,199,503 4,633,100
合计 387,200,000 31,920,857
在定价基准日至发行日期间,本公司如出现派息、送股、转增股本等除权、
除息事项,本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数
量以中国证监会最终核准的结果为准。”
2、报告书显示,标的公司的历史沿革中存在多次股权代持情形。2015 年
11 月 26 日,许舒恭投资设立的外国自然人独资有限责任公司东莞铭成与徐黎明
签订转让出资协议,约定东莞铭成将其持有的兴科电子 12.48%股权以 2,246 万
元的价格转让给许舒恭之姐姐许黎明,但实际上东莞铭成将股权无偿赠予许黎
明。请结合上述情况回复以下问题:
(1)请补充披露许黎明与许舒恭之间是否存在股权代持,标的公司历史沿
革中是否存在法律纠纷或权利瑕疵,股份代持是否全部解除,是否会对本次交
易构成实质性障碍,请独立财务顾问和律师核查并出具明确意见。
回答:有关标的公司历史沿革中的股权代持及代持的法律纠纷或权利瑕疵的
说明,上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/二、兴科电子
历史沿革”中修订并补充披露如下:
“(八)有关股权转让及代持的相关说明
1、关于东莞铭成与许黎明的股权转让
根据兴科电子该次股权转让的工商注册登记资料显示,2015 年 12 月,许舒
恭个人独资企业东莞铭成将所持兴科电子 12.48%股权共 2,246 万元转让给许黎
明,双方签订了《兴科电子科技有限公司股东转让出资协议》。
根据东莞铭成、许黎明和许舒恭分别出具的书面确认及对许舒恭、许黎明的
访谈结果,许舒恭因个人身体原因退出兴科电子,故安排其个人独资企业东莞铭
成将所持兴科电子 12.48%股权转让给许黎明,转让对价为无偿。根据许舒恭和
许黎明确认,许舒恭与许黎明为姐弟关系,该次股权转让系亲属间的股权赠与行
为,该次股权变动真实,许黎明为该 12.48%股权的最终和真实持有人,不存在
股权代持的情形。
2、兴科电子历次股权变动的具体情况说明
根据兴科电子提供的工商注册登记资料及对胡恩赐、陈智勇、翁海文、高炳
义、许黎明、许舒恭等历次股权转让相关方的访谈结果及上述人员确认,兴科电
子历次股权变动的具体情况如下:
增资方或受让方是否存在代持 是否存在法
兴科电子历次增资和股权转让情况
或权利瑕疵 律纠纷
2014 年 7 月,胡勇美将所持兴科电子 胡恩赐和陈智勇为真实持有,翁
1 65%股权、10%股权、25%股权分别转让 海文代许舒恭持有 18.2%股权, 不存在
给胡恩赐、陈智勇和翁海文 代高炳义持有 6.8%股权
银禧科技、胡恩赐、陈智勇真实
2014 年 9 月,银禧科技、胡恩赐、陈
持有,翁海文代许舒恭持有
2 智勇、翁海文对兴科电子进行增资, 不存在
18.2%股权,代高炳义持有 6.8%
增资后注册资本变更为 11,000 万元
股权
银禧科技、胡恩赐、陈智勇真实
2014 年 12 月,银禧科技、胡恩赐、
持有,翁海文代许舒恭持有
3 陈智勇、翁海文对兴科电子进行增资, 不存在
19.2%股权,代高炳义持有 6.8%
增资后注册资本变更为 15,000 万元
股权
2014 年 12 月,翁海文将所持兴科电 东莞铭成真实持有 19.2%股权,
4 不存在
子 26%股权全部转让给许舒恭个人独 代高炳义持有 6.8%股权
资企业东莞铭成
2015 年 11 月,银禧科技、胡恩赐、
银禧科技、胡恩赐、陈智勇真实
陈智勇、东莞铭成对兴科电子进行增
5 持有,东莞铭成真实持有 16%股 不存在
资,增资后注册资本变更为 18,000 万
权,代高炳义持有 10%股权
元
2015 年 12 月,东莞铭成将所持兴科
电子 10%股权、3.52%股权、12.48%股 高炳义、陈智勇、许黎明均为真
6 不存在
权分别转让给高炳义、陈智勇、许黎 实持有
明
根据胡恩赐、陈智勇、翁海文、高炳义、许黎明、许舒恭的书面确认,各方
就上述增资和股权转让、股权代持事宜没有发生过争议、纠纷,也不存在潜在的
争议或纠纷。”
独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为:标的公司虽然曾于 2014 年 7 月至 2015 年 12
月期间存在过股权代持情况,但在 2015 年 12 月第三次股权转让完成后,相关
股权代持行为已全部解除,相关方已书面确认该等股权代持情况的建立和解除不
存在任何争议、纠纷或潜在的争议或纠纷,且交易对方已确认其所持标的公司股
权权属清晰,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在质押或者其他第三方
权利,不存在权利受到限制的情形,亦不存在权属纠纷,故标的公司历史沿革中
曾存在的股权代持情形不会对本次交易构成实质性障碍。
律师意见
经核查,律师认为:标的公司虽然曾于 2014 年 7 月至 2015 年 12 月期间
存在过股权代持情况,但在 2015 年 12 月第三次股权转让完成后,相关股权代
持行为已全部解除,相关方已书面确认该等股权代持情况的建立和解除不存在任
何争议、纠纷或潜在的争议或纠纷,且交易对方已确认其所持标的公司股权权属
清晰,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在质押或者其他第三方权利,
不存在权利受到限制的情形,亦不存在权属纠纷,故标的公司历史沿革中曾存在
的股权代持情形不会对本次交易构成实质性障碍。
(2)请补充披露历次股权增资或转让价格与本次交易股权转让价格存在明
显差异的原因及其公允性,请独立财务顾问核查并出具明确意见。
回答:有关标的公司历次股权增资或转让价格与本次交易股权转让价格存在
明显差异的原因及其公允性说明,上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标
的基本情况/二、兴科电子历史沿革”中修订并补充披露如下:
“(八)有关股权转让的相关说明
3、本次交易股权转让价格与历次增资与股权转让价格存在明显差异的原因
及其公允性说明
(1)本次交易股权转让价格与历次增资与股权转让价格存在明显差异的原
因
自 2014 年兴科电子设立初期至 2015 年 12 月,兴科电子主要处于技术储备
和市场开拓阶段,未来业绩稳定增长还存在不确定性。基于此,该阶段公司主要
股东对兴科电子进行增资原因主要是出于对兴科电子董事长胡恩赐的信任、共同
看好 CNC 金属精密结构件行业的发展前景及出于对兴科电子未来发展理念的一
致,因此入股或增资价格未经过评估,主要系股东方协商确定。除第一次股权转
让及许舒恭与许黎明之间进行的亲属间的无偿赠与外,其余各次增资或转让价格
均按照注册资本平价转让。
随着兴科电子各项业务及市场开拓已较为成熟,人才体系和研发体系也基本
建立完毕,商业运营成效开始显现,市场声誉显著提高,并且伴随着行业的爆发
式增长,兴科电子未来业绩稳定增长具有一定的保障,因此本次交易股权转让价
格明显高于历次增资与股权转让价格。此外,上市公司本次拟收购兴科电子的定
价,除了考虑到标的公司的业务及行业增长因素外,还考虑了控股权溢价、业绩
承诺、评估、锁定期等因素的影响。
(2)本次交易作价的公允性
本次交易作价系根据具有证券期货从业资格的评估机构银信评估出具的评
估结果并经交易双方协商确定,定价公平、合理;本次交易涉及资产评估的评估
假设前提合理,方法选择适当,结论公允、合理,有效地保证了交易价格的公平
性;本次交易中,兴科电子 100%股权的评估值为 170,621.43 万元,对应 66.2%
股权的评估值为 112,951.39 万元,对应兴科电子在 2016 年、2017 及 2018 年
承诺的净利润 20,000 万元、24,000 万元、及 29,000 万元,其每年对应的市盈
率为 8.19 倍、6.93 倍和 5.65 倍;均低于同行业上市公司水平,本次交易作价评
估较为谨慎,交易定价合理、公允。
独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为:兴科电子历史增资或股权转让作价系股东各方
协商确定,未损害转让双方股东及其他股东利益。本次上市公司收购价格系在专
业机构评估基础上经交易各方协商确定,与兴科电子历史股权转让及增资价格存
在差异是因为定价基础不同,本次交易定价合理、公允。
(3)请补充披露交易对手方与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监
事及其他高级管理人员之间是否存在股权代持或者其他关联关系,请独立财务
顾问核查并出具明确意见。
回答:有关交易对方与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及其他
高级管理人员之间是否存在股权代持或者其他关联关系说明,上市公司已在《重
组报告书》“第四节 交易标的基本情况/二、兴科电子历史沿革”中修订并补充
披露如下:
“(八)有关股权转让的相关说明
4、有关交易对方与上市公司控股股东、董监高股权代持及关联关系的说明
经与本次交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义访谈及工商档案查询确
认,本次交易对手方胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义与上市公司控股股东瑞晨
投资、实际控制人谭颂斌先生和周娟女士、以及上市公司其他董事、监事、其他
高级管理人员不存在股权代持或其他关联关系。
此外,胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义在其签署的《关于拟转让资产权属
相关事项的承诺函》中承诺:“本人所持标的资产权属清晰、完整;本人已向兴
科电子履行了全额出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
作为股东所应承担的义务及责任的行为;本人为标的资产的最终和真实所有人,
不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形,不存在权
属纠纷或其他潜在纠纷;本人所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或
安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制,也不存在妨碍标的资
产权属转移的其他情况。
独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为:本次交易对手方与上市公司控股股东、实际控
制人、董事、监事及其他高级管理人员之间是不存在股权代持或者其他关联关系。
3、预案显示,报告期内标的公司营业收入、净利润、毛利率、净利率均呈
现大幅增长。请结合上述情况回复以下问题,并请独立财务顾问核查并出具明
确意见:
(1)金属外观件与侧键是标的公司的代表性产品。请补充披露报告期内分
产品销售收入占比、成本构成及毛利率变动情况,并充分说明毛利率变动的原
因及合理性。
回答:有关标的公司报告期内产品分类销售收入情况,上市公司在《重组报
告书》“第九节 管理层分析和讨论/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/(二)
盈利能力分析/1、营业收入”中修订并补充披露如下:
“(3)按产品分类
报告期内,兴科电子的主营业务收入按照产品分类如下:
单位:万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
金属结构外观件大件 45,554.83 96.50 46,862.68 92.47 4,098.27 66.92
金属结构外观件小件 1,653.12 3.50 3,814.02 7.53 2,026.27 33.08
合计 47,207.94 100.00 50,676.70 100.00 6,124.55 100.00
金属结构外观件大件主要包括手机金属壳、手机中框及其他金属结构外观件
大件产品,金属结构外观件小件主要包括手机侧键、按键及 logo 等产品,该类
产品涉及到的订单金额较小,且种类型号较多,因此合并统计。”
有关标的公司报告期内产品分类成本构成情况,上市公司《重组报告书》“第
九节 管理层分析和讨论/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/(二)盈利能力
分析/2、营业成本”中修订并补充披露如下:
“(3)按产品分类
报告期内,兴科电子的主营业务成本按照产品分类如下:
单位:万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
金属结构外观件大件 26,733.01 96.21 32,792.23 91.13 2,465.86 73.62
金属结构外观件小件 1,051.90 3.79 3,191.91 8.87 883.43 26.38
合计 27,784.91 100.00 35,984.15 100.00 3,349.28 100.00
(4)按成本类型分类
报告期内,兴科电子的主营业务成本按照成本类型分类如下:
单位:万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
直接材料 7,289.64 26.24 7,345.46 20.41 812.09 24.25
直接人工 6,148.58 22.13 7,998.58 22.23 537.75 16.06
制造费用 14,346.69 51.63 20,640.10 57.36 1,999.44 59.70
合计 27,784.91 100.00 35,984.15 100.00 3,349.28 100.00
主营业务成本的构成主要包括直接材料、直接人工、制造费用等,其中直接
材料主要包括铝材、不锈钢、塑料粒子及其他材料;直接人工包括工厂工人的工
资薪酬;制造费用主要是机器设备折旧及摊销、物料消耗(刀具、夹治具)、水
电费、厂房租赁费、外发加工费等。”
回答:有关标的公司报告期内产品分类毛利率情况,上市公司《重组报告书》
“第九节 管理层分析和讨论/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/(二)盈利
能力分析/3、毛利率”中修订并补充披露如下:
“报告期内,兴科电子主营业务按产品分类的毛利率具体情况如下:
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
金属结构外观件大件% 41.32 30.02 39.83
金属结构外观件小件% 36.37 16.31 56.40
主营业务毛利率% 41.14 28.99 45.31
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月,兴科电子主营业务毛利率分别为
45.31%、28.99%及 41.14%,2015 年下降幅度较为明显,主要系标的公司业务
转型及稼动率不足所致。具体分析如下:
(1)金属结构外观件大件毛利率
金属结构外观件大件包括手机金属外壳、手机中框及其他金属结构外观件大
件。
手机金属外壳:2015 年下半年始兴科电子生产工艺向全制程升级,具备了
加工生产手机金属外壳的全套工序。手机金属外壳产品工艺复杂,单价、毛利率
相对较高,其收入成为兴科电子主要收入来源。报告期内,随着相关经验的增加、
项目良率提升及工艺逐步成熟,毛利率稳步提升。手机金属外壳的收入占主营业
务收入的比重及毛利率情况如下:
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
项目
收入占比% 毛利率% 收入占比% 毛利率% 收入占比% 毛利率%
手机金属外壳 92.76 39.83 67.11 34.42 - -
手机中框及其他金属结构外观件大件:随着 2015 年行业内 CNC 设备增加,
行业竞争加剧,兴科电子上半年订单较 2014 年减少,稼动率仅为 40-50%左右,
导致手机中框及其他金属结构外观件大件的毛利率较低。
(2)金属结构外观件小件毛利率
报告期内,兴科电子金属结构外观件小计的毛利率分别为 56.40%、16.31%、
36.37%,2014 年 2015 年的毛利率较低,仅为 16.31%,主要由于:a.兴科电子
在 2015 年上半年由单制程向全制程转移的过程中,生产能力战略调整,接单数
量减少,因此稼动率、毛利率下降;b.兴科电子在 2015 年上半年接受了某 EMS
厂商加工手机 USB 接口订单,该项目加工难度较大,且不良率较高,因此兴科
电子接单后生产过程未产生盈利。随着 2015 年下半年订单的增多,设备稼动率
逐步回升,兴科电子不再接受该订单的生产。
单位:万元
项目 收入 成本 毛利率%
SC14018(USB 接口) 884.01 1,138.99 -28.84
扣除 SC14018 项目的其他金属结构
2,930.02 2,052.93 29.93
外观件小件
金属结构外观件小件合计 3,814.02 3,191.91 16.31
2016 年一季度,随着兴科电子业务的升级趋于稳定,对金属机构外观小件
生产规模进行了优化调整,仅保留部分毛利率高的产品订单,毛利率回升。”
(2)请结合市场发展趋势、行业平均增长速度、同行业可比上市公司主要
财务数据、标的公司主营业务、主要客户、费用明细等变动情况说明 2016 年一
季度标的公司业绩大幅增长的原因及合理性。
回答:有关标的公司业绩大幅增长的原因及合理性,上市公司在《重组报告
书》“第九节 管理层分析和讨论/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/(二)
盈利能力分析/1、营业收入”中修订并补充披露如下:
“(4)营业收入持续增长
报告期各期,兴科电子的营业收入主要来源于主营业务收入。兴科电子各期
的营业收入分别为 6,219.93 万元、51,236.71 万元和 47,225.55 万元,呈现快速
增长的趋势,其主要原因为:
①国内智能手机市场持续增长,推动兴科电子销售规模迅速做大
随着智能手机在全球的普及,近几年国内智能手机市场也呈现爆发式的增长
趋势。智能手机市场的需求旺盛直接推动了精密结构件的销售增长,作为手机的
重要组件,近两年兴科电子生产的精密结构件产品出货量快速增加,销售规模迅
速做大。
②优质的客户资源是营业收入增长的关键
兴科电子拥有优质的国内手机品牌客户和 EMS 厂商资源,与乐视、OPPO、
小米、朵唯等客户建立了稳定的合作关系。这些手机品牌商或 EMS 厂商对应的
终端品牌近两年发展较快,出货量增长迅速,从而带动了兴科电子营业收入的快
速增长。随着标的公司主要客户手机出货量的增加,兴科电子对其销售收入也快
速增加;兴科电子自 2015 年开始与乐视正式合作,随着合作的深入和乐视手机
出货量的快速增长,兴科电子对其销售收入也大幅增加,其中 2015 年对乐视移
动智能信息技术(北京)有限公司及其 EMS 厂商仁宝电子科技(昆山)有限公
司合计销售收入为 30,088.51 万元,2016 年 1-3 月对乐视 EMS 厂商仁宝电子科
技(昆山)有限公司 41,641.10 万元。
③快速的市场反应促进销售收入的增长
智能手机的更新换代较快,品牌手机厂商为了抢占市场先机,往往要求下游
部件供应商更快的响应速度和生产效率。兴科电子专注于国内智能手机市场,具
有较强的研发能力、模具开发能力和生产能力,客户响应速度较快,能够帮助客
户大大缩短新产品上市时间,为其销售额的增长提供有力保障,也增加了兴科电
子的产品销售收入。
(5)同行业上市公司营业收入增长情况
兴科电子同行业上市公司主要为立讯精密、长盈精密、劲胜精密、安洁科技、
胜利精密等。报告期内,兴科电子与同行业上市公司的收入情况如下:
单位:万元
2015 年较 2014 2014 年较 2013
可比公司 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
年增长率 年增长率
长盈精密 120,631.40 386,822.87 230,580.27 67.76% 33.61%
劲胜精密 122,237.26 355,361.30 396,257.08 -10.32% 20.88%
胜利精密 340,738.82 584,712.61 325,033.81 79.89% 53.21%
立讯精密 208,327.60 1,008,670.63 725,855.74 38.96% 58.08%
安洁科技 42,561.74 187,016.20 72,998.37 156.19% 20.58%
行业平均 166,899.36 504,516.72 350,145.05 44.09% 42.08%
兴科电子 47,225.55 51,236.71 6,219.93 723.75% NA
由上表可以看出,受益于智能手机等消费电子产品出货量不断增加,兴科电
子及同行业公司营业收入均实现了增长,但由于具体产品品类和客户结构的不
同,增长率也有所不同。
兴科电子营业收入增长率高于同行业上市公司,主要由以下原因造成:
①兴科电子于 2014 年 6 月成立,于同年 10 月份开始实际生产运营,2014
年收入只有一个季度收入,收入规模较小。
②兴科电子 2015 年下半年开始由半制程转生产模式向全制程转型,成为技
术含量较高的 CNC 金属精密结构件全制程解决方案提供商。全制程产品较单制
程产品相比,工艺复杂,技术含量较高,因此单位价值较高,收入增长较快。
③2015 年 7 月兴科电子与乐视移动智能签订销售框架合同,开始为乐视旗
下的品牌手机生产金属外壳。10 月份开始量产,12 月份达到量产峰值,周期持
续到 2016 年 3 月份。兴科电子的快速响应能力、自动化生产能力、经验丰富的
管理团队优势保证了产品质量,并得到了乐视的认可,订单逐步增多,导致收入
大幅增长。
综上所述,兴科电子 2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月销售收入增长情况
符合行业状况和公司的实际经营情况,具有合理性。”
(3)请结合同行业可比上市公司或其收购的子公司主要产品毛利率、净利
率水平说明标的公司毛利率、净利率较高的原因及合理性。
回答:有关标的公司毛利率、净利率较高的原因及合理性,上市公司在《重
组报告书》“第九节 管理层分析和讨论/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/
(二)盈利能力分析/3、毛利率”中修订并补充披露如下:
“(3)同行业上市公司盈利指标情况对比分析
①毛利率分析
兴科电子主营业务为生产加工手机金属精密结构外观件,即主要产品为手机
金属外壳。目前,公开市场上不存在主营业务全部为金属精密结构外观件的上市
公司,与兴科电子业务相近的上市公司包括长盈精密、胜利精密和立讯精密,上
述公司的金属精密结构外观件的毛利率如下表所示
可比公司 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
手机及移动通信终端金
长盈精密 NA 28.77% 33.48%
属结构(外观)件
立讯精密 消费性电子 NA 23.00% NA
安洁科技 消费类电脑及通讯产品 NA 37.83% NA
可比公司 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
奋达科技 精密金属外观件 NA 40.13% 31.28%
行业平均 32.43% 32.38%
兴科电子 金属精密结构外观件 41.14% 28.29% 45.31%
注:1、上述数据来源于上市公司定期报告,2014 年部分数据因披露口径不一致、2016
年一季度报告未分拆产品明细导致相关数据无法获取
2、奋达科技于 2015 年收购了欧朋达,其 2014 年精密金属外观件数据来源于重组
报告书,期间为 2014 年 1-9 月份
报告期内,2014 年兴科电子综合毛利率高于同行业上市公司,主要由于
2014 年兴科电子刚成立不久规模较小,相应成本费用支出也较少。同时,2014
年均为 Logo 加工,原材料成本低,因此整体毛利率较高。
2016 年一季度兴科电子的毛利率相对处于较高水平,主要是由于随着具备
全制程生产加工能力,兴科电子通过自主研发实现了工艺工序上的技术创新与改
进,比如使用冲压技术和 CNC 相结合将铝板精准地铣成规整的三维体积,降低
了对原材料的耗费、缩短了加工时间,提高了加工效率,提升了毛利率。此外,
2015 年 10 月兴科电子乐视品牌手机产品正式量产,随着产量加大生产工艺的磨
合度提高,生产效率和良率水平也不断提高达到峰值,且项目周期较长,高良率
维持时间较长,从而使得 2016 年一季度毛利率水平较高。
②净利润率分析
可比公司 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
长盈精密 11.43% 11.68% 12.51%
立讯精密 9.41% 11.16% 10.12%
安洁科技 19.87% 16.07% 16.84%
奋达科技 17.28% 17.04% 13.46%
行业平均 14.50% 13.99% 13.24%
兴科电子 23.72% 9.91% 16.05%
2014 年、2016 年一季度兴科电子净利润率高于同行业上市公司,除上述分
析的毛利率较高外,由于兴科电子刚成立不久规模较小,相应期间费用支出也较
少,因此净利润率较高。
独立财务顾问核查意见
通过核查期后回款情况、执行销售及采购穿行测试、和标的公司管理层访谈,
分析了标的公司的收入、毛利率和净利率情况等程序,经核查,独立财务顾问认
为:兴科电子收入增长、毛利率和净利率变动情况符合公司实际情况,具有合理
性。
4、2016 年标的公司金属外观件产品产量增加较多,主要系标的公司集中
资源发展全制程生产业务和乐视品牌产品出货量增加两方面原因所致。但在
2016 年 1-3 月标的公司前五大客户中并未出现乐视移动智能信息技术(北京)
有限公司。请结合公司销售模式、在手订单、收入确认的会计政策等情况补充
披露上述情形发生的原因,请独立财务顾问核查并出具明确意见。
回答:标的公司与乐视智能移动的销售模式合理性,上市公司在《重组报告
书》“第四节 交易标的基本情况/六、兴科电子的业务情况/(七)主要产品的销
售情况/2、主要产品两年及一期销售情况”中修订并补充披露如下:
“②消费电子品行业经营特点
全球经济一体化和供应链管理带来了消费电子产品产业链的分工与协作。以
乐视移动智能等消费电子产品品牌企业为代表的品牌商倾向于保留产品设计、研
发、营销和品牌管理等核心职能,而将产品制造环节外包给专业的电子制造服务
商(EMS 厂商)。EMS 生产商根据品牌商的要求向品牌商指定的物料或服务供
应商进行采购并提供终端产品的生产加工服务。最终,产成品贴上品牌商标并由
品牌商进行推广和销售。
③兴科电子与乐视移动智能的销售模式
根据乐视移动智能与兴科电子签订的采购框架协议、订单、相关邮件以及兴
科电子的收入确认的会计政策,兴科电子向乐视移动智能的销售主要采用以下两
种模式:
a.标的公司直接向乐视移动智能进行销售
在项目前期,兴科电子作为乐视移动智能的金属外观件认证供应商,直接
与乐视移动智能进行商务磋商,并介入其新品的开发设计。待新品的设计方案
确定后,标的公司进行前期的小批量试产和打样工序。该小批量试产和打样的
费用一般由乐视移动智能承担,并直接与兴科电子签订采购合同。待项目进入
量产阶段后,乐视移动智能将视其与 EMS 厂商的合作模式,选择将采购订单直
接发至兴科电子,或由 EMS 厂商与兴科电子签订采购合同。标的公司在将产品
交付乐视移动智能并取得发货确认单时确认该产品销售收入的实现。
报告期内,兴科电子通过这种销售模式与乐视移动智能签订的订单情况如
下表所示:
单位:万元
客户名称 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 合计
乐视移动智能信息技术
- 4,183.52 285.54 4,469.06
(北京)有限公司
b.标的公司向乐视移动智能指定的 EMS 厂商进行销售
待新品试产的工艺、成本和质量获得乐视移动智能的验证后,项目进入批
量生产阶段,此时出于供应链管理需要,乐视移动智能会与兴科电子签订框架
采购协议,并根据该产品的终端销售情况,制定产品出货计划,同时通知兴科
电子向其书面指定的 EMS 厂商出售产品。该 EMS 中间商通过电子邮件、传真
等方式将相关采购订单或合同发送至标的公司业务部门,由标的公司负责生产
并在规定的期限内交货至 EMS 厂商。标的公司在将产品交付相关 EMS 厂商并
取得发货确认单时确认该产品销售收入的实现。
报告期内,兴科电子通过这种销售模式与乐视移动智能的 EMS 厂商签订的
重大订单情况如下表所示:
单位:万元
客户名称 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 合计
仁宝电子科技
- 52,096.44 41,968.98 94,065.42
(昆山)有限公司
和硕联合科技
- 4,656.83 10.32 4,667.15
股份有限公司
注:上述订单使用的结算币种为美金,为方便比较,此处折算成人民币,折算汇率为 1
美金=6.4485 人民币
如上表所示,2016 年 1-3 月兴科电子前五大客户中仁宝电子科技(昆山)
有限公司、和硕联合科技股份有限公司即为乐视移动智能的 EMS 厂商,向该等
公司销售产品的终端客户均为乐视移动智能。
经核查,独立财务顾问认为:标的公司与乐视移动智能签订的购销协议真实、
有效;标的公司通过 EMS 中间厂商与终端客户乐视移动智能合作的模式符合行
业经营特点。”
5、报告期内,标的公司的应收账款金额分别为 6,188.85 万元、29,186.23
万元和 38,836.51 万元,占资产总额的比例分别为 19.29%、41.58%及 44.53%。
请结合标的公司主营业务、销售模式、信用政策、在手订单、前五名欠款方等
变化情况说明应收账款余额较大并持续大幅增长的原因,进而结合应收账款账
龄结构、回收风险以及截止目前的回收情况说明应收账款余额较大对标的公司
资产整体质量、正常营运的影响,请独立财务顾问核查并出具明确意见。
回答:标的公司已就应收账款余额较大的合理性及期后收回情况,上市公司
在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能
力分析/(一)财务状况分析/1、资产结构分析/(3)应收账款”中修订并补充披
露如下:
“④应收账款余额较大的合理性分析
报告期内,标的公司的应收账款金额分别为 6,188.85 万元、29,186.23 万
元和 38,836.51 万元,占资产总额的比例分别为 19.29%、41.58%及 44.53%,标
的公司应收账款余额较大并呈逐年递增态势,其主要由以下原因导致:
A、销售收入快速增长
报告期内国内 CNC 金属结构件行业处于快速成长阶段,标的公司抓住了行业
发展机遇,凭借自身的竞争优势,得到了知名手机品牌商的认可,销售收入快速
增长,报告期内营业收入分别为 6,219.93 万元、51,236.71 万元及 47,225.55
万元,应收账款占营业收入比例分别为 99.50%、56.96%、82.24%,销售收入增
长是引起应收账款相应增长的主要原因。
B、稳定的信用政策
兴科电子结合自身资金周转基础,根据以往的合作历史,通常给予客户 2-3
个月的信用账期,在考虑对账、开票等因素所造成的延期后,大部分应收账款可
在五个月之内收回。信用账期的相对较长导致应收账款余额较大。
C、大额订单的稳定性及可持续性
智能终端精密结构件金属化已形成行业趋势,兴科电子生产的精密金属结构
件销售对象为知名手机品牌厂商及行业内主要 EMS 代工厂。通常由于主要智能手
机厂商对供应商有比较严格的考核体系和准入制度,更换供应商成本较高,因此
供应商与手机厂商达成合作后通常会比较稳定,大额订单的稳定性具有一定的保
障。
D、客户集中度高
截至 2016 年 3 月 31 日,仁宝电子科技(昆山)有限公司占比合计 92.95%,
这是由消费电子产品的高品牌集中度和以少数 EMS 厂商为核心集中生产的模式
决定的。
兴科电子产品主要应用于智能手机等消费电子产品,智能手机行业的产业链
分工协作较为明显,中下游集中度较高。最下游的为乐视、小米、OPPO、华为、
苹果等品牌厂商,中游的为富士康、仁宝、和硕等 EMS 厂,上游的为类似于标的
公司的金属外观件制造厂商及其他零组件厂商。进入终端客户供应链的金属外观
件及其他零组件厂商一般与中游的 EMS 厂发生直接的业务关系,业务量相对集
中。报告期内,标的公司与消费电子行业内多家品牌厂商建立了稳健的合作关系,
客户集中度也较高。
⑤截至 2016 年 3 月 31 日应收账款账龄分析及前 5 名应收账款回款情况
单位:万元
占应收账款总 截至到 2016 年 6 月
单位名称 账面余额 账龄 回款率%
额的比例(%) 20 日的回款金额
仁宝电子科技(昆山)
38,246.77 92.95 一年以内 38,246.77 100.00
有限公司
钱屋精密金属(深圳)有
668.51 1.62 一年以内 668.51 100.00
限公司
和硕联合科技股份有限
428.98 1.04 一年以内 426.00 99.30
公司
东莞市湘将鑫五金制品
282.64 0.69 一年以内 108.42 38.36
有限公司
广东宁兴实业投资有限
235.86 0.57 一年以内 - -
公司
合计 39,862.75 96.87 39,449.70 98.96
截止 2016 年 6 月 21 日,标的公司应收账款已基本回款完毕,前五大客户回
款率为 98.96%,标的公司客户信誉度良好,坏账风险较小。
⑥独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:‘报告期内兴科电子的应收账款余额较大且持
续增长主要由于收入持续增速较快所致,该等款项账龄较短,客户实力较强,资
信状况良好,2016 年一季度末的应收账款截至目前已基本回款完毕,未发生坏
账,应收账款余额增长较快事项未影响标的公司资产的整体质量和正常运
营。’”
6、报告期内,标的公司前五大客户及供应商中,东莞兴科、银禧光电、宇
睿电子为标的公司关联方。请补充披露关联交易的发生原因、具体内容、收入
成本确认的具体过程,并结合市场平均价格、第三方销售价格分析关联交易的
定价公允性,再结合上述情况进一步说明同时与东莞兴科发生关联销售、关联
采购的原因及必要性。请独立财务顾问核查并出具明确意见。
回答:有关关联销售、关联采购的原因及必要性,上市公司《重组报告书》
“第十一节 同业竞争和关联交易/二、报告期内标的公司关联交易情况”中修订
并补充披露如下:
“(三)关联交易的合理性分析
1、关联采购及委托加工
(1)关联采购及委托加工的必要性
2014 年度、2015 年度,一方面,兴科电子没有足够设备生产加工某些产品,
部分非核心 CNC 加工工序采用委托加工生产;另一方面,为满足客户供货及时性
的需要,兴科电子部分配件类选择向关联方采购。
2016 年,兴科电子运营逐步规范,关联采购占全部采购的比例较 2014 年度、
2015 年度逐步减少。
(2)关联采购及委托加工的作价依据
关联采购及委托加工主要根据以下三种情况进行定价:
①交易事项有可比的独立第三方的交易价格的,参考该价格或收费标准确
定;
②交易事项无可比的独立第三方交易价格的,参考关联方与独立第三方交易
价格确定;
③交易事项既无可比的独立第三方交易价格,也无关联方与独立第三方交易
价格可供参考的,以合理成本加成确定。
(3)关联采购及委托加工价格的公允性
报告期内,兴科电子向主要关联方东莞兴科、银禧光电、银禧科技、宇睿电
子、宁兴实业进行了关联采购及委托加工。具体内容如下:
①东莞兴科:主要采购及加工内容为各类配件及加工服务。
2014 年度可比第三方的交易价格对比情况如下:
关联采购金额 关联方采购单 第三方采购单
产品/服务名称 差价率
(元) 价(元/件) 价(元/件)
胚料 3,451,394.40 14.79 12.5 15.48%
注塑&修毛边 3,241,667.94 4.80 5.00 -4.11%
占当期对该关联方采购总额(不包括支付的房屋租
小计 6,693,062.34
赁及水电费用)的 94.30%
注:兴科电子与东莞兴科的关联交易包括采购业务、加工劳务及支付房租、水电费等,
上表中的“当期对该关联方的采购总额”仅为采购业务、加工劳务的交易合计金额,有关支
付房租、水电的分析请参见下附‘3(关联租赁)’
2015 年度可比第三方的交易价格对比情况如下:
产品/服务名称 关联采购金额 关联方采购单 第三方采购单 差价率
(元) 价(元/件) 价(元/件)
注塑&修毛边 9,168,827.39 2.44 2.74 -12.27%
中框 4,313,400.00 60.66 66.33 -9.35
电池盖 1,433,523.23 21.64 17.78 17.85%
2,255,427.38
装饰壳 2.08 2.09 0.63%
占当期对该关联方采购总额(不包括支付的房屋租
小计 17,171,178.00
赁及水电费用)的 90.85%
注:兴科电子与东莞兴科的关联交易包括采购业务、加工劳务及支付房租、水电费等,
上表中的“当期对该关联方的采购总额”仅为采购业务、加工劳务的交易合计金额,有关支
付房租、水电的分析请参见下附‘3(关联租赁)’
2016 年 1-3 月可比第三方的交易价格对比情况如下:
关联采购金额 关联方采购单 第三方采购单
产品/服务名称 差价率
(元) 价(元/件) 价(元/件)
4,973,208.71
1.64 1.66 1.25%
装饰壳
注塑&修毛边 7,379,914.23 2.44 2.14 12.15%
占当期对该关联方采购总额(不包括支付的房屋租
小计 13,496,672.60
赁及水电费用)的 91.53%
注:兴科电子与东莞兴科的关联交易包括采购业务、加工劳务及支付房租、水电费等,
上表中的“当期对该关联方的采购总额”仅为采购业务、加工劳务的交易合计金额,有关支
付房租、水电的分析请参见下附‘3(关联租赁)’
②银禧光电:主要采购及加工内容为原材料。
2014 年度可比第三方的交易价格对比情况如下:
关联采购金额 关联方采购单 第三方采购单价
产品/服务名称 差价率
(元) 价(元/件) (元/件)
不锈钢 2,676,822.89 17.09 17.74 -3.83%
小计 2,676,822.89 占当期对该关联方采购总额的 100%
③银禧科技:主要采购及加工内容为各类配件及加工服务。
2015 年度可比第三方的交易价格对比情况如下:
关联采购金额 关联方采购单 第三方采购单
产品/服务名称 差价率
(元) 价(元/件) 价(元/件)
Logo 加工 712,450.00 2.39 2.39 -
后壳组件 773,712.28 7.41 7.23 2.43%
某型号后壳组件 4,726,747.99 2.14 2.12 0.80%
某型号后壳组件 617,035.14 3.75 3.75 -
小计 6,829,945.41 占当期对该关联方采购总额的 94.58%
2016 年 1-3 月可比第三方的交易价格对比情况如下:
关联采购金额 关联方采购单 第三方采购单
产品/服务名称 差价率
(元) 价(元/件) 价(元/件)
某型号后壳组件 1,541,584.67 2.74 2.74 -
某型号后壳组件 3,509,802.24 1.26 1.27 -0.40%
小计 5,051,386.91 占当期对该关联方采购总额的 95.35%
④宇睿科技:主要采购及加工内容为各类配件。
2014 年度可比第三方的交易价格对比情况如下:
关联采购金额 关联方采购单 第三方采购单
产品/服务名称 差价率
(元) 价(元/件) 价(元/件)
中框 1,426,112.16 27.25 27.25 -
小计 1,426,112.16 占当期对该关联方采购总额的 100%
2015 年度可比第三方的交易价格对比情况如下:
关联采购金额 关联方采购单价 第三方采购单
产品/服务名称 差价率
(元) (元/件) 价(元/件)
中框 4,569,280.00 32.00 27.35 14.53%
某型号后壳组件 8,044,800.00 6.84 6.84 -
某型号后壳组件 1,766,825.18 7.23 7.23 -
小计 14,380,905.18 占当期对该关联方采购总额的 95.93%
2016 年 1-3 月可比第三方的交易价格对比情况如下:
关联采购金额 关联方采购单价 第三方采购单
产品/服务名称 差价率
(元) (元/件) 价(元/件)
某型号后壳组件 5,014,206.17 3.93 3.59 8.69%
小计 5,014,206.17 占当期对该关联方采购总额的 100%
⑤宁兴实业:主要采购及加工内容为各类配件。
2015 年可比第三方的交易价格对比情况如下:
关联采购金额 关联方采购单价 第三方采购单
产品/服务名称 差价率
(元) (元/件) 价(元/件)
某型号电池盖素材 756,389.20 6.30 6.30 -
某型号电池盖素材 2,770,552.75 1.75 1.75 -
小计 3,526,941.95 占当期对该关联方采购总额的 96.58%
综上所述,2014 年、2015 年,兴科电子向主要关联方采购商品及委托加工
的采购价格与可比第三方的价格差额相对较大,关联交易采购流程尚不规范;随
着 2016 年标的公司运营逐步规范,关联采购及委托加工占整体采购的比例逐步
下降,主要关联方采购商品及委托加工的与可比第三方的价格差额降至合理范围
内,不存在向关联方采购商品及委托加工大幅折价或溢价的情况。
2、关联销售及加工服务
(1)关联销售及加工服务的必要性
2014 年、2015 年,兴科电子向东莞兴科的关联销售及加工服务金额总和为
7,811.64 万元。该关联销售及加工服务是由于兴科电子成立初期,获得了一批
来自富士康的采购订单,但由于兴科电子尚未获得富士康的供应商资质,无法向
其供货。为获得该批订单的销售收入,兴科电子与东莞兴科协商,暂定由东莞兴
科向兴科电子采购产品后再转售给富士康。
随着 2016 年标的公司规模扩大,客户资质认证的完善,运营逐步规范,已
没有发生关联销售及加工服务的情况。
2015 年,兴科电子向宁兴实业的关联交易总额为 1,057.66 万元。宁兴实业
通过偶然的商业机会,接到了来自于 EMS 厂商 CNC 加工订单,EMS 厂商要求兴宁
实业购入其原材料,加工后销售给该 EMS 厂商。宁兴实业将此业务转包给兴科电
子,由此构成了关联销售及关联采购。2016 年已无此该项业务。
(2)关联销售及加工服务的作价依据
关联销售及加工服务主要根据以下三种情况进行定价:
①交易事项有可比的独立第三方的交易价格的,参考该价格或收费标准确
定;
②交易事项无可比的独立第三方交易价格的,参考关联方与独立第三方交易
价格确定;
③交易事项既无可比的独立第三方交易价格,也无关联方与独立第三方交易
价格可供参考的,以合理成本加成确定。
(3)关联销售及加工服务价格的公允性
报告期内,兴科电子向主要关联方东莞兴科、宁兴实业进行了关联销售及加
工服务。具体内容如下:
①东莞兴科:主要是受其委托提供 CNC 加工产品给富士康。
2014 年度可比第三方的交易价格对比情况如下:
关联销售金额 关联方销售单价 关联方向第三方销
产品名称 差价率
(元) (元/件) 售单价(元/件)
中框 32,175,075.96 60.52 61.76 2.05%
小计 32,175,075.96 占当期对该关联方销售总额的 100%
2015 年度可比第三方的交易价格对比情况如下:
关联方向第三
关联销售金额 关联方销售单
产品名称 方销售单价(元 差价率
(元) 价(元/件)
/件)
中框 32,036,235.73 58.82 61.76 5.00%
中框 13,355,645.01 17.64 17.90 1.47%
小计 45,391,880.74 占当期对该关联方销售总额的 98.80%
②宁兴实业:主要是受其委托提供 CNC 加工产品。
2015 年度可比第三方的交易价格对比情况如下:
关联方向第三
关联销售金额 关联方销售单
产品名称 方销售单价(元 差价率
(元) 价(元/件)
/件)
某型号电池盖 7,345,526.01 7.16 7.63 6.50%
某型号电池盖 2,816,583.00 10.50 10.83 3.14%
小计 10,162,109.01 占当期对该关联方销售总额的 96.08%
综上所述,兴科电子向主要关联方销售商品及加工服务的销售价格与可比第
三方的价格差额在合理范围内,不存在向关联方销售商品及加工服务大幅折价或
溢价的情况。
3、关联租赁
(1)关联租赁的必要性
兴科电子设立后,由于没有自己的生产经营场地,而东莞兴科的业务受行业
的影响日渐低迷,部分厂房处于闲置状态。因此,双方协商一致,由兴科电子租
赁东莞兴科的厂房及部分设备用于生产经营,且东莞兴科代为收取水费、电费等
相关杂费。
(2)关联租赁的作价依据
关联租赁价格参照周边同等区位厂房租赁单价确定,水电费按照当地收费标
准确定。
(3)关联租赁价格的公允性
关联租赁价格参照周边同等区位厂房租赁单价确定,水电费按照当地收费标
准确定,不存在大幅折价或溢价的情况。
(四)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:‘报告期内兴科电子向关联方采购、销售、租
赁等关联交易系基于兴科电子生产经营需要而形成的,2016 年起兴科电子已逐
步加强规范并减少关联交易的比例;关联交易作价主要依据市场价格及成本加成
原则确定,不存在向关联方大幅折价或溢价的情况,交易价格未显失公允。’”
7、报告书显示,交易对手方承诺标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018
年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 2.00 亿元、2.40 亿元和 2.90
亿元。而标的公司对前五大客户的销售合计占比在 2014、2015、2016 年 1-3
月分别达到 98.60%、83.11%、99.18%,存在客户集中度较高的风险。其最终
销售客户为乐视、OPPO、小米等手机厂商。请结合上述情况回复以下问题,并
请独立财务顾问核查并出具明确意见:
(1)请补充披露前五大客户与上市公司、标的公司及其董事、监事、高级
管理人员、主要股东是否存在关联关系、应收账款账龄及金额情况。并结合标
的公司与主要客户已签署的合同期限情况补充披露标的公司的客户稳定性。
回答:有关标的公司前五大客户的关联关系情况和客户稳定性情况,上市公
司在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/六、兴科电子的业务情况/(七)
主要产品的销售情况/2、主要产品两年及一期销售情况”中修订并补充披露如下:
“④报告期内前五大客户的关联关系与交易情况
通过查询全国企业信用信息公示系统,经核查,报告期内,兴科电子 2014
年前五名客户中,东莞兴科实际控制人许舒恭系本次交易对方许黎明的弟弟,
并且该公司总经理高炳义系持有兴科电子 5%以上股份的股东。除此之外,报告
期内,兴科电子前五大客户与上市公司、标的公司及其董事、监事、高级管理
人员、主要股东不存在关联关系。
报告期内,兴科电子与东莞兴科的关联交易情况如下表所示:
单位:万元
关联交易 关联交易定价方 2016 年
关联方名称 2015 年 2014 年
内容 式 1-3 月
兴科电子(东
CNC 加工 市场价格 - 4,594.13 3,217.51
莞)有限公司
合计 - 4,594.13 3,217.51
⑤标的公司的客户稳定性
截止本回复出具日,兴科电子已与乐视移动智能签订了为期一年的销售框架
合同,合同期限自 2015 年 7 月 27 日至 2016 年 7 月 26 日止;与小米通讯技术
有限公司签订了为期约两年的销售框架合同,合同期限自 2015 年 10 月 29 日至
2017 年 7 月 17 日;并与 OPPO、朵唯等其他主要客户签订了合作框架协议。
截止 2016 年 6 月 24 日,兴科电子与其主要客户签署的重大在手订单情况
如下:
单位:万元
合同情况 客户名称 项目 合同总价(含税)
正在执行的 仁宝电子 金属外观件 USD 457.78
订单 乐视移动智能 金属外观件 RMB 2,050.71
已签订尚未 仁宝电子 金属外观件 USD 1,174.08
执行的订单 乐视移动智能 金属外观件 RMB 3,113.79
兴科电子的终端客户多为下游消费电子产品行业的知名品牌企业,且金属外
观件的质量对终端消费电子产品的正常运行来说至关重要。因此,下游行业的品
牌企业均对供应商进行严格的资格认证程序,通过进厂现场考核、第三方机构或
内部机构检测、小批量供货、再至大批量供应等流程挑选合格的供应商。该认证
过程周期长,成本高,因此一旦下游客户确定了合格供应商,除非该供应商的生
产经营条件和产品供应能力出现重大变故,未来更换供应商的可能性较小,从而
保证了标的公司的客户具有较强的稳定性。”
(2)请结合行业市场竞争情况、上下游市场格局、最终客户的手机销售情
况补充披露标的公司拓展市场获取新客户、新订单的可能性,并分析说明现有
的潜在销售机会情况。
回答:标的公司拓展市场获取新客户、新订单的可能性情况,上市公司在《重
组报告书》“第四节 交易标的基本情况/六、兴科电子的业务情况/(七)主要产
品的销售情况/2、主要产品两年及一期销售情况”中修订并补充披露如下:
“⑥兴科电子拓展市场的前景
消费电子产品主要包括智能手机、平板电脑、超级本和以智能手表、智能手
环为代表的可穿戴设备。受 4G 网络全面布局、移动互联网、物联网、云计算等
新兴技术高速发展,以及技术革新、产品种类丰富等因素的影响,未来全球消费
电子市场持续活跃,智能手机、平板电脑市场将保持较快增长。
根据全球市场研究机构 TrendForce 统计,2015 年全球智能手机出货量为
12.93 亿部,年增长 10.3%,其中来自中国地区的手机品牌合计出货量高达 5.39
亿部,占全球比重超过四成;据 Gartner 预测,全球智能手机 2017 年出货量将
达到 18.11 亿部,较 2013 年度增长 98.13%。根据 IDC 发布的最新报告,2015
年中国智能手机出货量达 4.34 亿部,同比增长 2.5%;前五大智能手机制造商分
别为小米、华为、苹果、OPPO 和 Vivo,智能手机出货量分别为 6,490 万部、
6,290 万部、5,840 万部、3,530 万部和 3,510 万部。
伴随着全球智能手机销量和我国智能手机品牌产品出货量持续增长的是金
属外观件在智能手机中的渗透率不断提高。根据中国产业信息网的预测,2016
年智能手机中金属结构件的渗透率将达到 35%,以 IDC 预测的 2016 年全球智
能手机出货量 14.82 亿部和中国品牌智能手机全球市场占有率达 45%计算,2016
年采用金属外观件的中国品牌智能手机出货量将达到 2.33 亿部,我国智能手机
金属外观件展现出巨大的市场需求空间。
以兴科电子的终端客户乐视移动智能为例,根据国内市场研究机构赛诺
(Sino Market Research)公布的数据显示,乐视手机自 2015 年 4 月上市以来,
截止 2016 年 5 月线上线下总销售量约为 1,100 万部,2016 年计划实现乐视手
机销售量 1,500 万部,较 2015 年增长 275%。
除乐视移动智能、OPPO、小米、朵唯等现有客户外,兴科电子还在积极拓
展开发其他品牌业务。依托于其内部垂直整合的全制程生产模式,兴科电子已具
备了一站式服务和提供综合解决方案的能力,并能够介入客户新产品的开发设计
阶段,在行业内建立了一定的竞争优势。同时,与现有品牌客户的项目合作经验
为兴科电子在行业内树立了一定的知名度,有助于获得其他潜在客户的认可并赢
得订单。
综上,独立财务顾问认为,结合中国及全球范围内智能手机金属外观件需求
的持续增长、兴科电子现有客户的稳定性、“以单定产”的生产模式以及潜在客
户的销售机会,兴科电子未来获得新订单、新客户的可能性较大。”
(3)请结合上述情况及行业平均增长速度、标的公司在手订单及后续订单
获取的可持续性补充披露并充分说明盈利预测的可实现性,请独立财务顾问核
查并出具明确意见。
回答:有关标的公司盈利预测的可实现性,上市公司在《重组报告书》“第
四节 交易标的的基本情况/六、兴科电子的业务情况/(七)主要产品的销售情况
/2、主要产品两年及一期销售情况”中修订并补充披露如下:
“⑦盈利预测的可实现性
标的公司未来年度客户稳定性较高,潜在销售机会较多,从而保证预测期内
的营业收入的可持续增长性。
通过分析标的公司在手订单,以及未来经营规划和后续订单获取的可持续
性,可以预见包括 2016 年及未来各年度营业收入的增长是可实现的。以下选取
行业内可比上市公司 2012 年至 2015 年营业收入增长分析数据,具体如下表:
单位:万元
证券代码 证券名称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 平均值
002426.SZ 胜利精密 171,971.08 212,151.38 325,581.53 586,056.29
收入增长率% 23.36% 53.47% 80.00% 52.28%
300115.SZ 长盈精密 122,189.00 172,572.10 232,036.65 388,880.05
收入增长率% 41.23% 34.46% 67.59% 47.76%
300083.SZ 劲胜精密 202,937.72 327,800.77 398,051.09 356,669.32
收入增长率% 61.53% 21.43% -10.40% 24.19%
300328.SZ 宜安科技 29,653.60 46,371.13 51,463.55 55,522.61
收入增长率% 56.38% 10.98% 7.89% 25.08%
前 3 年平均增长率% 37.33%
数据来源:同花顺 iFinD
通过上述表可以看出,历史年度可比上市公司平均增长率为 37.33%,本次
评估对标的公司未来年度预测的收入增长率为 2017 年 22%,2018 年 15%,2019
年 15%,2020 年 13%。其中 2017 年的增长率最高,但从历史水平来看,仍大
幅低于 37.33%的历史增长率。
本次评估对盈利预测中的其他项如营业成本、营业费用和管理费用等,通过
详细分析历史数据,对其中的工资、折旧及摊销单独预测,与收入直接相关的与
收入配比,其他成本及费用支出根据实现分析而进行预测。
独立财务顾问认为,标的公司客户群具有稳定性且拥有一定的潜在客户群,
预测的未来增长速度低于行业平均增长速度,具有较强可实现性,基于历史数据
对成本和费用的综合分析具有合理性。因此,本次评估在未来各年度的盈利预测
上较为谨慎,盈利预测数据具备可实现性。”
8、报告书显示,全制程生产模式有着较高的技术和资金壁垒。而标的公司
2014 年及 2015 年上半年的业务仅为单制程产品与加工服务。但自 2015 年下半
年标的公司转型全制程生产模式以来,业务规模明显扩大、主要产品产量明显
提高。请补充披露标的公司转型全制程生产模式的技术准备、人才储备、物资
设备准备和资金来源情况。
回答:有关标的公司转型的技术准备、人才储备、物资设置准备及资金来源
情况,上市公司在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行
业特点及竞争情况的讨论与分析/(二)核心竞争力及行业地位/1、竞争优势/(1)
全制程加工技术优势”中修订并补充披露如下:
“此外,兴科电子为成功由单制程生产模式转向全制程,共从以下四个方面
做了充分准备:
①技术准备
自兴科电子筹备由单制程生产模式向全制程生产模式转型以来,自主研发获
得了以下专有技术并申请了相关专利:
序 专利号 技术所处
技术名称 技术来源 技术特点 应用领域
号 阶段
本技术采用超声波与酸化处
铝镁合金表面 理相结合的方式,在镁铝合
消费电子
1 ZL201410404807.1 纳米处理(T 自主研发 金表面快速蚀刻出微孔结 批量生产
产品
处理)技术 构,便于后续塑料深入到微
孔结构中
本技术采用超声波与酸化处
不锈钢表面纳 理相结合的方式,在不锈钢
消费电子
2 ZL201410404808.6 米处理(T 处 自主研发 表面快速蚀刻出微孔结构, 批量生产
产品
理)技术 便于后续塑料深入到微孔结
构中
5 系铝合金轧
整合传统冲压工艺搭配纳米
延材冲压工艺
微孔技术及数控机床技术, 消费电子
3 搭配纳米微孔 自主研发 批量生产
实现多种工艺结合 5 系铝合 产品
化注塑及数控
金轧延材机壳的量产
机床工艺技术
6 系铝合金挤 整合传统冲压工艺搭配纳米
型材纳米微孔 微孔技术及数控机床技术, 消费电子
4 自主研发 批量生产
化注塑及数控 实现多种工艺结合 6 系铝合 产品
机床工艺技术 金挤型材手机机壳的量产
奥氏体 3 系不
整合传统冲压工艺搭配纳米
锈钢材纳米微
微孔技术及数控机床技术, 消费电子
5 孔化注塑及数 自主研发 批量生产
实现多种工艺结合奥氏体 3 产品
控机床工艺技
系不锈钢材料机壳的量产
术
上述专利及专有技术覆盖了金属外观件全制程生产过程中的冲压、T 处理、
纳米注塑、阳极氧化、CNC 精加工、镭雕、组装等关键工序。并通过实际生产
过程中对工艺流程的不断磨合和优化,兴科电子形成了现有成熟的金属外观件全
制程生产技术。
②人才储备
核心技术人员是兴科电子凝聚核心竞争力的重要资源,兴科电子极为重视核
心技术及研发人员的培养与引进。自筹备由单制程生产向全制程生产转型以来,
兴科电子持续通过引进业内知名企业具备多年行业经验的专业生产、技术、管理
人员,逐渐打造并拥有了一支经验丰富、技术覆盖面全、核心力量突出的研发与
技术人才梯队。
③物资设备准备
兴科电子为筹备向全制程生产模式转型,于 2015 年下半年开始加大了固定
资产的投入力度,扩张了生产经营所需场地并购置大量全制程生产过程中不同工
序所需的相关设备,主要关键设备的购置情况如下表所示:
单位:元
加工工序 设备名称 购置时间 固定资产原值
CNC 加工 红外测头组件 2015 年 9 月 1,623,931.62
CNC 加工 加工中心 2015 年 7 月 23,504,273.48
T 处理 全自动铝氧化线 2015 年 12 月 8,564,102.56
纳米注塑 注塑机 2015 年 4-6 月 2,426,282.01
表面处理 精雕高光机 2015 年 8 月 12,800,000.00
阳极氧化 蒸汽锅炉、全自动氧化线 2015 年 8 月 7,965,811.96
组装 激光打标机 2015 年 11 月 1,610,085.44
④资金准备
兴科电子转型的资金来源除自身经营积累外,还主要通过股东增长和向银行
借款融资方式获得。
2015 年 8 月,兴科电子向东莞农村商业银行签订借款合同,合计借款金额
3,000 万元,期限一年;2015 年 10 月,兴科电子全体股东约定以货币形式向兴
科电子增资共计 3,000 万元。上述融资行为为兴科电子从单制程向全制程转型提
供了资金保障。”
9、标的公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义签订了稳定管理层的相关
任职期限、竞业禁止协议。请补充披露标的公司其他核心人员,特别是核心技
术团队的教育背景、从业经历等简历信息,以及此次并购完成后保证核心团队、
技术团队稳定性的相关措施与后续安排。如并无相关安排,则请在重大风险提
示部分予以特别风险提示。
回答:有关标的公司稳定管理层、核心人员的相关安排,上市公司在《重组
报告书》“第四节 交易标的基本情况/六、兴科电子的业务情况/(十三)标的公
司员工情况/3、标的公司稳定管理层、核心人员的相关安排”中修订并补充披露
如下:
“兴科电子的核心管理团队长期从事电子设备制造领域的建设与运营管理,
对行业具有深刻和独到的理解,并在产业布局、市场经营拓展及运营成本管控等
方面具有非常丰富的管理及实践经验。为保证标的公司继续保持健康良好的发
展,上市公司将在保持兴科电子现有管理团队稳定的基础上,给予管理层充分发
展空间;同时,上市公司将结合兴科电子的经营特点和业务模式对其原有的管理
制度进行适当地调整,输出具有规范治理经验的管理人员,以达到上市公司规范
运作的要求。
(1)除本次交易对手胡恩赐、陈智勇外,标的公司核心员工如下:
张文武,男,1982 年 10 月 14 日出生,2016 年 01 月加入兴科电子,目前
担任副总经理职务。毕业于中南财经政法大学,经济法专业。曾任北京市凯文律
师事务所律师、合伙人职务(2003 年 10 月至 2012 年 4 月);北京国枫凯文律
师事务所合伙人职务(2012 年 5 月至 2014 年 8 月);广东银禧科技股份有限公
司副总经理职务(2015 年 4 月至 2015 年 11 月)。
陈清平,男,1979 年 12 月 26 日出生,2014 年 6 月加入兴科电子,目前
担任财务总监职务。毕业于安徽财经大学,会计学专业。曾任东莞市南铝铝业有
限公司财务主管职务(2003 年 9 月-2014 年 6 月)。
郭钢,男,1978 年 06 月 02 日出生,2015 年 9 月加入兴科电子,目前担
任制造总监职务。毕业于湖北工业大学,工业工程专业。曾任富士康科技集团
SHZBG/Mac 产品制造事业处资深专理职务(1997 年 9 月至 2014 年 7 月);广
东长盈精密股份有限公司大朗分公司生产经理职务(2014 年 7 月至 2015 年 1
月)。
黄一峰,男,1976 年 5 月 15 日出生,2015 年 12 月加入兴科电子,目前
担任技术总监职务。毕业于台湾科技大学,机械工程专业。曾任富士康集团机构
技委会产品开发委员职务(2008 年 1 月至 2015 年 8 月);富士康(廊坊厂区)产
品开发部部长职务(2010 年 7 月至 2015 年 8 月)。
李明金,男,1982 年 7 月 22 日出生,2014 年 11 月加入兴科电子,目前
担任管理总监职务。毕业于青岛科技大学,工业工程专业。曾任格力电器生产科
长职务(2009 年 6 月-2012 年 12 月);格力电器厂长职务(2012 年 12 月-2014
年 11 月)。
张植龙,男,1983 年 12 月 19 日出生,2016 年 3 月加入兴科电子,目前
担任生管总监职务。毕业于中国地质大学,土木工程专业。曾任富士康科技集团
运管专理职务(2002 年 5 月至 2016 年 3 月)。拥有科技资询师(一级)执照。
朱家雄,男,1976 年 1 月 12 日出生,2015 年 8 月 1 日加入兴科电子,目
前担任品质总监职务。毕业于武汉大学,法律专业。曾任湖北专用汽车制造厂办
公室主任职务(1996 年 7 月至 2002 年 10 月);富士康科技集团 SHZBG iPEG
观澜品管中心品质专理职务(2003 年 4 月至 2015 年 7 月)。
鲍伟,男,1981 年 8 月 24 日出生,2015 年 8 月加入兴科电子,目前担任
采购部经理职务。毕业于南昌大学,材料科学与工程专业。曾任全球机构采购/
富士康科技集团采购专理职务(2004 年 7 月至 2015 年 8 月)。
(2)为保持兴科电子核心管理团队的稳定性,维持业务和研发活动的连贯
性,防止因核心管理团队的变化对公司业务开展造成不利影响,兴科电子核心管
理团队中胡恩赐、陈智勇在签署《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确规
定了任职和竞业禁止要求,详细请参见本报告书‘第七节 本次交易合同的主要
内容/一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容/(九)任职要求及避免
同业竞争/1、任职和竞业禁止要求’。
同时,兴科电子其他核心员工签署了《劳动合同》、《竞业禁止协议》、《保密
协议》,并签署了《关于任职的承诺函》,相关承诺如下:
‘为了保证兴科电子核心员工在兴科电子任职的稳定性及规范性,维护兴科
电子、银禧科技及其中小股东的合法权益,本次交易完成后,本人承诺如下:
1.本人自兴科电子股权交割完成日起(即兴科电子股东变更为银禧科技一
人之日),仍需至少在兴科电子任职六十个月,并与兴科电子签订相等期限的《劳
动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》,且在兴科电子不违反该等协议的前提
下,不单方解除与兴科电子的《劳动合同》;
在任职期在任职期间内,无论在何种情况下,不得以任何方式受聘于或经营
任何与银禧科技及兴科电子及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之
公司及业务,既不能到生产、开发、经营与银禧科技及兴科电子及其下属公司生
产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全
职,也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与银禧科技及其全部关
联公司、兴科电子及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单
位,或从事与兴科电子有竞争关系的业务;并承诺严守银禧科技及其全部关联公
司、兴科电子及其下属公司的秘密,不泄露其所知悉或掌握的银禧科技及其全部
关联公司、兴科电子及其下属公司的商业秘密;
3.若本人违反上述第 1、2 项之承诺,若本人违反上述第 1 项承诺,本人将
向银禧科技支付违约金,违约金=本人离职前 12 个月月均薪酬×(承诺任职月数
-实际任职月数)。若本人违反上述第 2 项承诺,本人将按违反上述承诺所获收
益的两倍向银禧科技承担违约责任。
本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。’
上市公司以上拟采取保障标的公司核心管理团队稳定性的安排具有可操作
性。
(3)为了稳定核心人员,同时激励标的公司管理层完成相应的业绩承诺,
实现上市公司利益与兴科电子管理层利益的绑定,本次重组协议亦设置了稳定及
激励标的公司管理层及核心人员的相关方案,详见报告书‘第七节 本次交易合
同的主要内容/一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容/(九)任职要
求及避免同业竞争和/二、业绩承诺补偿协议/(八)超额业绩奖励’。”
10、本次交易选择劲胜精密、长盈精密作为可比上市公司,请结合上述公
司主营业务情况,特别是报告期内 CNC 金属精密结构件收入占比情况,补充披
露选择其作为标的公司同行业可比公司的依据是否充分、合理,请独立财务顾
问核查并出具明确意见
回答:有关就本次交易选择劲胜精密、长盈精密作为标的公司同行可比上市
公司的合理性,上市公司在《重组报告书》“第五节 交易标的的评估情况/二、
董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析/(一)交易定价的公允性分
析/”中修订并补充披露如下:
“2、有关可比公司的选择
兴科电子主营业务为 CNC 金属精密结构件的研发、生产和销售,主要产品
为智能手机等消费电子产品的金属外观件。根据中国证监会发布的《上市公司行
业分类指引(2012 年修订)》(证监会公告〔2012〕31 号),兴科电子所处行业
为计算机、通信和其他电子设备制造业(C39);根据兴科电子的产品分类,其
细分行业为 CNC 金属精密结构件行业下属的消费电子产品金属外观件制造行
业。
报告期内,标的公司的营业收入构成如下表所示:
单位:万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
全制程产品 42,834.96 90.70 36,820.88 71.86 - -
单制程产品及其他加工服务 4,372.98 9.26 13,855.82 27.04 6,124.55 98.47
其他业务收入 17.61 0.04 560.01 1.09 95.38 1.53
合计 47,225.55 100.00 51,236.71 100.00 6,219.93 100.00
本次交易中,选取劲胜精密、长盈精密作为标的公司的同行业可比上市公司
的依据为
①行业分类相同
长盈精密所属证监会行业分类为制造业下的计算机、通信和其他电子设备制
造业(C39);劲胜精密同属证监会行业分类为制造业下的计算机、通信和其他
电子设备制造业(C39),两个可比上市公司与兴科电子的行业分类相同,具有
一定的可比性。
②主营业务相似
根据长盈精密和劲胜精密披露的 2015 年年度报告,长盈精密目前的主营业
务为金属外观件,超精密连接器、电磁屏蔽件等产品的生产与销售;劲胜精密的
主营业务为消费电子产品精密结构件业务与高端装备制造业务,与标的公司的主
营业务相似,具有一定的可比性。
②营业收入构成相近
根据长盈精密和劲胜精密披露的 2015 年年报数据,其分产品营业收入情况
如下表所示:
单位:万元
可比公 2015 年 2014 年
项目
司 金额 占比% 金额 占比%
手机及通讯产品连接器 78,060.54 20.07 76,250.85 32.86
手机及无线上网卡电磁屏蔽件 56,955.85 14.65 39,853.80 17.18
长盈精 手机及移动通信终端金属结构(外观)件 233,303.46 60.00 89,886.64 38.74
密 LED 精密封装支架 8,329.77 2.14 11,475.05 4.95
其他 12,230.43 3.14 14,570.30 6.27
合计 388,880.05 100.00 232,036.65 100.00
消费电子精密结构件 346,015.58 97.01 398,051.09 100.00
劲胜精
数控机床等高端装备 10,653.74 2.99 - -
密
合计 356,669.32 100.00 398,051.09 100.00
由上表可知,在长盈精密营业收入构成中,金属外观件产品在 2015 年、2014
年的销售收入占比分别为 60.00%和 38.74%,为长盈精密当年收入占比最高的
产品分类。在劲胜精密的营业收入构成中,消费电子精密结构件在 2015 年、2014
年的销售收入占比分别为 97.01%和 100%,为劲胜精密主要收入来源。上述两
家可比上市公司的主营业务构成与标的公司相近,具有一定的可比性。
此外,由于劲胜精的精密结构件业务处于由塑胶向金属升级拓展的过程中,
受到金属产品开发周期较长、开发及试产费用增加及生产经营规模扩大、人力成
本升高等因素影响,对 2015 年度业绩有较大影响,2015 年处于亏损状态。
为能更准确、客观地比较标的公司与同行业可比上市公司的财务指标、估值
情况等数据,经独立财务顾问核查,除长盈精密、劲胜精密外,又新增选取了胜
利精密(002426.SZ)、立讯精密(002475.SZ)和安洁科技(002635.SZ)等
三家 A 股上市公司作为标的公司的同行业可比上市公司。上述三家同行业可比
上市公司的所属行业、主营业务、业务分布情况如下:
所属证监会
公司名称 主营业务 2015 年度营业收入构成
行业
制造业-计算 专业精密结构模组 智能终端结构模组件(44.94%)
机、通讯和其 件的研发、设计、 智能终端渠道分销与服务(40.83%)
胜利精密 他电子设备 生产和服务 金属材料加工及配送(8.58%)
(002426.SZ) 制造业 智能制造方案集成与设备制造
(2.35%)
锂电池隔膜(0.22%)
制造业-计算 应用于 3C、汽车和 消费性电子(43.56%)
机、通信和其 通讯领域的连接器 电脑互联产品及精密组件(38.37%)
立讯精密
他电子设备 的研发、生产和销 汽车互联产品及精密组件(8.3%)
(002475.SZ)
制造业 售 通讯互联产品及精密组件(6.93%)
其它连接器(2.85%)
制造业-计算 各种特殊电子绝缘 消费类电脑及通讯产品(61.24%)
安洁科技 机、通信和其 材料、缓冲材料等 信息存储及汽车电子产品分部
(002635.SZ) 他电子设备 专业功能性材料的 (36.81%)
制造业 整体方案设计 其他(1.96%)
综上,通过分析标的公司与长盈精密、劲胜精密的行业分类、主营业务、营
业收入构成,独立财务顾问认为选取上述两家公司作为标的公司同行业可比上市
公司的依据充分、合理。同时,独立财务顾问也注意到劲胜精密因业务转型而处
于亏损期,具有其特殊性。
11、本次向交易对手方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会第二
十二次会议决议公告日前 60 个交易日的交易均价为市场参考价,上市公司向交
易对方发行股票价格发行价格不低于市场参考价的 90%。请按照《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十五条的规定和证监会上市部《关于上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》的具体要求,对比本次配套融资的市场参
考价,补充披露并充分说明市场参考价的选择依据和具体原因。
回答:有关向交易对方发行股份的定价依据,上市公司在《重组报告书》“重
大事项提示/四、发行股份购买资产/(一)发行股份的定价依据”中修订并补充
披露如下:
“本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十二次
会议决议公告日。本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易均价作为市场参考价,并根据 2015 年度利润分配方案调整后,最终确
定发行价格为 10.77 元/股,符合相关法律法规的规定,不存在侵害公司中小股
东利益的情形。
本次交易选择定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%作为发股
价格是交易各方基于上市公司停牌前股价走势等因素,在符合《重组管理办法》
相关规定的基础上,根据市场化定价原则,经过交易各方友好协商确定的发股价
格。本次交易选取定价基准日前 60 个交易日均价作为市场参考价较前 120 日均
价更能反映公司股票近阶段的市场价格走势,且较前 20 日均价弱化了短期价格
波动对均价的影响,从而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将对本次发行价格做相应调整。”
12、因公司 2015 年年度权益分派实施,公司股票于 2016 年 5 月 13 日实
施除权除息。请补充披露发行价格调整触发条件中涉及的公司股票价格是否考
虑上述权益分配实施的影响。
回答:因上市公司 2015 年年度权益分派实施,上市公司股票于 2016 年 5
月 13 日实施除权除息,考虑到上述因素对发行价格的影响,上市公司在《重组
报告书》“重大事项提示/四、发行股份购买资产/(二)发行价格调整方案/3、触
发条件”中修订并补充披露如下:
“(2)银禧科技(300221)股票于本次交易复牌后连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日收盘价较停牌日(2016 年 4 月 15 日)前一交易日收盘价并经 2015
年度权益分配调整后的股价 15.34 元,跌幅达到或超过 30%。”
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 27 日
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