股票简称：银禧科技 股票代码：300221 上市地点：深圳证券交易所
广东银禧科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要(修订稿)
收购资产交易对方 住所/通讯地址
胡恩赐 福建省莆田市秀屿区*****
陈智勇 广东省东莞市长安镇*****
许黎明 福建省厦门市思明区*****
高炳义 福建省厦门市湖里区*****
募集配套资金认购对象 住所/通讯地址
谭颂斌 广东省东莞市虎门镇*****
林登灿 广东省深圳市罗湖区*****
银禧科技 1 号计划 广东省东莞市虎门镇*****
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点如下：
（一）广东银禧科技股份有限公司
办公地址：广东省东莞市道滘镇南阁工业区银禧工程塑料(东莞)有限公司
法定代表人：谭颂斌
联系人：郑桂华、陈玉梅
联系电话：0769-38858388
传真：0769-38858399
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（二）中德证券有限责任公司
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 22 层
法定代表人：侯巍
联系人：李金龙、高碧凝
联系电话：010-59026666
传真：010-59026670
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发行股份购买资产的交易对方声明
本次交易发行股份购买资产的交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义承
诺如下：
一、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给银禧科技或投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿
责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人不转让在银禧科技拥有权益的股份,并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银禧科技董事会，
由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次拟收购标的公司兴科电子系上市公司持有 33.80%股权的参股公司。其
主营业务为 CNC 金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机等
消费电子产品的金属外观件。
本次上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向胡恩赐、陈智
勇、许黎明和高炳义购买其持有的标的公司 66.20%的股权，收购完成后标的公
司将成为上市公司全资子公司。
本次交易中兴科电子采用收益法评估结果， 其 100%股权的评估值为
170,621.43 万元。经友好协商，兴科电子 66.20%股权的交易价格为 108,500.00
万元，其中以现金方式支付 36,993.00 万元；以发行股份方式支付 71,507.00 万
元，发行股份数为 66,394,613 股。交易对方承诺标的公司 2016 年-2018 年净利
润（扣除非经常性损益后）不低于 2.00 亿元、2.40 亿元和 2.90 亿元。
同时，上市公司拟采用定价发行的方式向谭颂斌、林登灿和银禧科技 1 号计
划非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价及支付中介机构服
务费用。募集配套资金总额不超过 38,720.00 万元，不高于本次拟购买资产交易
价格的 100%。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
兴科电子目前为银禧科技的参股公司，本次交易前银禧科技持有兴科电子
33.80%的股权。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在 12 个月内连续对
同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。由于银禧
科技于 2015 年 11 月对兴科电子增资因没有构成重大资产重组而未按照《重组
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管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故需与本次交易合并计算。
根据经审计的上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的财务数据及经审计的兴科电子
截至 2014 年 12 月 31 日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
资产总额与成交金 资产净额与交易价格
交易标的 2014年营业收入
额孰高 孰高
兴科电子66.20%股权 108,500.00 6,219.93 108,500.00
2015年11月对兴科电
1,014.00 - 1,014.00
子增资
合计 109,514.00 6,219.93 109,514.00
2014年末归属母公司
上市公司 2014年末资产总额 2014年营业收入
资产净额
银禧科技 122,651.95 110,695.70 70,757.16
本次交易占上市公司
89.29 5.62 154.77
财务数据比例%
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，
并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为胡恩赐、陈智
勇、许黎明和高炳义。本次交易前胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义与银禧科技
不存在关联关系。本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，胡恩赐持
有的银禧科技股份比例均超过 5%。根据《上市规则》的相关规定，胡恩赐为上
市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交
易。
本次募集配套资金的认购对象为谭颂斌、林登灿和银禧科技 1 号计划。谭颂
斌系上市公司实际控制人和董事长；林登灿系上市公司董事、总经理；员工持股
计划由公司董事、监事、高级管理人员及部分核心员工认购。因此，本次交易中
募集配套资金部分构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在本公司股东大会审
议相关议案时，关联股东将回避表决。
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三、本次交易不构成借壳上市
截至重组报告书出具日，公司控股股东为瑞晨投资，持有公司 105,000,000
股股份，占公司总股本的 26.10%。
公司实际控制人为谭颂斌、周娟夫妇，谭颂斌先生直接持有公司 7,244,137
股，谭颂斌先生与其一致行动人周娟女士通过控制瑞晨投资、新余德康间接控制
公司股票 120,000,000 股，合计控制公司 127,244,137 股股份，占公司总股本
的 31.63%。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，谭颂斌、周娟
夫妇直接和间接控制上市公司股权比例为 27.15%；在考虑配套募集资金发行股
份且配套融资全额募集的情况下，谭颂斌、周娟夫妇直接和间接控制上市公司股
权比例为 30.37%。因此，本次交易后，谭颂斌、周娟夫妇仍为上市公司的实际
控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市。
四、发行股份购买资产
（一）发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十二次会
议决议公告日。本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易均价作为市场参考价，并根据 2015 年度利润分配方案调整后，最终确定
发行价格为 10.77 元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东
利益的情形。
本次交易选择定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%作为发股
价格是交易各方基于上市公司停牌前股价走势等因素，在符合《重组管理办法》
相关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价
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格。本次交易选取定价基准日前 60 个交易日均价作为市场参考价较前 120 日均
价更能反映公司股票近阶段的市场价格走势，且较前 20 日均价弱化了短期价格
波动对均价的影响，从而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
（二）发行价格调整方案
为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表
现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利
影响，本次交易引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整机制的生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为银禧科技股东大会审议通过本次价
格调整机制。
2、可调价期间
可调价期间为银禧科技审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前的期间。
3、触发条件
在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制：
（1）创业板综合指数（399102）收盘点数在该期间内任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易停牌日（2016 年 4 月
15 日）前一交易日相应指数收盘点数 2,758.23 点跌幅达到或超过 30%；
（2）银禧科技（300221）股票于本次交易复牌后连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日收盘价较停牌日（2016 年 4 月 15 日）前一交易日收盘价并经 2015
年度权益分配调整后的股价 15.34 元，跌幅达到或超过 30%。
4、调价基准日
满足“3、触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。
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5、价格调整方案
触发条件全部满足后，银禧科技有权在调价基准日出现后 30 日内召开董事
会会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整，调整后价格为调价基准日
前 20 个交易日银禧科技股票交易均价的 90%。
可调价期间内，银禧科技董事会可以对发行价格进行一次调整。如果董事会
审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
6、发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进
行调整。
7、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，银禧科技如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。
（三）发行数量、发行对象及认购方式
根据银信评估师出具的《评估报告》，并经各方协商，本次兴科电子 66.20%
股权的交易价格确定为 108,500.00 万元，上市公司购买标的公司需发行股份总
数量预计为 66,394,613 股。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股
份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的公司价格的差额部分，转让方同意免
除银禧科技的支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约
定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、
转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。具体发行股份情况如
下：
单位：元
序号 交易对方 发行股份数量（股） 股份支付对价
1 胡恩赐 34,250,752 368,880,600
2 陈智勇 11,402,989 122,810,200
3 许黎明 11,514,503 124,011,200
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4 高炳义 9,226,369 99,368,000
合计 66,394,613 715,070,000
（四）股份锁定期
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义用于认购本次上市公司发行股份的兴科电
子股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的部分，自该等股份上市之日起 36 个
月内不转让。
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义用于认购本次上市公司发行股份的兴科电
子股权持续拥有权益的时间满 12 个月的部分，分三期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项
下就 2016 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份
中的 25%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项
下就 2017 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份
中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项
下就 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份
中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解
除锁定。
锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，
亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。
五、发行股份募集配套资金
（一）发行方式
本次配套融资采取定价发行，定价基准日为本公司第三届董事会第二十二次
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会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配
套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，
并根据 2015 年度利润分配方案调整，最终确定发行价格为 12.13 元/股，符合相
关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。在定价基准日至发行
日期间，本公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦
将作相应调整。
（二）发行对象、募集配套资金金额和发行数量
本次募集配套资金以非公开的方式向谭颂斌、林登灿和银禧科技 1 号计划发
行股份，募集资金总额上限为 38,720.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格
的 100%，股份发行数量不超过 31,920,857 股。
序号 认购人 金额（元） 股数（股）
1 谭颂斌 300,675,497 24,787,757
2 林登灿 30,325,000 2,500,000
3 银禧科技 1 号计划 56,199,503 4,633,100
合计 387,200,000 31,920,857
在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、转增股本等除权、
除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数
量以中国证监会最终核准的结果为准。
（三）锁定期安排
本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转
增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
同时，上市公司实际控制人谭颂斌先生、控股股东瑞晨投资及其一致行动人
新余德康就延长本次交易前持有的上市公司股份出具《关于股份锁定的承诺函》，
承诺如下：
本次发行结束后 12 个月内，本人/本公司/本企业将不以任何方式转让本人/
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本公司/本企业在本次发行前已持有的银禧科技股份，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由银禧科技回购该等股份。如该
等股份由于公司送股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁
定期要求。
如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人/
本公司/本企业同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订
并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本人/本公司/本企业具有法律约束力。
若在锁定期内违反该承诺，本人/本公司/本企业将因此产生的所得全部上缴银禧
科技，并承担由此产生的全部法律责任。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的
最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中
国证监会、深交所的相关规定执行。
（四）募集资金用途
本次募集配套资金不超过 38,720.00 万元，配套融资所募集的资金用于支付
本次交易现金对价及支付中介机构服务费用。
募集资金用途具体参见重组报告书“第六节 发行股份的基本情况/三、配套
募集资金情况/（六）募集配套资金用途”。
六、交易标的评估情况及作价
根据银信评估师出具的银信评报字（2016）沪第 0418 号《评估报告》，截
至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，标的公司兴科电子的股东全部权益账面价值
为 35,276.32 万元，采用资产基础法评估的价值为 36,099.80 万元，增值率为
2.33%；采用收益法的评估价值为 170,621.43 万元，增值率为 383.67%。评估
结论采用收益法评估结果，兴科电子 66.20%股权评估值为 112,951.39 万元。本
次交易标的作价参考银信评估师出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定兴
科电子 66.20%股权交易对价为 108,500.00 万元。
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交易评估具体情况参见重组报告书“第五节 交易标的评估情况”和银信评
估师出具的相关评估报告。
七、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺及业绩补偿
根据上市公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《业绩承诺补偿协
议》的约定，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义作为业绩补偿义务人承诺：兴科
电子 2016 年-2018 年度的净利润（扣除非经常性损益后）不低于人民币 2.00 亿
元、2.40 亿元和 2.90 亿元，并同意就兴科电子实际净利润数不足承诺净利润数
的部分进行补偿。
具体补偿安排参见重组报告书“第一节 本次交易概述/三、本次交易具体方
案/（二）发行股份及支付现金购买资产/5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安
排”。
（二）资产减值测试
2018 年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的公司 66.20%股权进行减值测试，并在 2018 年度《审计报告》出具后
30 个工作日内出具《减值测试报告》。经减值测试后，若标的公司 66.20%股权
期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格+现金补偿
金额，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应向银禧科技另行进行减值补偿；胡
恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应首先以所取得的上市公司股份进行补偿，股份
不足补偿的部分，以现金补足。
具体减值测试补偿事项参见重组报告书“第一节 本次交易概述/三、本次交
易具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/5、交易对方的业绩承诺及业
绩补偿安排/（2）业绩补偿安排/④减值测试补偿”。
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（三）超额奖励事项
如果标的公司 2016 年度至 2018 年度累计实现的净利润（扣除非经常性损
益后）超过《业绩承诺补偿协议》约定的承诺净利润，对于超出承诺业绩部分，
上市公司以奖金形式奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，具体奖
励的人员范围及分配方式由标的公司履行内部决策程序确定并报上市公司董事
会审核通过后方可实施；奖励采用现金方式进行，现金来自于兴科电子实现的净
利润，具体奖励金额计算方式为：
如 2016 年度至 2018 年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分
不超过 2.00 亿元（含 2.00 亿元），奖励金额计算公式为：[（业绩承诺期内累计
实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润）×10%]×66.20%；
如 2016 年度至 2018 年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分
超过 2.00 亿元且不超过 4.00 亿元（含 4.00 亿元），奖励金额计算公式为：[2.00
亿元×10%+（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润
-2.00 亿元）×20%]×66.20%；
如 2016 年度至 2018 年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分
超过 4.00 亿元，奖励金额计算公式=[2.00 亿元×10%+2.00 亿元×20%+（业绩承
诺 期 内 累 计 实 现 净 利 润 － 业 绩 承 诺 期 内 累 计 承 诺 净 利 润 -4.00 亿 元 ）
×30%]×66.20%；
上市公司应当于标的公司 2018 年度专项审计/审核结果出具后按照拟定的
奖励方案进行奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的 20%，如
果根据上款计算的奖励金额超过交易作价的 20%的，则用于奖励的奖金总额以
交易作价的 20%为准。
具体超额业绩奖励事项参见重组报告书“第一节 本次交易概述/三、本次交
易具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/6、对管理团队的超额业绩奖
励”。
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八、本次交易对上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，公司的主营业务为生产和销售高分子类新材料改性塑料。
近年来，受全球经济需求不足及国内经济增速放缓等宏观因素的影响，公司业务
规模增长较为平缓。
公司产品的主要应用领域之一为电子电器行业，因此早在 2014 年上市公司
即注意到受益于国产中高端智能机金属外观件的强劲需求，整个金属精密结构件
行业呈现良好的发展势头。2014 年 9 月公司以增资方式参股了兴科电子，并且
在 2014 年 11 月、2015 年 10 月两次追加增资。除此之外，公司报告期内购买
了 50 台 CNC 设备，并于 2015 年 5 月开始投产。本次收购兴科电子剩余 66.20%
的股权，符合公司在 CNC 金属精密结构件领域持续布局的既定战略。
公司对于目前主要从事的高分子类新材料改性塑料的生产和销售已建立了
专业的运营团队；本次交易完成后，兴科电子将成为公司的全资子公司，其管理
团队和业务体系不会发生重大变化。本次交易使公司更加深入地参与到 CNC 金
属精密结构件行业的快速发展之中，与改性塑料业务共同成为公司未来主营业务
增长的双引擎，从而增强公司的整体盈利能力，提升对股东，特别是中、小股东
的回报。
（二）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易上市公司拟向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义发行 66,394,613
股股份购买其持有的兴科电子 66.20%股权，同时上市公司拟向谭颂斌、林登灿
和银禧科技 1 号计划发行股份募集配套资金 38,720.00 万元，募集配套资金发行
的股份数量不超过 31,920,857 股，配套融资按上限计算，本次交易完成前后公
司的股权结构如下：
序 本次交易后
股东 本次交易前
号 不考虑配套融资 考虑配套融资
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广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
持股比 持股比 持股比
持股数（股） 持股数（股） 持股数（股）
例% 例% 例%
1 胡恩赐 - - 34,250,752 7.31 34,250,752 6.84
2 陈智勇 - - 11,402,989 2.43 11,402,989 2.28
3 许黎明 - - 11,514,503 2.46 11,514,503 2.30
4 高炳义 - - 9,226,369 1.97 9,226,369 1.84
瑞晨投
5 105,000,000 26.10 105,000,000 22.40 105,000,000 20.97
资
新余德
6 15,000,000 3.73 15,000,000 3.20 15,000,000 3.00
康
7 谭颂斌 7,244,137 1.80 7,244,137 1.55 32,031,894 6.40
8 林登灿 980,000 0.24 980,000 0.21 3,480,000 0.70
银禧科
9 技1号 - - - - 4,633,100 0.93
计划
其他公
10 274,043,863 68.13 274,043,863 58.47 274,043,863 54.74
众股东
合计 402,268,000 100.00 468,662,613 100.00 500,583,470 100.00
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将持有兴科电子 100%的股权，公司的资产规模将扩
大，收入结构将得到进一步优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
根据立信出具的信会师报字[2016]第 711686 号《备考审计报告》，上市公司
最近一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016年3月31日/2016年1-3月 2016年3月31日/2016年1-3月
项目
实际数 备考数
总资产 136,606.81 306,817.20
总负债 54,987.23 142,914.54
所有者权益合计 81,619.59 163,902.66
营业收入 26,849.33 73,539.72
利润总额 4,813.70 15,963.61
净利润 4,696.00 12,111.48
归属于母公司所有者
4,658.18 12,073.67
的净利润
资产负债率% 40.25 46.58
基本每股收益（元/股） 0.12 0.26
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广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，收
入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加。本次交易有利于增强本公司的持
续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
对上市公司影响具体情况参见重组报告书“第一节 本次交易概述/七、本次
交易对上市公司的影响”和“第九节、管理层讨论与分析/四、本次交易完成后
上市公司财务状况、盈利能力分析、五、本次交易对上市公司持续经营能力的影
响及六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
九、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
兴科电子已于 2016 年 5 月 18 日召开股东会审议通过本次股东股权转让事
宜。
2016 年 6 月 14 日，上市公司已召开第三届董事会第二十二次会议，审议
通过了本次重大资产重组相关议案。上市公司已与交易对方签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等。
2016 年 6 月 27 日，上市公司已召开第三届董事会第二十三次会议，审议
通过了关于修改本次重大资产重组等相关议案。上市公司已与交易对方签署了
《广东银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》等。
（二）尚需履行的程序
截至重组报告书出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会审核通过本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得前述批准或核准前不得实施。
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广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）银禧科技及其全体董事、监事以及高级管理人员
承诺人 承诺内容
银禧科技、控股股东、
实际控制人、全体董事、《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》
监事、高级管理人员
控股股东、实际控制人 《关于保持上市公司独立性的承诺函》
控股股东、实际控制人 《关于避免同业竞争的承诺函》
控股股东、实际控制人、
全体董事、监事、高级 《关于减少与规范关联交易的承诺函》
管理人员
控股股东、全体董事、
《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》
监事、高级管理人员
银禧科技、实际控制人、
全体董事、监事、高级 《关于无违法违规承诺函》
管理人员
控股股东、实际控制人、
全体董事、高级管理人 《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》
员
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合非公开发行股票
银禧科技
条件的承诺》
银禧科技 《关于申报电子文件与书面文件一致的承诺函》
（二）本次交易的交易对方
承诺人 承诺内容
兴科电子、胡恩赐、许
《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》
黎明、陈智勇、高炳义
胡恩赐、许黎明、陈智
《关于拟转让资产权属相关事项的承诺函》
勇、高炳义
胡恩赐、许黎明、陈智
《关于股份锁定的承诺函》
勇、高炳义
胡恩赐、许黎明、陈智
《关于减少与规范关联交易的承诺函》
勇、高炳义
胡恩赐、许黎明、陈智
《关于避免同业竞争的承诺函》
勇、高炳义
胡恩赐、许黎明、陈智
《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》
勇、高炳义
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广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
兴科电子、胡恩赐、许
《关于最近五年无违法违规情况的承诺函》
黎明、陈智勇、高炳义
胡恩赐、许黎明、陈智
《关于避免资金占用的承诺函》
勇、高炳义
胡恩赐、陈智勇及部分
《关于任职的承诺函》
兴科电子核心技术人员
胡恩赐、许黎明、陈智
《关于部分租赁房屋未取得房屋产权证事宜的承诺函》
勇、高炳义
胡恩赐、许黎明、陈智
《关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺函》
勇、高炳义
胡恩赐、许黎明、陈智
《关于劳动和社会保障相关事项的承诺函》
勇、高炳义
兴科电子 《关于合规性相关事项的声明及承诺函》
（三）配套融资认购方
承诺人 承诺内容
谭颂斌、林登灿配套融
《银禧科技非公开发行股份募集配套资金之认购对象承诺函》
资认购方
谭颂斌（及其一致行动
人）、林登灿配套融资认 《关于股份锁定的承诺函》
购方
上市公司、瑞晨投资、
新余德康、谭颂斌和周 《关于不为认购方提供财务资助或补偿的承诺函》
娟
员工持股计划的参与对 《广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划参与对象承诺
象 函》
《关于广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划相关事项的
上市公司
承诺函》
十一、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易中的标的公司经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事
务所和评估机构的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次
交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案
报批以及实施过程中，银禧科技将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，
严格履行法定的信息披露程序义务。
（二）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构
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广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
等证券服务机构，对本次交易出具专业意见。本公司召开董事会审议本次交易相
关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会
时，关联股东将回避表决。公司独立董事已对本次交易涉及的标的公司评估定价、
关联交易等事项发表独立意见。公司将确保本次关联交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定的承诺
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义承诺用于认购本次上市公司发行股份的兴
科电子股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的部分，自该等股份上市之日起 36
个月内不转让。
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义用于认购本次上市公司发行股份的兴科电
子股权持续拥有权益的时间满 12 个月的部分，分三期解锁：第一期：自新增股
份上市之日起满 12 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2016 年度对应的
补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 25%扣减解锁当
年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第二期：自新增股份上市
之日起满 24 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2017 年度对应的补偿义
务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%扣减解锁当年已补
偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第三期：自新增股份上市之日起
满 36 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2018 年度对应的补偿义务（如
有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年
已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，
亦遵守上述锁定期限的约定。
本次发行完成后，参与配套募集资金的认购对象认购的股份自新增股份上市
之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增
股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
同时，上市公司实际控制人谭颂斌先生、控股股东瑞晨投资及其一致行动人
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广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
新余德康就延长本次交易前持有的上市公司股份出具《关于股份锁定的承诺函》，
承诺如下：
本次发行结束后 12 个月内，本人/本公司/本企业将不以任何方式转让本人/
本公司/本企业在本次发行前已持有的银禧科技股份，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由银禧科技回购该等股份。如该
等股份由于公司送股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁
定期要求。
如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人/
本公司/本企业同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订
并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本人/本公司/本企业具有法律约束力。
若在锁定期内违反该承诺，本人/本公司/本企业将因此产生的所得全部上缴银禧
科技，并承担由此产生的全部法律责任。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的
最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中
国证监会、深交所的相关规定执行。
（四）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向
全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统
和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次并购重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，公司 2015 年度基本每股收益 0.10 元/股、2016 年 1-3 月份基
本每股收益 0.12 元/股，本次交易完成后，兴科电子整体进入上市公司。根据假
设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成的备考报表，本次交易后上市公司 2015 年
度基本每股收益为 0.16 元/股、2016 年 1-3 月份每股收益 0.26 元/股。因此，本
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次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，提高公司未来盈利能力。本次交易完
成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）过渡期损益安排
过渡期间为评估基准日至交割日期间。标的公司交割后，上市公司将聘请具
有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规
定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损
益情况。于交易完成日，标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上
市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易
对方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市
公司全额补偿，该现金补偿应当在会计师事务所出具专项审计报告后 15 个工作
日内支付给上市公司。
（七）关于业绩承诺补偿的安排
根据上市公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《业绩承诺补偿协
议》的约定，兴科电子 2016 年-2018 年度的净利润（扣除非经常性损益后）不
低于人民币 2.00 亿元、2.40 亿元和 2.90 亿元，并同意就兴科电子实际净利润数
不足承诺净利润数的部分进行补偿。
业绩承诺补偿安排具体情况参见重组报告书“第一节 本次交易概述/三、本
次交易具体方案/5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排”。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
事项时，除重组报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于需获得公司就本次
交易的股东大会批准及中国证监会核准。截至重组报告书签署日，该审批事项尚
未完成。能否通过公司关于本次交易的股东大会批准并获得中国证监会的核准以
及获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组方案能否顺利实
施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在此次交易进行过程中，以及
与交易对方协商确定本次交易的过程中，在保证交易正常进行的情况下尽量缩
小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的可能性。但仍无法排除有关机构
和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，监管机
构的审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易
可能将无法按期进行，提请投资者注意。
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（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金 38,720.00 万元，用于支付本次交易现金对价及支付中介机构服务费用。募
集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审
批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施
存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹
资金解决，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的的估值风险
本次交易拟购买资产为兴科电子 66.20%的股权。根据银信评估师出具的《评
估报告》，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，标的公司兴科电子的股东全部权
益账面价值为 35,276.32 万元，采用资产基础法评估的价值为 36,099.80 万元，
增值率为 2.33%；采用收益法的评估价值为 170,621.43 万元，增值率为
383.67%。本次交易作价参考银信评估师出具的收益法评估结果，经交易各方友
好协商，确定兴科电子 66.20%股权交易对价为 108,500.00 万元。上述评估具
体情况参见重组报告书“第五节 交易标的评估情况”和银信评估师出具的相关
评估报告。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义
务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情
况发生变化时评估价值将存在较大差异。如未来出现预期之外的重大变化，可能
导致资产估值与实际情况不符的情形。另外，虽然本次交易的评估机构在评估过
程中对于标的公司未来经营的具体情况及可行性等方面进行了仔细核查，在收益
法预测中对上述经营计划进行了审慎预测。但是，如果未来外部环境发生较大变
化或者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司生产经营的实际情
况产生影响。综上，本次交易的标的资产评估增值率较大，提请投资者注意本次
交易的评估增值风险。
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（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的公司 2016 年-2018 年的经营业绩作出业绩承诺，上述承
诺具体情况参见重组报告书“第一节 本次交易概述/三、本次交易具体方案/（二）
发行股份及支付现金购买资产/5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实
现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因
素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未
达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减
值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的公司
承诺业绩无法实现的风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司收购兴科电子 66.20%股权为非同一
控制下的企业合并，收购价格高于标的公司可辨认净资产公允价值的差额将计入
商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。
由于标的公司本次资产评估增值较大，本次交易完成后上市公司合并财务报
表中需确认大额商誉。假设本次交易于 2015 年年初完成，上市公司将新增商誉
95,999.37 万元，占上市公司截至 2016 年 3 月 31 日备考总资产比例 31.29%。
如未来标的公司经营状况不佳，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损
益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）现金补偿不足的风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《业绩承诺补偿协议》中约定了标的公司在承诺期内若未能实现承
诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案，若 2016 年-2018 年兴科电子每年分
别实现的净利润（扣除非经常性损益后）不足 2.00 亿元、2.40 亿元和 2.90 亿元，
则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义需依据《业绩承诺补偿协议》中的约定向上
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市公司对未完成业绩部分进行补偿。本次交易的业绩补偿优先采用股份补偿，股
份数不足以支付全部补偿金额的，以现金形式进行补偿。虽然上市公司为了应对
业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任和股份锁定安排，但依然
存在现金补偿不足的风险，提请投资者注意。
（八）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易的超额业绩奖励将根据《企业
会计准则第 9 号—职工薪酬（2014 年修订）》的相关规定，作为利润分享计划进
行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况
计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。业绩承诺期满后，上市公司需以现金
的方式一次性支付超额业绩奖励，但超额业绩奖励金额最高不超过购买标的公司
交易总对价的 20%（即不超过 21,700.00 万元）且此部分超额业绩奖励已在承
诺期各年内预提并计入费用，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影
响，但可能会因此对上市公司产生一定的资金压力，提请投资者注意相关风险。
（九）收购整合风险
本次交易前，兴科电子为上市公司持股 33.80%的参股公司，本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
兴科电子拥有的管理团队和技术人才队伍在行业内具有多年的经验。经营管
理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次
交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后的标的
公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进
行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通
过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发
挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
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二、本次交易标的相关风险
（一）客户集中度较高的风险
兴科电子产品主要应用于智能手机等消费电子产品，智能手机行业的产业
链分工协作较为明显，中下游集中度较高。最下游的为乐视、小米、OPPO、
华为、苹果等品牌厂商，中游的为富士康、仁宝、和硕等 EMS 厂，上游的为类
似于标的公司的金属外观件制造厂商及其他零组件厂商。进入终端客户供应链
的金属外观件及其他零组件厂商一般与中游的 EMS 厂发生直接的业务关系，业
务量相对集中。因此，消费电子产品的高品牌集中度和以少数 EMS 厂商为核心
集中生产的行业特点决定了标的公司客户集中度较高的经营特点。
标的公司前五大客户的销售合计占比在 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月
分别达到 98.60%、83.11%、99.18%。如果未来行业需求发生变化、大客户订
单减少，将会对标的公司经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争风险
标的公司积累了丰富的大客户开发与服务经验，通过增强快速响应能力、提
高产品开发能力、不断改进工艺流程等措施，与行业内知名客户建立长期稳定的
合作关系。但是在行业更新换代迅速、新的供应商不断进入的情况下，如果标的
公司不能满足新的市场需求对金属外观件供应商在产能、良品率、精密度等方面
的要求，则有可能失去原有客户的供应商资质，对标的公司的竞争优势和经营业
绩产生不利影响。此外，随着竞争对手实力的不断提高及其他各项条件的逐渐成
熟，将来可能面临产品价格下降、行业竞争加剧的市场风险。
（三）下游行业变化风险
兴科电子主要产品金属精密结构件的应用领域为智能手机、平板电脑等消费
类电子产品，下游行业及市场的发展变化对兴科电子经营业绩具有直接的重大影
响。近年来消费类电子行业发展迅猛，对金属精密结构件的需求旺盛，使得行业
内竞争者数量增多，未来若下游消费类电子行业增速放缓，则本行业竞争将更加
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激烈，对标的公司经营业绩的实现产生不利影响。同时，鉴于消费电子产品的技
术更新换代周期较短，除金属材料外的新型外观件材质不断涌现，如果未来新材
质快速取代目前逐渐成为主流的铝镁合金等金属材质，而兴科电子未能及时调整
产品结构顺应市场变化，将对兴科电子的经营业绩造成不利影响。
（四）技术开发风险
金属外观件产品属于消费电子产品重要的零组件。目前，消费电子产品更
新速度越来越快，对上游的金属精密结构件厂商产品设计开发能力提出了更高
要求。同时，随着消费电子产品向着个性化、多样性的趋势发展，上游的金属
外观件日益向精密化、复杂化的方向发展，对产品可靠性的要求不断提升，技
术含量不断提高。目前，标的公司已建立起高水平的研发团队，具备配合客户
在消费电子产品领域进行全系列产品开发的能力，可以生产各类全制程金属精
密结构件，并具备与之配套的产品开发、工艺设计、产品验证等能力，为客户
提供一站式服务，降低客户管理成本。但是，由于消费电子产品更新速度快，
生命周期短，金属精密结构件企业必须对在产品研发阶段或批量供应阶段出现
的各种质量问题能快速定位、快速解决，如果标的公司未来不能及时把握行业
技术的发展趋势并进行产品升级，或者不能对产品在研发阶段或批量供应阶段
出现的各种质量问题快速解决，其市场竞争力及行业开拓将会受到不利影响。
（五）应收账款金额较大的风险
报告期内，标的公司的应收账款金额分别为 6,188.85 万元、29,186.23 万
元和 38,836.51 万元，占资产总额的比例分别为 19.29%、41.58%及 44.53%，
应收账款金额较大。标的公司属于金属精密结构件加工行业，主要客户为手机
品牌厂商的 EMS 代工厂，由于该类客户生产经营过程中产品交付需要一定的时
间，因此对上游的金属外观件厂商规定有一定的付款信用期，从而导致金属外
观件企业应收账款规模较大。虽然标的公司主要客户均为市场信誉较好、品牌
较为知名的大型厂商，且标的公司已经为应收账款计提了坏账准备，但不排除
产生坏账的可能性。
28
广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（六）标的公司毛利率下降风险
标的公司报告期内的综合毛利率分别为 45.56%、28.78%及 41.07%，综合
毛利率波动较大。同时，标的公司所处的金属精密结构件行业竞争较为激烈，
如果标的公司竞争对手通过掌握关键技术而改进生产模式和管理模式，会导致
标的公司的相对优势有所减弱；同时，若未来标的公司没有适时研发并推出适
应市场需求的附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。
（七）核心技术及研发人员流失风险
CNC 金属精密结构件行业由于产品形式多样、可靠性要求高、工艺流程复
杂等特点，要求行业企业必须具有较强的产品研发创新能力、技术装备能力、
生产工艺布置及调整能力。核心技术及研发人员是标的公司凝聚核心竞争力的
重要资源，也是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。标的公司拥有一支经
验丰富的技术研发团队，但若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的
情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响。
（八）营业收入波动的风险
标的公司报告期内分别实现营业收入 6,219.93 万元、51,236.71 万元及
47,225.55 万元，营业收入呈增长趋势，主要原因系 2015 年标的公司业务规模
逐步增加，客户数量及订单随之增加，收入大幅增长。根据银信评估师出具的
银信评报字（2016）沪第 0418 号号《评估报告》，标的公司 2016 年、2017
年全年预计主营业务收入分别为 147,296.84 万元及 180,145.00 万元，呈现增长
趋势，但不排除由于终端客户市场开拓能力下降、产品更新换代、新技术出
现、产品需求的变化等因素导致标的公司未来收入实现及增长不及预期的风
险。
（九）主要生产经营场所租赁风险
标的公司主要生产经营场所之一系位于东莞市虎门镇居岐村的租赁厂房。
截至重组报告书签署之日，出租方东莞群盛纸品有限公司尚未提供上述房产的
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广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
合法产权证书。若上述厂房未取得合法产权证书，在租赁期间被强制拆迁，将
对公司的生产经营造成不利影响。
本次交易对方胡恩赐、陈智勇、高炳义、许黎明已出具承诺，若兴科电子
及其子公司租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同
被认定无效、提前被终止或出现任何纠纷，导致兴科电子无法正常使用或者无
法继续使用该等租赁房产，给兴科电子造成经济损失，相关款项、经济补偿、
赔偿、其他任何费用或支出等全部由胡恩赐、陈智勇、高炳义、许黎明承担，
以确保不会因此给兴科电子带来任何经济损失。
（十）外协加工风险
标的公司所处的金属外观件行业具有固定资产投资门槛较高、产品工艺流
程复杂工序较多、终端产品季节性明显等特征。受限于自身融资渠道，出于集
中标的公司资源于产品研发设计和关键工艺技术开发以及平衡季节产能配置的
综合考虑，标的公司将部分 CNC 粗加工工序委托外协厂商完成。为保障产品质
量以及订单的响应速度，标的公司配备了专业的工程师，对外协厂商的生产流
程和生产工艺进行指导和监督。
虽然标的公司对外协厂商的选择和要求较为严格，在产品质量控制上严格
把关，并配备多家备选供应商，至今未出现因产品质量、订单响应速度不符合
要求等影响标的公司的正常生产经营进而导致标的公司利益、声誉受损之情
形，但仍不能排除在将来存在外协厂商在生产加工、产品质量或供货及时性等
方面不能满足标的公司的要求，或标的公司一时难以找到合格的外协厂商等影
响正常生产经营的情况发生。
（十一）经营管理风险
随着标的公司经营规模和投资规模的不断扩大，人员明显增加，标的公司组
织结构和管理体系趋于复杂化。标的公司的经营决策、风险控制的难度明显增加，
对标的公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。同
时，对标的公司研发管理、财务管控、内部控制、生产组织、售后服务等各方面
30
广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、生产等方面的中高级人才的需求
也将日益增加。如果标的公司在业务流程运作过程中，不能实施有效的规范管理，
将对标的公司的运转及管理效率带来一定的风险。
（十二）汇兑风险
2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月标的公司来自外销的收入分别为 0、
29,050.11 万元和 42,473.86 万元，占主营业务收入的比重分别为 0、57.32%和
89.97%。标的公司外销收入主要系部分标的公司的客户采用美元结算，未来随
着人民币与美元之间汇率的不断变化，可能给公司未来运营带来汇兑风险，从而
影响标的公司的经营业绩。
（十三）成立时间较短的风险
兴科电子成立于 2014 年 6 月，根据立信会计师出具的审计报告，兴科电子
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月实现净利润 998.26 万元、5,076.43 万
元和 11,201.63 万元，经营业绩呈现快速增长。
虽然兴科电子成立时间较短，但目前业务处于上升期，净利润实现快速增长；
同时胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义向上市公司作出了业绩不达预期的补偿承
诺，但是由于兴科电子成立以来可追溯的经营记录较短，未来可实现的经营业绩
仍然存在较大的不确定性。提请投资者注意由于兴科电子成立时间较短而带来的
相关风险及不确定性。
（十四）劳务用工规范的风险
标的公司属于劳动密集型企业，生产人员流动性较大，且标的公司成立运营
时间较短，导致社会保险与住房公积金缴纳比例较低，劳务派遣用工数量超过其
用工总量 10%。尽管本次标的公司承诺将积极与员工沟通，提高社会保险和住
房公积金的覆盖率，并且制定降低劳务派遣用工比例的整改计划，但仍不能排除
标的公司因受到相关部门的处罚或整改行为而对生产经营活动造成不利影响的
风险。
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广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
三、本次交易其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便作出正确的投资决策。本次交易完成后，上市公司将继续严格
按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做
出正确的投资决策。提请投资者注意股票市场价格波动带来的投资风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
发行股份购买资产的交易对方声明............................................................................................... 4
重大事项提示 .................................................................................................................................. 5
一、本次交易方案概述................................................................................................................... 5
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易............................................................................... 5
三、本次交易不构成借壳上市....................................................................................................... 7
四、发行股份购买资产................................................................................................................... 7
五、发行股份募集配套资金......................................................................................................... 10
六、交易标的评估情况及作价..................................................................................................... 12
七、业绩承诺及业绩补偿安排..................................................................................................... 13
八、本次交易对上市公司的影响简要介绍................................................................................. 15
九、本次交易已履行的和尚需履行的程序................................................................................. 17
十、本次交易相关方作出的重要承诺......................................................................................... 18
十一、本次交易中保护投资者合法权益的措施......................................................................... 19
重大风险提示 ................................................................................................................................ 23
一、本次交易相关风险................................................................................................................. 23
二、本次交易标的相关风险......................................................................................................... 27
三、本次交易其他风险................................................................................................................. 32
目 录 ............................................................................................................................................ 33
释 义 ............................................................................................................................................ 34
第一节 本次交易概述................................................................................................................. 38
一、本次交易的背景及目的......................................................................................................... 38
二、本次交易已履行的和尚需履行的程序................................................................................. 39
三、本次交易具体方案................................................................................................................. 40
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易............................................................................. 52
五、本次交易不构成借壳上市..................................................................................................... 53
六、交易标的评估情况及作价..................................................................................................... 53
七、本次交易对上市公司的影响................................................................................................. 54
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广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释 义
本报告书摘要中除另有说明，下列简称具有如下含义：
银禧科技、公司、本公司、
指 广东银禧科技股份有限公司
上市公司
本次交易、本次重大资产重 银禧科技本次拟以发行股票及支付现金的方式，向胡恩
组、本次发行股份购买资产、 指 赐、陈智勇、许黎明和高炳义购买标的公司 66.20%股
本次发行、本次重组 权的行为
交易对方 指 胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义
认购对象、配套资金认购
指 谭颂斌、林登灿和银禧科技 1 号计划
方、募集配套资金认购对象
A股 指 每股面值 1.00 元人民币普通股
《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书、交易报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书摘要 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
上市公司拟向谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划募集
募集配套资金、募集资金、
指 配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产价格的
配套融资
100%
员工持股计划 指 广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划
银禧科技1号计划 指 长江资管银禧科技1号定向资产管理计划
定价基准日 指 银禧科技第三届董事会第二十二次会议决议公告日
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
兴科电子、标的公司 指 兴科电子科技有限公司
标的资产、交易标的、拟购 胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义合计持有的兴科电子
指
买资产 66.2%的股权
报告期、两年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
过渡期 指 评估基准日至交割日期间
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广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
业绩承诺期 指 2016年、2017年和2018年
石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名
瑞晨投资 指
东莞市瑞晨投资有限公司，公司控股股东
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
银禧科技股东新余德康投资管理有限公司，曾用名东莞
新余德康 指 市信邦实业投资有限公司，公司控股股东瑞晨投资的一
致行动人
银禧集团 指 银禧集团有限公司
广能商贸 指 东莞市广能商贸有限公司
东莞市科技投资担保有限公司，于 2008 年 4 月变更为
东莞科投 指 东莞市科技投资担保股份有限公司，于 2008 年 7 月更
名为广汇科技投资担保股份有限公司
广汇科技 指 广汇科技投资担保股份有限公司
东莞兴科 指 兴科电子（东莞）有限公司
宇睿科技 指 东莞市宇睿电子科技有限公司
联景投资 指 东莞市联景实业投资有限公司
东莞市信邦实业投资有限公司，现更名为新余德康投资
信邦投资 指
管理有限公司
银禧光电 指 东莞市银禧光电材料科技股份有限公司
东莞铭成 指 东莞铭成企业咨询服务有限公司
公司与认购对象签署的《广东银禧科技股份有限公司非
《股份认购协议》 指
公开发行股票之股份认购协议》
公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《广东
《发行股份及支付现金购买
指 银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支
资产协议》
付现金购买资产协议》
公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《广东
《业绩承诺补偿协议》 指
银禧科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》
立信会计师出具两年及一期的《兴科电子科技有限公司
《审计报告》 指
审计报告》（信会师报字[2016]第 711685 号）
立信会计师出具一年及一期的《广东银禧科技股份有限
《备考审计报告》 指
公司备考审计报告》（信会师报字[2016]第 711686 号）
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银信评估师出具的《广东银禧科技股份有限公司拟非公
开发行股票并支付现金用于购买兴科电子科技有限公
《资产评估报告》、《评估
指 司 66.20%股权所涉及的兴科电子科技有限公司股东
报告》
全部权益价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第
0418 号）
《中德证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限
《独立财务顾问报告》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之独立财务顾问报告》
《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公
《法律意见书》 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》
独立财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司
律师事务所、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、银信评估师 指 银信资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
《上市规则》 指
订）》
计算机数字控制机床(Computer numerical control)的
简称，是一种由程序控制的自动化机床。该控制系统能
CNC、CNC 机台 指 够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程
序，通过计算机将其译码，从而使机床执行规定好了的
动作，通过刀具将毛坯料加工成半成品、成品、零件
高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的金属、粉末冶
金属精密结构件 指 金精密结构件，包括外观件、内置件、支架、按键、卡
托、装饰件、视窗保护屏等
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指手机、平板电脑、笔记本电脑以及超级本等移动通信
金属外观件 指 终端所采用的金属边框、外壳、金属装饰件及其他金属
组件
又称为数控加工，是指用数控自动化的加工机床、加工
CNC 加工 指
中心进行的精密机械加工
供日常消费者生活使用的电子产品，为了满足娱乐或其
消费电子产品 指 他需求，主要是音视频产品、常用电子产品（手机、电
脑、电视机等）
金属外观件生产厂商独立完成从金属成形到最后的产
全制程 指
品组装的全部加工工序的生产模式
金属外观件生产厂商只对生产工艺中的某一个或某几
单制程、半制程 指
个工序进行加工的生产模式
注：本报告书摘要中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异系四舍
五入造成
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广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、CNC 金属精密结构件市场进入高速增长期
本次交易标的兴科电子所处行业为 CNC 金属精密结构件行业。受 4G 网络
全面布局、移动互联网、物联网、云计算等新兴技术高速发展，以及技术革新、
产品种类丰富等因素的影响，未来全球消费电子市场持续活跃，智能手机、平板
电脑市场将保持较快增长。金属材质因具有良好的质感触感、强度高、散热好、
外观时尚等特性，越来越多的被应用于中高端智能手机、平板电脑、笔记本电脑、
穿戴式设备等消费电子终端产品中。尤其是手机行业巨头苹果、三星、华为、中
兴、OPPO、步步高、金立等品牌商目前纷纷将金属机壳应用于旗舰机型，带动
了整个智能手机市场的金属风潮，采用 CNC 工艺制作的金属机壳已成为了未来
智能终端发展的趋势。受此影响，CNC 金属精密结构件市场进入快速增长阶段，
预计 2017 年整个 CNC 金属精密结构件市场空间将超过 200 亿美元。
2、兴科电子在行业内具备较强竞争优势
兴科电子 2015 年开始从单制程向全制程转型，目前已建立从 CNC 加工、
金属打磨、激光雕刻、金属 T 处理、精密注塑、金属喷砂、阳极氧化等全套工
艺，发展成为技术含量更高的 CNC 金属精密结构件全制程解决方案提供商，成
功进入包括乐视、小米、OPPO 等知名厂商的供应链，在行业内具备较强的竞
争优势。
3、符合上市公司既定战略布局
上市公司主要产品改性塑料的主要应用领域之一为电子电器行业，2014 年
上市公司即注意到受益于国产中高端智能机金属外观件的强劲需求，CNC 金属
精密结构件行业呈现良好的发展势头，且与公司现有业务具有一定关联性。因此
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广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2014 年 9 月公司以增资方式参股了兴科电子，并且在 2014 年 11 月、2015 年
10 月两次追加增资。除此之外，公司报告期内购买了 50 台 CNC 设备，并于 2015
年 5 月开始投产并实现收入。
本次收购兴科电子剩余 66.20%的股权，符合公司在 CNC 金属精密结构件
领域持续布局的既定战略，有利于增强公司持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
本次重大资产重组以有利于上市公司和全体股东利益为原则，通过进一步加
强在 CNC 金属精密结构件领域的布局，在行业内建立较强的竞争优势，从而改
善上市公司的资产质量和持续盈利能力。
通过本次重组，标的公司兴科电子将成为本公司全资子公司。兴科电子股东
承诺在 2016 年-2018 年分别实现净利润 2.00 亿元、2.40 亿元和 2.90 亿元。承
诺利润如能按期实现，本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，显著增强
公司的整体盈利能力。
二、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
兴科电子已于 2016 年 5 月 18 日召开股东会审议通过本次股东股权转让事
宜。
2016 年 6 月 14 日，上市公司已召开第三届董事会第二十二次会议，审议
通过了本次重大资产重组相关议案。上市公司已与交易对方签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等。
2016 年 6 月 27 日，上市公司已召开第三届董事会第二十三次会议，审议
通过了关于修改本次重大资产重组等相关议案。上市公司已与交易对方签署了
《广东银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》等。
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（二）尚需履行的程序
截至重组报告书出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会审核通过本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得前述批准或核准前不得实施。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，即（1）
银禧科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳
义持有的兴科电子 66.20%股权；（2）银禧科技拟通过向谭颂斌、林登灿和银
禧科技 1 号计划发行股份募集不超过 38,720.00 万元的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、拟购买资产及交易对方
公司采用发行股份及支付现金的方式购买标的公司兴科电子 66.20%的股
权，具体包括胡恩赐持有的兴科电子 32.80%股权、陈智勇持有的兴科电子
10.92%股权、许黎明持有的兴科电子 12.48%股权和高炳义持有的兴科电子
10.00%股权。
交易对方的基本情况参见重组报告书“第三节 交易对方及发行认购方的基
本情况/一、购买资产交易对方的基本情况”。
本次交易前，银禧科技持有兴科电子 33.80%的股权。本次交易完成后，兴
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科电子将成为公司的全资子公司。
2、标的公司的交易价格及支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证
券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估
值为依据，经交易双方协商确定。银信评估师采用资产基础法和收益法对标的公
司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据银信评估师出具的银信评报字（2016）沪第 0418 号《评估报告》，以
2016 年 3 月 31 日为评估基准日，对兴科电子 66.20%股权的评估结果为
112,951.39 万元，经交易双方协商一致，兴科电子 66.20%股权的作价为
108,500.00 万元。其中银禧科技拟向交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳
义支付股票对价 71,507.00 万元，支付现金对价 36,993.00 万元。
根据上述交易价格及支付方式，按照 10.77 元/股的发行价格，交易对方胡
恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价
情况如下表所示：
单位：万元
现金对价 股票对价
交易对 持股比
占对价 发行股份数 占对价 合计金额
方 例 金额 金额
比 （股） 比
胡恩赐 32.80% 19,233.67 17.73% 36,888.06 34,250,752 34.00% 56,121.73
陈智勇 10.92% 6,403.40 5.90% 12,281.02 11,402,989 11.32% 18,684.42
许黎明 12.48% 6,304.36 5.81% 12,401.12 11,514,503 11.43% 18,705.48
高炳义 10.00% 5,051.57 4.66% 9,936.80 9,226,369 9.16% 14,988.37
合计 66.20% 36,993.00 34.09% 71,507.00 66,394,613 65.91% 108,500.00
本次交易中，胡恩赐、陈智勇合计持有标的公司 43.72%的股份，其获得的
对价总额为 74,806.15 万元，许黎明、高炳义合计持有标的公司 22.48%的股份，
其获得的对价总额为 33,693.85 万元。
41
广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
3、股份发行方案
（1）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行的股
份均在深圳证券交易所上市。
（2）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为银禧科技审议
本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第二十二次会议决议公
告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60 个
交易日股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公
司股票交易总量），根据 2015 年度利润分配方案调整，最终确定发行价格为 10.77
元/股，定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日期间如有
派息、送股、转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所
的相关规则作相应调整。
根据上述发行价格，按照标的公司交易价格中所需支付的股票对价为
71,507.00 万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为 66,394,613 股。
（4）发行股份的锁定安排
根据《重组管理办法》第四十六条规定，特定对象取得本次发行的股份时，
对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，36 个月内不得转
让。
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义用于认购本次上市公司发行股份的兴科电
子股权持续拥有权益的时间满 12 个月的部分，分三期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项
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下就 2016 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份
中的 25%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项
下就 2017 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份
中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项
下就 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份
中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解
除锁定。
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义用于认购本次上市公司发行股份的兴科电
子股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的部分，自该等股份上市之日起 36 个
月内不转让。
锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，
亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。
4、现金支付方案安排
本次交易现金对价金额为 369,930,000.00 元，具体包括：公司向胡恩赐支
付 192,336,700.00 元，向陈智勇支付 64,034,000.00 元，向许黎明支付的
63,043,600.00 元，向高炳义支付的 50,515,700.00 元。
公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未
能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自筹资金支付。
5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排
（1）业绩承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，胡恩
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赐、陈智勇、许黎明和高炳义作为利润补偿义务人，承诺标的公司 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 2.00
亿元、2.40 亿元和 2.90 亿元，合计不低于 7.30 亿元。
（2）补偿安排
标的公司交割完成后，银禧科技将在利润补偿期内的每个会计年度结束后的
4 个月内聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期各年
度实现的净利润出具《审计报告》，若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净
利润（扣除非经常性损益后）的，补偿义务人应按照协议的规定就标的公司实际
净利润（扣除非经常性损益后）不足承诺净利润（扣除非经常性损益后）的部分
进行补偿。具体补偿方式如下：
①补偿金额
需补偿金额小于或等于 0.8 亿元的部分，由胡恩赐和陈智勇按照交易前各自
对标的公司的持股相对比例补偿；需补偿金额超过 0.8 亿元的部分，由胡恩赐、
陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股相对比例进行补偿。
补偿义务人需补偿的金额：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累
计已补偿金额
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
②补偿方式
补偿义务发生时，首先以胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义通过本次交易所
取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿。每期应补偿的股份数量的计算公式如
下：
每期应补偿的股份数量＝当期应补偿金额÷本次发行价格
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胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股相对比
例计算各自应补偿的股份数量。银禧科技以人民币 1.00 元总价向胡恩赐、陈智
勇、许黎明和高炳义定向回购其当期应补偿的股份数量，并依法予以注销。
补偿义务人所持剩余股份数量不足以支付全部补偿金额的，补偿义务人应当
以现金形式进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求，向上市公司支
付现金补偿价款。胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司
的持股相对比例计算各自应当补偿现金数。
③其他条款
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股比例计
算协议中约定的应补偿股份数或现金数，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义对本
协议约定之补偿条款承担连带责任。
银禧科技在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的公司每年
度实际净利润数的《审计报告》或《减值测试报告》后的 10 个工作日内，计算
应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知胡恩
赐、陈智勇、许黎明和高炳义应补偿股份及/或现金数，胡恩赐、陈智勇、许黎
明和高炳义应在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向结算公司申请将其当
年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由银禧科技按照相关法
律法规规定对该等股份予以注销；若需进行现金补偿的，则胡恩赐、陈智勇、许
黎明和高炳义应在收到上市公司现金补偿通知书之日起 10 个工作日内将所需补
偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易
的总对价。
④减值测试补偿
2018 年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的公司 66.20%股权进行减值测试，并在 2018 年度《审计报告》出具后
30 个工作日内出具《减值测试报告》。经减值测试后，若标的公司 66.20%股权
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期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+现金补偿
金额，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应向银禧科技另行进行减值补偿；胡
恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应首先以所取得的上市公司股份进行补偿，股份
不足补偿的部分，以现金补足。
若上市公司在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分
配或提供无偿贷款，对标的公司进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述
影响。
减值补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次
交易股份发行价格－现金补偿金额；
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格；该等减值补
偿股份由上市公司以 1.00 元总价进行回购并依法予以注销；
若胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义通过本次交易取得的上市公司股份已全
部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义
按照本次交易前所持标的公司相对股权比例计算各自应当补偿现金数。
⑤补偿股份调整
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股
比例）。
如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得
的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不
计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利
（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
6、对管理团队的超额业绩奖励
（1）本次交易超额业绩奖励安排
如果标的公司 2016 年度至 2018 年度累计实现的净利润（扣除非经常性损
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益后）超过《业绩承诺补偿协议》约定的承诺净利润，对于超出承诺业绩部分，
上市公司以奖金形式奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，具体奖
励的人员范围及分配方式由标的公司履行内部决策程序确定并报上市公司董事
会审核通过后方可实施；奖励采用现金方式进行，现金来自于兴科电子实现的净
利润，具体奖励金额计算方式为：
如 2016 年度至 2018 年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分
不超过 2.00 亿元（含 2.00 亿元），奖励金额计算公式为：[（业绩承诺期内累计
实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润）×10%]×66.20%；
如 2016 年度至 2018 年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分
高于 2.00 亿元且不超过 4.00 亿元（含 4.00 亿元），奖励金额计算公式为：[2.00
亿元×10%+（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润
-2.00 亿元）×20%]×66.20%；
如 2016 年度至 2018 年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分
超过 4.00 亿元，奖励金额计算公式=[2.00 亿元×10%+2.00 亿元×20%+（业绩承
诺 期 内 累 计 实 现 净 利 润 － 业 绩 承 诺 期 内 累 计 承 诺 净 利 润 -4.00 亿 元 ）
×30%]×66.20%；
上市公司应当于标的公司 2018 年度专项审计/审核结果出具后按照拟定的
奖励方案进行奖励，具体奖励的人员范围及分配方式由标的公司履行内部决策程
序确定并报上市公司董事会审核通过后方可实施。上述超额业绩奖励金额不应超
过本次交易作价的 20%，如果根据上款计算的奖励金额超过交易作价的 20%的，
则用于奖励的奖金总额以交易作价的 20%为准。
（2）超额业绩奖励的设置原因及合理性，及对上市公司和中小股东权益的
影响
在本次交易中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持兴科电子核心管
理层的稳定，实现上市公司利益与兴科电子管理层利益的绑定。本次业绩奖励的
安排是在标的公司业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益对应的
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业绩奖励，故能够提高管理层的积极性，在完成业绩承诺的基础后进一步努力经
营管理，进一步拓展标的公司业务，以实现标的公司的超额收益，从而实现上市
公司的超额收益，充分维护中小股东权益。
在考虑到市场上许多重大资产重组案例均设置有超额业绩奖励安排的背景
下，本次交易设置超额业绩奖励安排是基于公平交易和市场化并购的原则，并经
交易各方协商一致的结果，因此本次交易超额业绩奖励设置合理。
本次超额业绩奖励采取累进制方式，充分体现激励效果，并根据适度原则设
置奖励上限，最高不超过购买标的公司交易总对价的 20%，该奖励比例符合中
国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关要求。
（3）超额业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响
本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬（2014 年修
订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件
对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管
理费用。具体如下：
假设本次交易的标的公司于 2016 年完成交割，上市公司应于 2016 年末资
产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的公司净利润增长率与 2016 年利润实
现情况，对标的公司 2017 及 2018 年度的实现利润情况进行预测，将 2016 年
已实现净利润以及 2017 至 2018 年承诺净利润加总，对于扣除非经常性损益后
净利润超过 7.30 亿元且在 2.00 亿元以下部分，按该金额的 10%乘以 66.2%计
算超额业绩奖励；对于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30 亿元且在 2.00 亿元
以上且 4.00 亿元以下部分，按该金额的 20%乘以 66.2%计算超额业绩奖励；对
于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30 亿元且在 4.00 亿元以上部分，按该金额
的 30%乘以 66.2%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和的算
术平均作为 2016 年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
2017 年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与 2016
及 2017 年实际利润实现情况，预测 2018 年标的公司利润实现金额，将 2016
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年和 2017 年已实现净利润以及 2018 年承诺净利润加总，对于扣除非经常性损
益后净利润超过 7.30 亿元且在 2.00 亿元以下部分，按该金额的 10%乘以 66.2%
计算超额业绩奖励；对于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30 亿元且在 2.00 亿
元以上且 4.00 亿元以下部分，按该金额的 20%乘以 66.2%计算超额业绩奖励；
对于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30 亿元且在 4.00 亿元以上部分，按该金
额的 30%乘以 66.2%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和除
以 3 并乘以 2，得出 2016-2017 年度应确认管理费用，扣除 2016 年度已确认管
理费用后，剩余金额作为 2017 年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪
酬。
2018 年度资产负债表日，上市公司根据 2016、2017 及 2018 年度标的公
司实际的利润实现金额，将 2016 年至 2018 年已实现净利润加总，对于扣除非
经常性损益后净利润超过 7.30 亿元且在 2.00 亿元以下部分，按该金额的 10%
乘以 66.2%计算超额业绩奖励；对于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30 亿元
且在 2.00 亿元以上且 4.00 亿元以下部分，按该金额的 20%乘以 66.2%计算超
额业绩奖励；对于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30 亿元且在 4.00 亿元以上
部分，按该金额的 30%乘以 66.2%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业
绩奖励之和，减去 2016、2017 年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为 2018
年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付超额业绩奖励，可能会
因此对上市公司产生一定的资金压力，上市公司将会提前筹措资金解决。但由于
超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入费用，且超额业绩奖励金额最高不
超过购买标的公司交易总对价的 20%（即不超过 21,700.00 万元），因此不会对
上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
7、过渡期期间损益安排
过渡期间为评估基准日至交割日期间。标的公司交割后，上市公司将聘请具
有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规
定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损
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益情况。于交易完成日，标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上
市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易
对方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市
公司全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后
10 个工作日内支付给上市公司。
（三）募集配套资金
公司拟向谭颂斌、林登灿和银禧科技 1 号计划发行股份募集配套资金不超过
38,720.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格 100%，其中向谭颂斌、林登
灿和银禧科技 1 号计划募集资金金额分别不超过 300,675,497 元、30,325,000
元和 56,199,503 元。配套融资所募集的资金用于支付本次交易现金对价及支付
中介机构服务费用。
本次募集配套资金拟发行股份的价格为 12.13 元/股，预计配套融资的发行
数量不超过 31,920,857 股。
1、发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行的股
份均在深圳证券交易所上市。
2、发行对象及发行方式
以非公开的方式向谭颂斌、林登灿和银禧科技 1 号计划发行股份。其中谭颂
斌系上市公司董事长、实际控制人；林登灿系上市公司董事、总经理；银禧科技
1 号计划的认购人为上市公司董事、监事、高级管理人员及部分核心员工。
3、发行价格及发行数量
本次募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 90%，并根据 2015 年度利润分配方案调整，最终确定发行价格为 12.13 元
/股。按照发行价格 12.13 元/股计算，配套融资的发行数量不超过 31,920,857
股，其中拟向谭颂斌、林登灿和银禧科技 1 号计划发行股份数分别不超过
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24,787,757 股、2,500,000 股和 4,633,100 股。
4、股份锁定
本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转
增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
同时，上市公司实际控制人谭颂斌先生、控股股东瑞晨投资及其一致行动人
新余德康就延长本次交易前持有的上市公司股份出具《关于股份锁定的承诺函》，
承诺如下：
本次发行结束后 12 个月内，本人/本公司/本企业将不以任何方式转让本人/
本公司/本企业在本次发行前已持有的银禧科技股份，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由银禧科技回购该等股份。如该
等股份由于公司送股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁
定期要求。
如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人/
本公司/本企业同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订
并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本人/本公司/本企业具有法律约束力。
若在锁定期内违反该承诺，本人/本公司/本企业将因此产生的所得全部上缴银禧
科技，并承担由此产生的全部法律责任。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的
最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中
国证监会、深交所的相关规定执行。
5、募集资金用途
本次募集配套资金共计 38,720.00 万元，用于支付本次交易现金对价及支付
中介机构服务费用。
募集资金用于具体情况参见重组报告书“第六节 发行股份的基本情况/三、
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配套募集资金情况/（七）募集配套资金用途”。
（四）本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日银禧科技滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体
新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
兴科电子目前为银禧科技的参股公司，本次交易前银禧科技持有兴科电子
33.80%的股权。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在 12 个月内连续对
同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。由于银禧
科技于 2015 年 11 月对兴科电子增资因没有构成重大资产重组而未按照《重组
管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故需与本次交易合并计算。
根据经审计的上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的财务数据及经审计的兴科电子
截至 2014 年 12 月 31 日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
资产总额与成交金 资产净额与交易价格
交易标的 2014年营业收入
额孰高 孰高
兴科电子66.20%股权 108,500.00 6,219.93 108,500.00
2015年11月对兴科电
1,014.00 - 1,014.00
子增资
合计 109,514.00 6,219.93 109,514.00
2014年末归属母公司
上市公司 2014年末资产总额 2014年营业收入
资产净额
银禧科技 122,651.95 110,695.70 70,757.16
本次交易占上市公司
89.29 5.62 154.77
财务数据比例%
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，
并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为胡恩赐、陈智
勇、许黎明和高炳义。本次交易前胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义与银禧科技
不存在关联关系。本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，胡恩赐持
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有的银禧科技股份比例均超过 5%。根据《上市规则》的相关规定，胡恩赐为上
市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交
易。
本次募集配套资金的认购对象为谭颂斌、林登灿和银禧科技 1 号计划。谭颂
斌系上市公司实际控制人、董事长；林登灿系上市公司董事、总经理；员工持股
计划由公司董事、监事、高级管理人员及部分核心员工认购。因此，本次交易中
募集配套资金部分构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
截至重组报告书出具日，公司控股股东为瑞晨投资，持有公司 105,000,000
股股份，占公司总股本的 26.10%。
公司实际控制人为谭颂斌、周娟夫妇，谭颂斌先生直接持有公司 7,244,137
股，谭颂斌先生与其一致行动人周娟女士通过控制瑞晨投资、新余德康间接控制
公司股票 120,000,000 股，合计控制公司 127,244,137 股股份，占公司总股本
的 31.63%。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，谭颂斌、周娟
夫妇直接和间接控制上市公司股权比例为 27.15%；在考虑配套募集资金发行股
份且配套融资全额募集的情况下，谭颂斌、周娟夫妇直接和间接控制上市公司股
权比例为 30.37%。因此，本次交易后，谭颂斌、周娟夫妇仍为上市公司的实际
控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市。
六、交易标的评估情况及作价
根据银信评估师出具的银信评报字（2016）沪第 0418 号《评估报告》，截
至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，标的公司兴科电子的股东全部权益账面价值
为 35,276.32 万元，采用资产基础法评估的价值为 36,099.80 万元，增值率为
2.33%；采用收益法的评估价值为 170,621.43 万元，增值率为 383.67%。评估
结论采用收益法评估结果，兴科电子 66.20%股权评估值为 112,951.39 万元。本
次交易标的作价参考银信评估师出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定兴
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科电子 66.20%股权交易对价为 108,500.00 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，公司的主营业务为生产和销售高分子类新材料改性塑料。
近年来，受全球经济需求不足及国内经济增速放缓的等宏观环境的影响，以及国
内改性塑料产品结构不合理、产品阶段性过剩、科技投入不足、技术创新能力不
强等因素的制约，公司传统业务规模增长较为平缓。
公司产品的主要应用领域之一为电子电器行业，因此早在 2014 年上市公司
即注意到受益于国产中高端智能机金属外观件的强劲需求，整个金属精密结构件
行业呈现良好的发展势头。2014 年 9 月公司以增资方式参股了兴科电子，并且
在 2014 年 11 月、2015 年 10 月两次追加增资。除此之外，公司报告期内购买
了 50 台 CNC 设备，并于 2015 年 5 月开始投产。本次收购兴科电子剩余 66.20%
的股权，符合公司在 CNC 金属精密结构件领域持续布局的既定战略。本次交易
完成后，兴科电子将成为公司的全资子公司，可以进一步丰富公司的收入结构、
提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力。
公司对于目前主要从事的高分子类新材料改性塑料的生产和销售已建立了
专业的运营团队；本次交易完成后，兴科电子将成为公司的全资子公司，其管理
团队和业务体系不会发生重大变化。本次交易使公司更加深入地参与到 CNC 金
属精密结构件行业的快速发展之中，与改性塑料业务共同成为公司未来高速发展
的双引擎，从而增强公司的整体盈利能力，提升对股东的回报。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将持有兴科电子 100%的股权，公司的资产规模将扩
大，收入结构将得到进一步优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 711686 号《备考审计报告》，上
市公司最近一期主要财务数据比较如下：
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广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
单位：万元
2016年3月31日/2016年1-3月 2016年3月31日/2016年1-3月
项目
实际数 备考数
总资产 136,606.81 306,817.20
总负债 54,987.23 142,914.54
所有者权益合计 81,619.59 163,902.66
营业收入 26,849.33 73,539.72
利润总额 4,813.70 15,963.61
净利润 4,696.00 12,111.48
归属于母公司所有者
4,658.18 12,073.67
的净利润
资产负债率% 40.25 46.58
基本每股收益（元/股） 0.12 0.26
本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，营
业收入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加。本次交易有利于增强本公司
的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规
及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业
务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关
法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部
控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将
依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，
维护上市公司及中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，兴科电子为上市公司的参股公司，上市公司持有其 33.80%
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的股权。兴科电子的主营业务为 CNC 金属精密结构件的生产与销售，与银禧科
技存在部分相似业务。本次交易完成后，上市公司将持有兴科电子 100%的股权，
兴科电子将成为银禧科技的全资子公司。
本次交易完成前，本公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间
不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变
化，仍分别为瑞晨投资和谭颂斌、周娟夫妇。瑞晨投资和谭颂斌、周娟夫妇控制
的除本公司之外的其他企业的主营业务均与兴科电子不同，故本次交易完成后，
不存在新增同业竞争的情形。
为了避免本次重组后产生同业竞争，维护银禧科技及其控股子公司和中小股
东的合法权益，本次交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义已出具《关于避
免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、除非本人不再直接或间接持有银禧科技的股份，否则本人及本人拥有
实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外
自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与银禧科技及其控股
子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接
投资任何与银禧科技及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关
系的经济实体。
2、若本人违反上述第 1 项之约定的，则本人将按本次获得的交易对价 20%
与因违反上述承诺所获收益的两倍之孰高金额向银禧科技承担违约责任；若本人
因违反上述第 1 项之约定给银禧科技及其控股子公司造成损失的，则本人除承担
上述股份返还义务外，本人还将根据银禧科技及其控股子公司届时实际遭受的损
失承担赔偿责任。”
银禧科技实际控制人谭颂斌、周娟已出具《关于避免同业竞争承诺函》，承
诺如下：
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“1、截至该承诺函出具之日，承诺人未投资于任何与银禧科技存在有相同
或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与银禧科
技相同或类似的业务；承诺人与银禧科技不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具日始，承诺人自身不会开展、并保证将促使其控制（包
括直接控制和间接控制）的除银禧科技及其控股子企业以外的其他子企业（以下
称‘其他子企业’）不开展对与银禧科技生产经营有相同或类似业务的投入，今
后不会新设或收购从事与银禧科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营
性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何
与银禧科技业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免
对银禧科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、承诺人将不利用对银禧科技的控制关系或其他关系进行损害银禧科技及
其股东合法权益的经营活动。
4、承诺人其他子企业高级管理人员将不兼任银禧科技之高级管理人员。
5、无论是由承诺人或承诺人其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或
与他人合作开发的与银禧科技生产、经营有关的新技术、新产品，银禧科技均
有优先受让、生产的权利。
6、承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与银禧科技生产、经营相关的任何
其他资产、业务或权益，银禧科技均有优先购买的权利；承诺人承诺其自身、
并保证将促使承诺人其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予银禧科技
的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
7、若发生上述第 5、6 项所述情况，承诺人承诺其自身、并保证将促使承
诺人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情
况以书面形式通知银禧科技，并尽快提供银禧科技合理要求的资料。银禧科技
可在接到通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。
8、如银禧科技进一步拓展其产品和业务范围，承诺人承诺其自身、并保证
将促使承诺人其他子企业将不与银禧科技拓展后的产品或业务相竞争；可能与
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银禧科技拓展后的产品或业务产生竞争的，承诺人自身、并保证将促使承诺人
其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与银禧科技的竞争：1）停止生产构
成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
3）将相竞争的业务纳入到银禧科技来经营；4）将相竞争的业务转让给无关联
的第三方；5）其他对维护银禧科技权益有利的方式。
9、承诺人确认该承诺函旨在保障银禧科技全体股东之权益而作出。
10、承诺人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
11、如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给银禧科技及其股东
造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
12、该承诺函自承诺人签字之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在承
诺人作为银禧科技股东期间及自承诺人不再为银禧科技实际控制人之日起三年
内持续有效且不可变更或撤销。”
银禧科技控股股东瑞晨投资已出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、截至该承诺函出具之日，承诺人未投资于任何与银禧科技存在有相同或
类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与银禧科技
相同或类似的业务；承诺人与银禧科技不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具日始，承诺人自身不会开展、并保证将促使其控制（包
括直接控制和间接控制）的除银禧科技及其控股子企业以外的其他子企业（以下
称‘其他子企业’）不开展对与银禧科技生产经营有相同或类似业务的投入，今
后不会新设或收购从事与银禧科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营
性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何
与银禧科技业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免
对银禧科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、承诺人将不利用对银禧科技的控制关系或其他关系进行损害银禧科技及
其股东合法权益的经营活动。
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4、承诺人其他子企业高级管理人员将不兼任银禧科技之高级管理人员。
5、无论是由承诺人或承诺人其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或
与他人合作开发的与银禧科技生产、经营有关的新技术、新产品，银禧科技均
有优先受让、生产的权利。
6、承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与银禧科技生产、经营相关的任何
其他资产、业务或权益，银禧科技均有优先购买的权利；承诺人承诺其自身、
并保证将促使承诺人其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予银禧科技
的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
7、若发生上述第 5、6 项所述情况，承诺人承诺其自身、并保证将促使承
诺人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情
况以书面形式通知银禧科技，并尽快提供银禧科技合理要求的资料。银禧科技
可在接到通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。
8、如银禧科技进一步拓展其产品和业务范围，承诺人承诺其自身、并保证
将促使承诺人其他子企业将不与银禧科技拓展后的产品或业务相竞争；可能与
银禧科技拓展后的产品或业务产生竞争的，承诺人自身、并保证将促使承诺人
其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与银禧科技的竞争：1）停止生产构
成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
3）将相竞争的业务纳入到银禧科技来经营；4）将相竞争的业务转让给无关联
的第三方；5）其他对维护银禧科技权益有利的方式。
9、承诺人确认该承诺函旨在保障银禧科技全体股东之权益而作出。
10、承诺人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
11、如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给银禧科技及其股东
造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
12、该承诺函自承诺人盖章之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在承
诺人作为银禧科技股东期间及自承诺人不再为银禧科技股东之日起三年内持续
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有效且不可变更或撤销。”
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，由于生产经营需要，兴科电子与上市公司存在部分关联采购业
务。2014 年-2016 年 1-3 月，兴科电子向银禧科技及其子公司采购的原材料及
接受劳务的合计金额分别为 290.20 万元、747.25 万元及 535.17 万元，占兴科
电子同期采购金额的比例分别为 7.02%、2.45%和 2.69%。
公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交
易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程
序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原
则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的
规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
因此，上述关联交易定价公允，决策程序规范，未损害上市公司及其股东的
利益。本次交易完成后，兴科电子将纳入上市公司合并报表范围，与上市公司及
其子公司之间的关联交易在合并报表范围内将予以抵消，有利于上市公司减少关
联交易。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为胡恩赐、陈智勇、许
黎明和高炳义，本次交易前其与银禧科技不存在关联关系。本次交易后，无论发
行股份募集配套资金成功与否，胡恩赐持有的银禧科技股份比例均超过 5%。根
据《上市规则》的相关规定，胡恩赐为上市公司关联方。因此，本次交易中发行
股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为谭颂斌、林登灿和银禧科技 1 号计划。谭颂
斌系上市公司实际控制人、董事长；林登灿系上市公司董事、总经理；员工持股
计划由公司董事、监事、高级管理人员及部分核心员工认购。因此，本次交易中
募集配套资金部分构成关联交易。
本次交易标的公司经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构
审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相
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关规定，本次交易还需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实
施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
为了减少和规范关联交易，保护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易
对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义、上市公司实际控制人、控股股东、董事、
监事、高级管理人员均出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
本次交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义承诺如下：“在本次交易完
成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与
银禧科技及其控股子公司（包括拟变更为银禧科技全资子公司之兴科电子，以下
同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法
律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实
保护银禧科技及其中小股东利益。如违反上述承诺与银禧科技及其控股子公司进
行交易而给银禧科技及其股东、银禧科技控股子公司造成损失的，本人将依法承
担相应的赔偿责任。”
银禧科技实际控制人谭颂斌、周娟及董事、监事、高级管理人员及上市公司
控股股东瑞晨投资承诺如下：
1、在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或重大
影响的除银禧科技及其控股子公司（包括拟变更为银禧科技全资子公司的兴科电
子，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与银禧科技及其控股子公
司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允
和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护
银禧科技及其中小股东利益。
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2、本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布
的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《广东银禧科技股份有
限公司公司章程》等的规定，不利用实际控制人/董事/监事/高级管理人员的身份
谋取不当的利益，不损害银禧科技及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与银禧科技及其控股子公司进行交易而给银禧科技及其中
小股东造成损失，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司拟向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义发行 66,394,613
股股份购买其持有的兴科电子 66.20%股权，同时上市公司拟向谭颂斌、林登灿
和银禧科技 1 号计划发行股份募集配套资金 38,720.00 万元，募集配套资金发行
的股份数量不超过 31,920,857 股，配套融资按上限计算，本次交易完成前后公
司的股权结构如下：
本次交易后
本次交易前
序 不考虑配套融资 考虑配套融资
股东
号 持股比 持股比 持股比
持股数（股） 持股数（股） 持股数（股）
例% 例% 例%
1 胡恩赐 - - 34,250,752 7.31 34,250,752 6.84
2 陈智勇 - - 11,402,989 2.43 11,402,989 2.28
3 许黎明 - - 11,514,503 2.46 11,514,503 2.30
4 高炳义 - - 9,226,369 1.97 9,226,369 1.84
瑞晨投
5 105,000,000 26.10 105,000,000 22.40 105,000,000 20.97
资
新余德
6 15,000,000 3.73 15,000,000 3.20 15,000,000 3.00
康
7 谭颂斌 7,244,137 1.80 7,244,137 1.55 32,031,894 6.40
8 林登灿 980,000 0.24 980,000 0.21 3,480,000 0.70
银禧科
9 技1号 - - - - 4,633,100 0.93
计划
其他公
10 274,043,863 68.13 274,043,863 58.47 274,043,863 54.74
众股东
合计 402,268,000 100.00 468,662,613 100.00 500,583,470 100.00
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（七）本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2016 年 3 月 31 日，本公司负债总额为 54,987.23 万元，资产总额为
136,606.81 万元，资产负债率为 40.25%；本公司的主营业务以生产和销售高分
子类新材料改性塑料为主，其资产负债率与改性塑料同行业可比上市公司的平均
水平相当。本次交易标的公司兴科电子 2016 年 3 月 31 日经审计的资产总额为
87,211.66 万元，负债总额为 51,935.34 万元，资产负债率为 59.55%，略高于
CNC 金属精密结构件同行业可比上市公司的平均水平。
根据上市公司的财务报表和备考财务报表，本次交易完成后，上市公司负债
结构变化情况如下：
单位：万元
实际报表（2016.03.31） 备考报表（2016.03.31）
项目
金额 比例% 金额 比例%
流动负债 49,826.58 90.61 128,242.16 89.73
非流动负债 5,160.64 9.39 14,672.37 10.27
负债合计 54,987.23 100.00 142,914.54 100.00
资产负债率% 40.25 46.58
根据备考报表出具的情况，本次交易完成后，本公司的负债总额 142,914.54
万元，资产负债率 46.58%，较本次重组之前略有上升但仍处于合理水平。
具体内容请参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易完成
后上市公司财务状况、盈利能力分析、五、本次交易对上市公司持续经营能力的
影响及六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
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（本页无正文，为《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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2016 年 6 月 27 日
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