北京国枫律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之一
国枫律证字［2016］AN230-2 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010－66090088/88004488 传真（Fax）：010－66090016
www.grandwaylaw.com
北京国枫律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之一
国枫律证字［2016］AN230-2 号
致：广东银禧科技股份有限公司
根据本所与银禧科技签署的《律师服务协议书》，本所作为银禧科技本次重
组的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于 2016 年 6 月 14 日出具了《北
京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。
根据深交所“创业板许可类重组问询函[2016]第 49 号”《关于对广东银禧科
技股份有限公司的重组问询函》（以下称“《问询函》”）及银禧科技相关事项发生
变化，本所律师在对相关情况进一步查验的基础上，就相关事项作出本补充法律
意见书。
本所律师同意本补充法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材
料一同上报深交所及其他证券监管机构，并依法对本补充法律意见书承担相应的
法律责任；本补充法律意见书仅供本次重组目的使用，不得用作其他任何用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明或另有简称、注明，本补充法律意见书中有关用语、简称的含义与《法
律意见书》释义中相同用语的含义一致。
根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二
十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师
1
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就《问询函》相关
事项出具补充法律意见如下：：
一、《问询函》2. 报告书显示，标的公司的历史沿革中存在多次股权代持情
形。2015 年 11 月 26 日，许舒恭投资设立的外国自然人独资有限责任公司东莞
铭成与许黎明签订转让出资协议，约定东莞铭成将其持有的兴科电子 12.48%股
权以 2,246 万元的价格转让给许舒恭之姐姐许黎明，但实际上东莞铭成将股权无
偿赠予许黎明。请结合上述情况回复以下问题：（1）请补充披露许黎明与许舒恭
之间是否存在股权代持，标的公司历史沿革中是否存在法律纠纷或权利瑕疵，股
份代持是否全部解除，是否会对本次交易构成实质性障碍，请独立财务顾问和律
师核查并出具明确意见。
（一）关于东莞铭成与许黎明的股权转让
经查验兴科电子该次股权转让的工商注册登记资料，2015 年 12 月，许舒恭
个人独资企业东莞铭成将所持兴科电子 12.48%股权共 2,246 万元转让给许黎明，
双方签订了《兴科电子科技有限公司股东转让出资协议》。
根据东莞铭成、许黎明和许舒恭分别出具的书面确认及本所律师对许舒恭、
许黎明的访谈结果，许舒恭因个人身体原因退出兴科电子，故安排其个人独资企
业东莞铭成将所持兴科电子 12.48%股权转让给许黎明，转让对价为无偿。根据
许舒恭和许黎明确认，许舒恭与许黎明为姐弟关系，该次股权转让系亲属间的股
权赠与行为，该次股权变动真实，许黎明为该 12.48%股权的最终和真实持有人，
不存在股权代持的情形。
（二）兴科电子历次股权变动的具体情况
根据兴科电子提供的工商注册登记资料及本所律师对胡恩赐、陈智勇、翁海
文、高炳义、许黎明、许舒恭等历次股权转让相关方的访谈结果及上述人员确认，
兴科电子历次股权股权变动的具体情况如下：
2
增资方或受让方是否存在代持或 是否存在法
兴科电子历次增资和股权转让情况
权利瑕疵 律纠纷
2014 年 7 月，胡勇美将所持兴科电子 胡恩赐和陈智勇为真实持有，翁海
1 65%股权、10%股权、25%股权分别转 文代许舒恭持有 18.2%股权，代高 不存在
让给胡恩赐、陈智勇和翁海文 炳义持有 6.8%股权
2014 年 9 月，银禧科技、胡恩赐、陈智 银禧科技、胡恩赐、陈智勇真实持
2 勇、翁海文对兴科电子进行增资，增资 有，翁海文代许舒恭持有 18.2%股 不存在
后注册资本变更为 11,000 万元 权，代高炳义持有 6.8%股权
2014 年 12 月，银禧科技、胡恩赐、陈 银禧科技、胡恩赐、陈智勇真实持
3 智勇、翁海文对兴科电子进行增资，增 有，翁海文代许舒恭持有 19.2%股 不存在
资后注册资本变更为 15,000 万元 权，代高炳义持有 6.8%股权
2014 年 12 月，翁海文将所持兴科电子
东莞铭成真实持有 19.2%股权，代
4 26%股权全部转让给许舒恭个人独资企 不存在
高炳义持有 6.8%股权
业东莞铭成
2015 年 11 月，银禧科技、胡恩赐、陈 银禧科技、胡恩赐、陈智勇真实持
5 智勇、东莞铭成对兴科电子进行增资， 有，东莞铭成真实持有 16%股权， 不存在
增资后注册资本变更为 18,000 万元 代高炳义持有 10%股权
2015 年 12 月，东莞铭成将所持兴科电
高炳义、陈智勇、许黎明均为真实
6 子 10%股权、3.52%股权、12.48%股权 不存在
持有
分别转让给高炳义、陈智勇、许黎明
根据胡恩赐、陈智勇、翁海文、高炳义、许黎明、许舒恭的书面确认，各方
就上述增资和股权转让、股权代持事宜没有发生过争议、纠纷，也不存在潜在的
争议或纠纷。
本所律师经核查后认为，标的公司曾于 2014 年 7 月至 2015 年 12 月期间存
在过股权代持情况，但在 2015 年 12 月第三次股权转让完成后，相关股权代持行
为已全部解除，相关方已书面确认该等股权代持情况的建立和解除不存在任何争
议、纠纷或潜在的争议或纠纷，且交易对方已确认其所持标的公司股权权属清晰，
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押或者其他第三方权利，不存在
权利受到限制的情形，亦不存在权属纠纷，故标的公司历史沿革中曾存在的股权
代持情形不会对本次交易构成实质性障碍。
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案
之调整
3
根据银禧科技 2016 年 6 月 27 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通
过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具
体方案的议案》、《关于修订本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司与资产出让方签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议>的议案、《关于公司与李晓磊先生、曾少彬先生签署非公开发行股票
之股份认购协议之终止协议的议案》等议案及《发行股份及支付现金购买资产协
议》之补充协议及终止协议，本次重组中的具体方案调整如下：
1. 发行股份及支付现金购买资产的方案调整
本次重组之发行股份及支付现金购买资产方案之“发行价格调整方案”之
“（3）触发条件”第②点调整为“上市公司（300221）股票于本次交易复牌后
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价较停牌日（2016 年 4 月 15 日）前
一交易日收盘价并经 2015 年度权益分配调整后的股价 15.34 元，跌幅达到或超
过 30%。”
2. 发行股份募集配套资金的方案调整
（1）发行对象及认购方式
本次重组之发行股份募集配套资金的发行对象为谭颂斌、林登灿、银禧科技
1 号计划等不超过五名的特定对象。上述认购对象均以现金方式认购。
（2）发行数量
本次拟发行股份募集配套资金不超过 38,720 万元，按照发行价格 12.13 元/
股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为不超过 31,920,857 股，具体如下：
序号 认购方 募集资金金额（万元） 发行股份数量（股）
1 谭颂斌 30,067.55 24,787,757
2 林登灿 3,032.50 2,500,000
3 银禧科技1号计划 5,619.95 4,633,100
合计 38,720.00 31,920,857
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
4
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（3）募集配套资金的规模和用途
本次非公开发行拟募集配套资金总额不超过 38,720 万元，拟投资项目具体
情况如下：
用途 金额（万元）
支付现金对价 36,993.00
支付中介机构服务费用 1,727.00
合计 38,720.00
银禧科技在审议本次重组的第三届董事会第二十二次会议决议作出后至本
次非公开发行募集配套资金到位前，银禧科技可根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。
在上述募集配套资金的使用项目范围内，银禧科技董事会可根据项目的实际
需求，根据股东大会的授权及相关法律、法规规定的程序对上述项目的募集资金
投入金额进行适当调整。
本所律师认为，银禧科技对上述方案的调整符合相关规定，调整后的方案尚
需依法履行后续决策及审批程序。
三、关联交易
根据立信 2016 年 6 月 27 日出具的《审计报告》及兴科电子提供的订单、付
款单据，报告期内，除《法律意见书》已披露的关联交易外，兴科电子还存在以
下关联交易：
1. 采购商品、接受劳务
关联方 关联交易内容 定价方式 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
东莞兴科精密模
加工 市场价格 76,905.94 413,931.63 822,717.94
具有限公司
广东宁兴实业投
材料 市场价格 — 3,651,687.10 —
资有限公司
注：东莞兴科精密模具有限公司为兴科电子前 12 个月内主要股东之东莞铭成实际控制人控制的其他企
业。
5
2. 出售商品、提供劳务
关联方 关联交易内容 定价方式 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
广东宁兴实业
CNC 加工 市场价格 — 10,576,647.88 —
投资有限公司
注：广东宁兴实业投资有限公司为兴科电子主要股东陈智勇亲属控股的公司。
3. 兴科电子应付关联方款项（单位：元）
截至 2016 年 3 月 31 截至 2015 年 12 月 31 截至 2014 年 12 月 31
项目名称 关联方
日止账面余额 日止账面余额 日止账面余额
东莞兴科精密模
172,725.28 73,504.28 822,417.61
具有限公司
应付账款
广东宁兴实业投
231,116.55 3,651,687.10 —
资有限公司
广东宁兴实业投
应收账款 2,358,591.22 8,982,105.47 —
资有限公司
本补充法律意见书一式四份。
6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》的签
署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周 涛
袁月云
2016年6月27日
7
首页
微信公众号
证券之星APP
